华泰联合证券有限责任公司

                   关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

                《内部控制规则落实自查表》的核查意见
       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为鹏
鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“鹏鼎控股”、“公司”）首次公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司填写的《内部控制规则落实
自查表》进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、鹏鼎控股内部控制规则落实情况自查表相关情况
       鹏鼎控股对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，
认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设、内部审计部门和审计委
员会工作情况及内部控制的检查和披露等情况，并重点对信息披露的内部控制、
募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投
资的内部控制、对控股子公司的管理等事项进行了核查，并根据自查结果填写了
《内部控制规则落实自查表》。
二、保荐机构的核查意见
       保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会和监事会会议资料及查阅公司章程、
三会议事规则、其他相关内部控制制度以及各项业务和管理规章制度、与公司董
事、监事、高管人员以及财务部、内部审计部等部门进行沟通等方式，结合中国
证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定，对公司填写的《内控规则落实自查表》进行了核
查。
    保荐机构认为：鹏鼎控股的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和
执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与生产经营及业务管理
相关的有效内部控制。公司《内部控制规则落实自查表》真实、准确、完整的反

                                      1

映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    （以下无正文）




                                  2