鹏鼎控股：关于修改《公司章程》的公告2020-03-31
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2020-019
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司根据中国证监会发布的《关于修改〈上市公司
章程指引〉的决定》结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进
行修改，《公司章程》相应条款修正前后对比如下：
修正前 修正后
第三条 公司于 2018 年 8 月 6 日经中国证券监 第三条 公司于 2018 年 8 月 6 日经中国证券监
督管理委员会证监许可[2018]1252 号文核准， 督管理委员会证监许可[2018]1252 号文核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 首次向社会公众发行人民币普通股
23,114.3082 万股。公司社会公众股于 2018 年 23,114.3082 万股，于 2018 年 9 月 18 日在深圳
9 月 18 日在深圳证券交易所上市。 证券交易所上市。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
生产经营新型电子元器件、自动化设备及其零 生产经营新型电子元器件、自动化设备及其零
配件、精密模具及其零件、各类印刷电路板、 配件、精密模具及其零件、各类印刷电路板、
电子信息产品板卡。从事电子信息产品及其板 电子信息产品板卡。从事电子信息产品及其板
卡的批发、进出口及相关配套业务；自有房屋 卡的批发、进出口及相关配套业务；自有房屋
租赁；仓储服务；（以最终的工商登记为准） 租赁；仓储服务；从事 A002-0061 宗地(即“鹏
鼎时代大厦”)的房地产开发、经营、租赁、
销售；物业管理；经营性机动车停车场。（以
最终的工商登记为准）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合 激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事
或者注销。 出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 公司依照本章程第二十三条第一款规定
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
职工。 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。 制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 以上所称董事、监事、高级管理人员、持
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 有本公司股份 5%以上的股东，包括其配偶、
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 票。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
负有责任的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点以公 第四十四条 本公司召开股东大会的地点以公
司通知的地点为准。 司通知的地点为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 事任期 3 年，任期届满可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由首席执行官或者其他高级管
董事可以由首席执行官或者其他高级管 理人员兼任，但兼任首席执行官或者其他高级
理人员兼任，但兼任首席执行官或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事 总数的 1/2。
总数的 1/2。 本公司不设由职工代表担任的董事。
本公司不设由职工代表担任的董事。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司因本章程第二十三条第
（十）聘任或者解聘公司首席执行官、董 （三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事
事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者 项；
解聘公司总经理、副总经理、财务负责人等高 （十）决定公司内部管理机构的设置；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）聘任或者解聘公司首席执行官、
（十一）制订公司的基本管理制度； 董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或
（十二）制订本章程的修改方案； 者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人等
（十三）管理公司信息披露事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 项；
司审计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司首席执行官的工作汇报 （十三）制订本章程的修改方案；
并检查首席执行官的工作； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
章程授予的其他职权。 司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司首席执行官的工作汇报
并检查首席执行官的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百一十一条 股东大会授权董事会在股东 第一百一十一条 股东大会授权董事会在股东
大会闭会期间对以下事项行使职权： 大会闭会期间对以下事项行使职权：
（一）决定金额占公司最近经审计净资产 （一）决定金额占公司最近经审计净资产
50%以下（不含 50%，下同）的购买或出售长 50%以下（不含 50%，下同）的购买或出售长
期资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 期资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方
面合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或 面合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目 受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目
的转移、签订许可协议等事项或交易，上述金 的转移、签订许可协议等事项或交易，上述金
额按交易事项的类型在连续十二个月内分类 额按交易事项的类型在连续十二个月内分类
累计计算； 累计计算；
（二）决定达到下述标准的资产计提减值 （二）决定达到下述标准的资产计提减值
准备：单项资产计提减值准备金额占公司最近 准备：单项资产计提减值准备金额占公司最近
一个会计年度经审计的归属上市公司股东的 一个会计年度经审计的归属上市公司股东的
净利润绝对值比例在 30%以上且绝对值金额 净利润绝对值比例在 30%以上且绝对值金额
超过人民币 1000 万元；全部资产计提减值准 超过人民币 1000 万元；全部资产计提减值准
备总额占公司最近一个会计年度经审计的归 备总额占公司最近一个会计年度经审计的归
属上市公司股东的净利润绝对值比例在 50% 属上市公司股东的净利润绝对值比例在 50%
以上且绝对值金额超过人民币 2000 万元；对 以上且绝对值金额超过人民币 2000 万元；对
全部资产计提的减值准备总额占年初至报告 全部资产计提的减值准备总额占年初至报告
期末扣除本次所计提减值准备后净利润（即净 期末扣除本次所计提减值准备后净利润（即净
利润与本次所计提减值准备总额之和）绝对值 利润与本次所计提减值准备总额之和）绝对值
的比例在 100%以上； 的比例在 100%以上；
（三）股东大会以决议形式通过的其他授 （三）决定公司因本章程第二十三条第
权事项。 （三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事
上述事项中《公司法》等有关法律法规以 项。
及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的必 （四）股东大会以决议形式通过的其他授
须由股东大会审议通过的事项除外。 权事项。
董事会可以根据公司实际情况在本条规 上述事项中《公司法》等有关法律法规以
定的权限范围内将部分职权授予首席执行官 及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的必
行使。 须由股东大会审议通过的事项除外。
董事会可以根据公司实际情况在本条规
定的权限范围内将部分职权授予首席执行官
行使。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。 体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 但公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 公司董事会下设战略、审计、 第一百二十七条 公司董事会下设审计、战
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
独立董事是会计专业人士。 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形，同时适用于监事。 担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、首席执行官和其他高级管理人员不 董事、首席执行官和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级
管理人员的监事人数不得超过公司监事总数
的二分之一。
第二百零二条 本章程自公司股东大会审议通 第二百零二条 本章程自公司股东大会审议
过，自公司首次公开发行股票并上市之日起施 通过之日起施行。
行。
除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修订完成之后，
原《公司章程》将同时废止。本次章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结
果为准。修订后的《公司章程》（2020 年 3 月）与本修订案同日刊载于巨潮资讯
网。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，
并经出席大会股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可生效。同时，申请股东大会
授权董事会办理工商变更登记及备案的具体事宜。
特此公告。
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
董 事 会
2020 年 3 月 31 日
