华泰联合证券有限责任公司
关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为鹏
鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“鹏鼎控股”、“公司”）首次公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就鹏鼎控股本次部分首次公开发行
前已发行股份上市流通的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司于 2018 年 9 月 18 日在深圳证券交易所首
次公开发行股票并上市。公司首次公开发行前已发行股份为 2,080,287,734 股，
首次公开发行股份 231,143,082 股，首次公开发行后股份总额为 2,311,430,816 股。
公司自上市之日至本核查意见发布之日期间，未发生派发股票股利或用资
本公积金转增股本的情况，总股本未发生变动 截至目前，公司股份总额为
2,311,430,816 股 ， 其 中 ， 尚 未 解 除 限 售 的 首 次 公 开 发 行 前 已 发 行 股 份 为
2,043,271,657 股，占公司总股本的 88.40%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1.本次申请解除股份限售的股东有宁波梅山保税港区兼善投资管理有限公
司－宁波梅山保税港区兼善鹏诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兼
善鹏诚”）、兼善投资有限公司（以下简称“兼善投资”）、 毅富管理有限公司（以
下简称“毅富管理”）、 春华秋实（天津）股权投资管理有限公司－秋实兴本（天
津）投资中心（有限合伙）（以下简称“秋实兴本”）、 武汉成业联股权投资企业
（有限合伙）（以下简称“武汉成业联”）、 上海盛歌投资管理有限公司（以下简
称“上海盛歌”）。
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以上股东做出的各项承诺如下：
（1）首次公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
股东兼善鹏诚、兼善投资、毅富管理、秋实兴本、武汉成业联、上海盛歌
承诺：自本企业及一致行动人首次向公司增资完成工商变更登记之日（即 2017
年 6 月 27 日）起三十六个月内，本企业及一致行动人不转让或委托他人管理本
企业及一致行动人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购该部分股份。
（2）股份减持承诺：
股东兼善鹏诚、兼善投资承诺：（一）股份锁定期满后，本企业将根据市场
情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、证券交易所集中竞价交易等合法
方式进行减持。锁定期满后本企业每年减持的股份数量不得超过相关法律、法规、
规章的规定的限制。若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前
预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并
予以公告，并按照证券监管机构、深圳证券交易所届时适用的规则及时、准确地
履行信息披露义务。（二）本企业及一致行动人承诺在减持公司股份时（减持本
企业及一致行动人通过集中竞价交易取得的股份除外）应遵守下列规则：1、本
企业及一致行动人通过集中竞价交易方式减持公司股份的，应履行在首次卖出股
份的 15 个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等相关程序，并保证本企
业及一致行动人合并计算在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过公司届时股
份总数的 1%；2、本企业及一致行动人通过大宗交易方式减持公司股份的，在任
意连续 90 日内，本企业及一致行动人合并计算减持股份的总数不超过公司届时
股份总数的 2%；3、本企业及一致行动人通过协议转让方式减持公司股份的，保
证单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%；4、如本企业及一致行动人
采取协议转让方式减持后，导致本企业及一致行动人合并计算的持股比例低于
5%的，则本企业及一致行动人在减持后 6 个月内共同继续遵守前述第 1 款的相
关承诺。
股东毅富管理、秋实兴本、武汉成业联、上海盛歌承诺：本企业承诺在减
持公司首次公开发行股票前已发行的股份时应遵守下列规则：1、本企业通过集
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中竞价交易方式减持公司首次公开发行股票前已发行的股份的，在任意连续 90
日内，本企业减持股份的总数不超过公司届时股份总数的 1%；2、本企业通过大
宗交易方式减持公司首次公开发行股票前已发行的股份的，在任意连续 90 日内，
本企业减持股份的总数不超过公司届时股份总数的 2%。（二）如果相关法律、法
规、部门规章、规范性文件等规定或中国证券监督管理委员会及其派出机构/证
券交易所等部门的监管要求（以下统称"监管要求"）不再对某项承诺的内容予以
要求时，相应部分自行终止。如果监管要求对上市公司股份锁定或减持有新的规
定，则本企业在锁定或减持公司股份时应执行届时适用的最新规则。
（3）关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
公司股东兼善鹏诚、兼善投资承诺：1、截至本承诺函出具之日，本公司及
本公司直接或间接控制的下属企业未在中国境内或境外以任何方式直接或间接
从事与鹏鼎控股及其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务；2、本公司
及本公司直接或间接控制的下属企业未来将不会以任何形式直接或间接从事与
鹏鼎控股及其下属企业经营的业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动，
不会直接或间接控股、收购、兼并与鹏鼎控股及其下属企业经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的企业或其他经济组织；3、如本公司及本公司直接或间接控制
的下属企业有任何商业机会可参与或入股任何可能会与鹏鼎控股及其下属企业
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，本公司将于其受拘束的相关法律法
规许可的范围内，立即通知鹏鼎控股，以适当方式将该等商业机会优先提供予鹏
鼎控股及下属企业，由鹏鼎控股及下属企业在相同条件下优先收购有关业务所涉
及的资产或股权，以避免与鹏鼎控股及下属企业产生同业竞争。
公司股东兼善鹏诚、兼善投资承诺：1、在不对公司及其他股东的利益构成
不利影响的前提下，本公司及本公司直接或间接控制的公司（以下简称"本公司
及关联公司"）将采取措施规范并尽量减少与公司发生关联交易；2、对于正常经
营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司及关联公司将与公
司按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，并保证该
等关联交易均将基于公允定价的原则实施；3、本公司及关联公司将严格按照相
关规定履行必要的关联方回避表决等义务，履行关联交易的法定审批程序和信息
3
披露义务；4、不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损
害公司及其他股东的利益；5、本公司愿意承担由于违反上述承诺而产生的相应
赔偿责任。
2.截至目前，以上股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
3.截至目前，本次申请解除限售的股东不存在对本公司的非经营性资金占
用，也不存在本公司对本次申请解除限售的股东违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 6 月 29 日;
2．本次解除限售股份的数量：212,010,585 股，本次解除限售股份占公司
股本总额的比例：9.1723%;
3. 本次申请解除股份限售的股东有兼善鹏诚、兼善投资、毅富管理、秋实
兴本、武汉成业联、上海盛歌等 6 家股东；
4. 本次解除限售股份性质为公司首次公开发行前已发行股份；
5. 股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解除限售数量
序号 股东名称 所持限售股份总数（股） 备注
（股）
1 兼善鹏诚 123,764,705 123,764,705 注1
2 兼善投资 24,031,764 24,031,764 注1
3 毅富管理 24,031,764 24,031,764
4 秋实兴本 23,529,411 23,529,411
5 武汉成业联 14,300,000 14,300,000
6 上海盛歌 2,352,941 2,352,941
合计 212,010,585 212,010,585
注 1：兼善鹏诚及兼善投资均为陈彬与孔茜倩管理的企业；
6. 本次解除限售前后股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条
2,043,271,657 88.40 -212,010,585 1,831,261,072 79.23
件股份
无限售条 268,159,159 11.60 212,010,585 480,169,744 20.77
4
件股份
股份总数 2,311,430,816 100.00% 2,311,430,816 100.00%
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，鹏鼎控股本次限售股份解除限售的数量、上市
流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人均严格履行了首
次公开发行时所作的承诺；本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、
完整。保荐机构对鹏鼎控股本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
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