鹏鼎控股:华泰联合证券有限责任公司关于公司2020年现场检查报告2020-12-12
现场检查报告
华泰联合证券有限责任公司
关于鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
2020 年现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)
和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求,华泰联合
证券有限责任公司作为鹏鼎控股(深圳)股份有限公司(以下简称“鹏鼎控股”
或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,于 2020 年 12 月 7 日对鹏鼎控股
2020 年有关情况进行了现场检查,报告如下:
保荐机构名称:华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司简称:鹏鼎控股
保荐代表人姓名:郭斌元 联系电话:18664791673
保荐代表人姓名:宁小波 联系电话:0755-82492000
现场检查人员姓名:宁小波、张骁铂
现场检查对应期间:2020 年度
现场检查时间:2020 年 12 月 7 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:1、核查了《公司章程》及其他公司治理制度;2、核查了三会资料及其执行
情况;3、与公司财务总监及董秘等相关人员进行访谈;4、了解公司与关联方在人员、资产、
财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要
√
件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
√
件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义
√
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序
√
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段:查阅公司内部审计制度,查看公司内部审计部门运转情况;查阅内部审计计
划、内部审计报告;对公司内部控制相关的文件、原始凭证及其他资料进行了查阅等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适
√
用)
1
现场检查报告
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部
√
门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提
√
交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
√
度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
√
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
√
行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
√
会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
√
会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
√
价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、
√
合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:1、查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料,包括会议通知、会议决
议、会议记录、签到表等;2、查阅公司信息披露制度及信息披露文件;3、查阅投资者来访
的记录资料,查阅深圳证券交易所互动易网站刊载的公司资料;4、与董事会办公室相关人
员进行访谈,了解公司信息披露相关制度的执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
√
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站
√
刊载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:1、查阅公司关联交易、对外担保以及其他内部管理的相关制度;2、查阅三
会资料;3、审阅定期报告、审计报告;4、与公司财务总监及董秘等相关人员进行访谈,询
问公司关联交易的审议流程及公允性等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
√
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
√
上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
2
现场检查报告
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
√
形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批
√
程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:1、查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件;2、查阅募
集资金四方监管协议;3、查阅募集资金专户银行对账单,抽查募集资金大额支付凭证及原
始凭证;4、与公司财务总监及董秘等相关人员进行访谈,了解募集资金使用的具体方向及
合规情况,募集资金投资项目的建设进度。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
√
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 √
贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否
√
与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段:查阅公司定期报告、审计报告、与公司高级管理人员进行访谈沟通等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函;
查阅、复核公司在深圳证券交易所指定信息披露网站相关公告内容;访谈。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段:1、查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件;2、查阅大额资金往来明细;
3、与公司高管人员进行沟通;4、查阅、复核公司在深圳证券交易所指定信息披露网站相关
公告内容。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
√
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
√
求予以整改
3
现场检查报告
二、现场检查发现的问题及说明
无
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