鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
关于落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的自查报告
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“鹏鼎控股”或“公司”）于 2020
年 11 月收到深圳证监局《关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实
现高质量发展的通知》（以下简称“通知”）。公司收到通知后，第一时间将通知
内容转发至公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员等，并积极组织公司
及重要子公司董事、监事、高级管理人员开展专题学习。2020 年 11 月 19 日，公
司董事，监事，高管在线参加深圳证监局组织召开的深圳辖区提高上市公司质量
大会，系统学习了《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（以下简称“意
见”）的相关内容及详细解读。2020 年 12 月 4 日，公司董事会秘书周红在公司年
终总结会议上，再次向公司及重要子公司董事、监事、高级管理人员以及公司中
高层领导干部详细介绍了《意见》的相关规定及要求，强调了上市公司高质量发
展的重要性及作为上市公司下一步在提高公司治理水平实现高质量发展的相关
计划和工作。
同时，公司在收到以上深圳证监局通知后，积极组织开展自查工作，具体自
查报告如下：
（一） 提高公司治理水平方面
公司于 2018 年 9 月 18 日在深圳证券交易所上市，公司在上市前已根据《公
司法》、《证券法》等相关法律法规，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了
高级管理层，形成了权责明确、互相制衡、运作规范的公司法人治理结构。公司
依据相关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《首席执行官工作细则》等
相关制度，为公司法人治理机构的规范化运行提供了制度保证。
2020 年 3 月，公司根据最新的《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的
《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等对《公司章程》及《董事会议事规
则》进行了修订，进一步完善了公司法人治理制度。
自 2018 年至今，公司共计召开董事会 33 次，未出现董事弃权或反对意见的
情况，其中对于影响公司发展的重大事项，如聘任高级管理人员、公司权益分派
事项、关联交易等事项，独立董事均发表了同意的独立意见。同时，公司独立董
事每年通过参加公司年终总结大会，了解公司各部门的经营情况。独立董事均为
审计委员会委员，并每年定期到公司与内控审计部，财务会计部等公司重要部门
进行面谈与沟通，核查相关内审工作底稿与文件，特别是针对关联交易、募集资
金使用等重点事项，进行检查，切实履行独立董事的各项责任，对公司规范治理
起到监督的作用。
公司共召开监事会 20 次，未出现监事弃权或反对意见的情况。公司共召开
股东大会 4 次，未出现股东大会提案未通过情形。
为明确未来三年股利分配的具体规划，充分保障公司股东的合法权益，公司
制定了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司上市后三年股东回报规划》，对公司上
市后股东回报的规划原则、股东回报规划的具体内容（包括利润分配形式、期间
间隔、现金分红的条件和比例、股票股利的具体条件等）、利润分配的决策程序
与机制、利润分配政策的调整机制进行了明确的规定。
2018 年至今，公司共进行三次现金分红，具体如下：
分红年度合并报表中归属于 现金分红金额占合并报表中
分红年度 现金分红金额（元） 上市公司普通股股东的净利 归属于上市公司普通股股东
润 的净利润的比率
2017 年 936,129,480.00 1,827,321,272.27 51.23%
2018 年 1,155,715,408.00 2,771,221,516.47 41.70%
2019 年 1,155,715,408.00 2,924,614,398.30 39.52%
公司通过稳定的现金分红回报广大投资者，使广大投资者可以共享公司经营
发展的成果。
（二） 严禁财务造假
公司严格执行《企业会计准则》，为有效落实会计制度及统一会计核算标准，
并保证会计信息质量，公司制定了《财务管理制度》，公司会计工作人员，均为
会计专业人士，具备会计工作所需的基础知识，同时，公司于 2020 年开始引入
ERP 系统，不断提高会计核算质量，夯实会计基础。
自 2018 年至今，公司披露的财务报告均能真实、准确、完整、公允地反映
公司财务状况、经营成果及现金流量。公司不存在伪造会计资料，编制虚假财务
报告，利用会计政策、会计估计变更和会计差错等手段粉饰财务指标、调节利润
等财务造假情形。公司董事、高管均对公司定期报告内容的真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏做出了书面确认，公司监事会对
公司定期报告发表了意见。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“普华永道中天”）对公司 2018 年度及 2019 年度财务报表进行了审计，均
出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号：普华永道中天审字[2019]第 10071
号及普华永道中天审字[2020]第 10071 号）。
（三） 杜绝违规担保和资金占用
公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定
制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的条件、对外担保的审批权限、
决策程序、信息披露及管理等。公司建立了《印鉴管理办法》，公司印章由专人
负责保管并用印，用印流程有严格的审批程序，不会出现个人违背公司章程规定，
擅自以上市公司名义对外提供担保的情形。
公司严格遵循相关法律法规及《对外担保管理制度》、《公司章程》的有关规
定，严格控制对外担保风险，不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2018 年至今，公司未发生对外担保情况；截止目前，公司对外担保余额为 0 万
元；公司不存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
公司根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》、 关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通
知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了《防范控
股股东及关联方占用公司资金制度》，加强和规范公司的资金管理，建立了防范
控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝了控股股东及关联方资金占用
行为的发生，有效保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益。2018 年以来，
公司未发生控股股东及其关联方通过向上市公司借款、由上市公司提供担保、代
偿债务等方式侵占上市公司利益的情形。2018 年，2019 年，普华永道会计师事
务所均对公司控股股东及其关联方占用资金情况出具了专项报告，根据以上报告，
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。公司与控股股东
及其关联方发生的日常关联交易均按照《深圳证券交易所上市规则》及《公司章
程》的有关规定提交董事会及股东大会审议通过，并及时披露。
（四） 持续强化内幕交易防控
公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并在上市初始，就由董事会
秘书周红向公司中高层管理人员进行了有关内幕信息及内幕交易方面的培训，从
源头上提高公司内部对内幕信息保密及杜绝内幕交易的思想意识。公司上市以来，
严格遵守中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，对于定期报告等重大事项
均设立了《内幕知情人信息登记表》，并在公司敏感期内提醒相关内幕信息知情
人不得买卖公司股票，自上市以来，公司未发生内幕交易、泄露内幕信息等情形。
（五） 积极推动大股东防范化解股票质押风险
公司第一大股东为美港实业有限公司，美港实业有限公司及公司另一股东集
辉国际有限公司均为台湾上市公司臻鼎科技控股股份有限公司（以下简称“臻鼎
科技”）的全资子公司，因此臻鼎科技为公司间接控股股东，公司无实际控制人。
公司间接控股股东及公司控股股东及一致行动人均不存在股票质押情形。
（六） 科学稳健开展并购重组
公司上市后，未发生重大并购重组等相关事项。
（七） 认真做好上市公司股份权益变动信息披露
公司上市以来，仅发生持股 5%以上的股东宁波梅山保税港区兼善鹏诚股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兼善鹏诚”）及其一致行动人兼善投资
有限公司（以下简称“兼善投资”）因股份减持发生权益变动的情况，公司收到
以上股东股份变动通知后，均及时履行了信息披露义务，具体情况如下：
2020 年 6 月 29 日，公司收到股东兼善鹏诚及兼善投资的《关于股份减持计
划的告知函》，2020 年 6 月 30 日，公司依据以上告知函，披露了《关于公司持股
5%以上股东及其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-044）；
2020 年 7 月 24 日，公司收到股东兼善鹏诚的《股东股份减持进展告知函》
及《简式权益变动报告书》，兼善鹏诚减持后持股比例已低于公司股份比例的 5%。
2020 年 7 月 24 日，公司披露了《股东减持股份公告》（公告编号：2020-048）及
兼善鹏诚的《简式权益变动报告书》。
2020 年 7 月 31 日，公司收到股东兼善鹏诚及兼善投资的《关于减持股份达
到或者超过 1%的告知函》，2020 年 8 月 1 日，公司披露了《股东关于减持鹏鼎
控股（深圳）股份有限公司股份达到或者超过 1%的公告》 公告编号：2020-049）。
2020 年 8 月 4 日，公司收到股东兼善鹏诚及兼善投资的《股东股份减持进展
告知函》及《简式权益变动报告书》，兼善鹏诚及兼善投资减持后合计持股比例
已低于公司股份比例的 5%。2020 年 8 月 4 日，公司披露了《股东减持股份公告》
（公告编号：2020-050）及兼善鹏诚和兼善鹏诚的《简式权益变动报告书》。
2020 年 10 月 20 日，公司收到股东兼善鹏诚及兼善投资的《股东股份减持进
展告知函》，兼善鹏诚与兼善投资的减持计划时间已经过半，2020 年 10 月 21 日，
公司披露了《关于股东减持股份计划时间过半的进展公告》（2020-062）。
在以上股东减持过程中，公司均根据《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》（证监会公告 [2017]9 号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，严格履行了信息披露义务。
（八） 依法依规履行各项承诺
公司股东、关联方、公司董监高以及公司对资本市场的各项承诺事项主要
为公司首次公开发行股票时所作承诺。具体承诺事项及履行情况如下：
承诺类 承诺 履行
承诺方 承诺内容 承诺时间
型 期限 情况
公司董事:沈庆芳、游哲宏、郭明鉴、
黄匡杰、许仁寿、黄崇兴、张波； 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
股份限 2018 年 09 月 12 个 履行
公司监事：柯承恩、臧秀清、苗春娜； 本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
售承诺 18 日 月 完毕
公司高级管理人员：沈庆芳、陈章尧、 份，也不由公司回购该等股份。
林益弘、范振坤、萧得望、周红
1、本人持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减
持价格不低于发行价。公司上市后六个月内，如公司股票连续
二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末
收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在上述锁定
期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述减持价格及收盘
公司董事:沈庆芳、游哲宏、郭明鉴、
价应做相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而免除此项
黄匡杰、许仁寿、黄崇兴、张波； 股份减 2018 年 09 月 长期 正常
承诺的履行义务；2、本人如通过集中竞价交易方式减持公司股
公司高级管理人员：沈庆芳、陈章尧、持承诺 18 日 有效 履行
份的，应履行在首次卖出股份的 15 个交易日前向交易所报告备
林益弘、范振坤、萧得望、周红
案减持计划、公告等相关程序；3、除前述承诺外，本人承诺相
关减持行为将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规
定；4、如果相关法律、法规、部门规章、规范性文件等规定或
中国证券监督管理委员会及其派出机构/证券交易所等部门的
监管要求（以下统称"监管要求"）不再对某项承诺的内容予以
要求时，相应部分自行终止。如果监管要求对上市公司股份锁
定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持公司股份时应执行
届时适用的最新规则。
1、本人如通过集中竞价交易方式减持公司股份的，应履行在首
次卖出股份的 15 个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告
等相关程序；2、除前述承诺外，本人承诺相关减持行为将严格
遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
股份减 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 2018 年 09 月 长期 正常
公司监事：柯承恩、臧秀清、苗春娜
持承诺 细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；3、如果相关法 18 日 有效 履行
律、法规、部门规章、规范性文件等规定或中国证券监督管理
委员会及其派出机构/证券交易所等部门的监管要求（以下统称
"监管要求"）不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自
行终止。如果监管要求对上市公司股份锁定或减持有新的规定，
则本人在锁定或减持公司股份时应执行届时适用的最新规则。
集辉国际有限公司、 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
股份限 2018 年 09 月 36 个 正常
美港实业有限公司、 理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的
售承诺 18 日 月 履行
臻鼎科技控股股份有限公司 股份，也不由公司回购该部分股份。
集辉国际有限公司、 股份减 1、本公司所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持 2018 年 09 月 长期 正常
美港实业有限公司、 持承诺 的，减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内，如公司股 18 日 有效 履行
臻鼎科技控股股份有限公司 票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个
月期末收盘价低于发行价，本公司所持有公司股票的锁定期限
在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行
价应做相应调整；2、股份锁定期满后，本公司将根据市场情况
及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、证券交易所集中竞
价交易等合法方式进行减持。自所持公司股票的锁定期届满之
日起二十四个月内，每十二个月内美港实业有限公司及集辉国
际有限公司合计减持的股份数量不超过公司股份总数的 5%。若
通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先
披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易
日通知公司并予以公告，并按照证券监管机构、深圳证券交易
所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务；3、如法律
法规和证券监管机构对股份锁定期、减持等事项另有规定的，
本公司承诺亦应严格遵守该等规定。
（一）本企业及一致行动人承诺在减持公司股份时（减持本企
业及一致行动人通过集中竞价交易取得的股份除外）应遵守下
列规则：1、本企业及一致行动人通过集中竞价交易方式减持公
集辉国际有限公司、 股份减 司股份的，应履行在首次卖出股份的 15 个交易日前向交易所报 2018 年 09 月 长期 正常
美港实业有限公司 持承诺 告备案减持计划、公告等相关程序，并保证本企业及一致行动 18 日 有效 履行
人合并计算在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过公司届
时股份总数的 1%；2、本企业及一致行动人通过大宗交易方式
减持公司股份的，在任意连续 90 日内，本企业及一致行动人合
并计算减持股份的总数不超过公司届时股份总数的 2%；3、本
企业及一致行动人通过协议转让方式减持公司股份的，保证单
个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%；4、如本企业
及一致行动人采取协议转让方式减持后，导致本企业及一致行
动人合并计算的持股比例低于 5%的，则本企业及一致行动人在
减持后 6 个月内共同继续遵守前述第 1 款的相关承诺。（二）如
果相关法律、法规、部门规章、规范性文件等规定或中国证券
监督管理委员会及其派出机构/证券交易所等部门的监管要求
（以下统称"监管要求"）不再对某项承诺的内容予以要求时，
相应部分自行终止。如果监管要求对上市公司股份锁定或减持
有新的规定，则本企业及一致行动人在锁定或减持公司股份时
应执行届时适用的最新规则。（三）本企业及一致行动人应承担
因违反本承诺函而产生的法律责任。如因本承诺函任一方违反
本承诺函导致其他方承担法律责任，违反本承诺函的一方应向
守约方赔偿损失。
兼善投资有限公司、
宁波梅山保税港区兼善鹏诚股权投资
自本企业及一致行动人首次向公司增资完成工商变更登记之日
合伙企业（有限合伙）、
股份限 （即 2017 年 6 月 27 日）起三十六个月内，本企业及一致行动 2017 年 06 月 36 个 履行
秋实兴本（天津）投资中心（有限合伙）、
售承诺 人不转让或委托他人管理本企业及一致行动人持有的公司首次 27 日 月 完毕
上海盛歌投资管理有限公司、
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
武汉成业联股权投资企业（有限合伙）、
毅富管理有限公司
（一）股份锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选
择通过协议转让、大宗交易、证券交易所集中竞价交易等合法
方式进行减持。锁定期满后本企业每年减持的股份数量不得超
过相关法律、法规、规章的规定的限制。若通过集中竞价交易
方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，通
过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以
公告，并按照证券监管机构、深圳证券交易所届时适用的规则
及时、准确地履行信息披露义务。（二）本企业及一致行动人承
诺在减持公司股份时（减持本企业及一致行动人通过集中竞价
交易取得的股份除外）应遵守下列规则：1、本企业及一致行动
兼善投资有限公司、
股份减 人通过集中竞价交易方式减持公司股份的，应履行在首次卖出 2018 年 09 月 长期 正常
宁波梅山保税港区兼善鹏诚股权投资
持承诺 股份的 15 个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等相关 18 日 有效 履行
合伙企业（有限合伙）
程序，并保证本企业及一致行动人合并计算在任意连续 90 日内
减持股份的总数不超过公司届时股份总数的 1%；2、本企业及
一致行动人通过大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续 90
日内，本企业及一致行动人合并计算减持股份的总数不超过公
司届时股份总数的 2%；3、本企业及一致行动人通过协议转让
方式减持公司股份的，保证单个受让方的受让比例不低于公司
股份总数的 5%；4、如本企业及一致行动人采取协议转让方式
减持后，导致本企业及一致行动人合并计算的持股比例低于 5%
的，则本企业及一致行动人在减持后 6 个月内共同继续遵守前
述第 1 款的相关承诺。
德乐投资有限公司、
深圳市长益投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市得邦投资合伙企业（有限合伙）、
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
深圳市亨祥投资合伙企业（有限合伙）、股份限 2018 年 09 月 12 个 履行
本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
深圳市信群投资合伙企业（有限合伙）、售承诺 18 日 月 完毕
公司回购该部分股份。
深圳市益富投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市振碁投资合伙企业（有限合伙）、
悦沣有限公司
德乐投资有限公司、 （一）本企业承诺在减持公司首次公开发行股票前已发行的股
深圳市长益投资合伙企业（有限合伙）、 份时应遵守下列规则：1、本企业通过集中竞价交易方式减持公
深圳市得邦投资合伙企业（有限合伙）、 司首次公开发行股票前已发行的股份的，在任意连续 90 日内，
深圳市亨祥投资合伙企业（有限合伙）、 本企业减持股份的总数不超过公司届时股份总数的 1%；2、本
深圳市信群投资合伙企业（有限合伙）、 企业通过大宗交易方式减持公司首次公开发行股票前已发行的
深圳市益富投资合伙企业（有限合伙）、股份减 股份的，在任意连续 90 日内，本企业减持股份的总数不超过公 2018 年 09 月 长期 正常
深圳市振碁投资合伙企业（有限合伙）、持承诺 司届时股份总数的 2%。（二）如果相关法律、法规、部门规章、18 日 有效 履行
悦沣有限公司、 规范性文件等规定或中国证券监督管理委员会及其派出机构/
秋实兴本（天津）投资中心（有限合伙）、 证券交易所等部门的监管要求（以下统称"监管要求"）不再对
上海盛歌投资管理有限公司、 某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管要
武汉成业联股权投资企业（有限合伙）、 求对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或
毅富管理有限公司 减持公司股份时应执行届时适用的最新规则。
臻鼎科技控股股份有限公司、 关于同 避免同业竞争承诺:1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公 2017 年 10 月 作为 正常
集辉国际有限公司、 业竞争、司直接或间接控制的下属企业未在中国境内或境外以任何方式 25 日 公司 履行
美港实业有限公司、 关联交 直接或间接从事与鹏鼎控股及其下属企业存在同业竞争或潜在 控股 （其
兼善投资有限公司、 易、资金 同业竞争的业务；2、本公司及本公司直接或间接控制的下属企 股东 中兼
宁波梅山保税港区兼善鹏诚股权投资 占用方 业未来将不会以任何形式直接或间接从事与鹏鼎控股及其下属 \间 善投
合伙企业（有限合伙） 面的承 企业经营的业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动， 接控 资及
诺 不会直接或间接控股、收购、兼并与鹏鼎控股及其下属企业经 股股 兼善
营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业或其他经济组织；3、 东\ 鹏诚
如本公司及本公司直接或间接控制的下属企业有任何商业机会 持有 减持
可参与或入股任何可能会与鹏鼎控股及其下属企业经营的业务 公司 股份
构成竞争或可能构成竞争的业务，本公司将于其受拘束的相关 5% 后不
法律法规许可的范围内，立即通知鹏鼎控股，以适当方式将该 以上 再为
等商业机会优先提供予鹏鼎控股及下属企业，由鹏鼎控股及下 股份 持有
属企业在相同条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权， 的股 公司
以避免与鹏鼎控股及下属企业产生同业竞争。 东及 5%
一致 以上
行动 股份
人期 的股
间 东及
一致
行动
人，
该项
承诺
履行
完
毕）
避免关联交易承诺：1、在不对公司及其他股东的利益构成不利
影响的前提下，本公司及本公司直接或间接控制的公司（以下
简称"本公司及关联公司"）将采取措施规范并尽量减少与公司
关于同
臻鼎科技控股股份有限公司、 发生关联交易；2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因
业竞争、
集辉国际有限公司、 无法避免的关联交易，本公司及关联公司将与公司按照有关法
关联交
美港实业有限公司、 律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，并保 2017 年 10 月 长期 正常
易、资金
兼善投资有限公司、 证该等关联交易均将基于公允定价的原则实施；3、本公司及关 25 日 有效 履行
占用方
宁波梅山保税港区兼善鹏诚股权投资 联公司将严格按照相关规定履行必要的关联方回避表决等义
面的承
合伙企业（有限合伙） 务，履行关联交易的法定审批程序和信息披露义务；4、不利用
诺
关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公
司及其他股东的利益；5、本公司愿意承担由于违反上述承诺而
产生的相应赔偿责任。
避免资金占用承诺:1、本公司在作为公司的间接控股股东/控股
关于同
股东/控股股东之关联方期间，本公司及本公司控制的其他企业
业竞争、
不存在非经营性地占用公司的资金、资产的情形；2、本公司及
集辉国际有限公司、 关联交
本公司控制的其他企业与公司发生的经营性资金往来中，应当 2017 年 10 月 长期 正常
美港实业有限公司、 易、资金
按照相关法律、法规的规定严格限制占用公司资金、资产；并 25 日 有效 履行
臻鼎科技控股股份有限公司 占用方
按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的约定，严格履行批
面的承
准程序；3、本公司及本公司控制的其他企业不滥用控股股东的
诺
权利侵占公司的资金、资产；4、本公司同意承担因违反上述承
诺而产生的相应赔偿责任。
正常
履行
（其
中董
事郭
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司、 明
臻鼎科技控股股份有限公司、 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期经审计 鉴、
集辉国际有限公司、 的每股净资产的情形时且同时满足监管机构对于增持或回购公 董事
美港实业有限公司、 IPO 稳 司股份等行为的规定，公司及公司控股股东、董事、高级管理 黄匡
2018 年 09 月 长期
公司董事:沈庆芳、游哲宏、郭明鉴、 定股价 人员将采取股价稳定措施的顺序和措施包括：（1）公司回购股 杰因
18 日 有效
黄匡杰、黄崇兴、龙隆 承诺 票；（2）控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、 董事
公司高级管理人员：沈庆芳、陈章尧、 高级管理人员增持公司股票等方式，并履行相应的信息披露义 任期
林益弘、范振坤、萧得望、周红、李文 务。 结
中、钟佳宏 束，
该项
承诺
履行
完
毕）
招股说 1、若因鹏鼎控股首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记 2018 年 09 月 长期 正常
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
明书不 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 18 日 有效 履行
存在虚 损失的，本公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称"中国
假记载、证监会"）等有权部门对有关违法事实作出最终认定后依法赔偿
误导性 投资者损失；2、若因鹏鼎控股首次公开发行并上市的招股说明
陈述或 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断鹏鼎控
重大遗 股是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公
漏承诺 司将在中国证监会等有权部门对有关违法事实作出最终认定后
20 个交易日内，根据相关法律法规及《公司章程》规定召开董
事会、拟定股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时
股东大会进行审议，并经相关主管部门批准或备案，启动股份
回购措施；本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购
价格将按照发行价（若鹏鼎控股股票在此期间发生派息、送股、
资本公积金转赠股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）
加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章
程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规
及公司章程等另有规定的，从其规定。
招股说 1、若因鹏鼎控股首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记
明书不 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
存在虚 损失的，臻鼎控股、美港实业及集辉国际将在中国证券监督管
臻鼎科技控股股份有限公司、
假记载、理委员会（以下简称"中国证监会"）等有权部门对有关违法事 2018 年 09 月 长期 正常
集辉国际有限公司、
误导性 实作出最终认定后依法赔偿投资者损失；2、若因鹏鼎控股首次 18 日 有效 履行
美港实业有限公司
陈述或 公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
重大遗 大遗漏，导致对判断鹏鼎控股是否符合法律规定的发行条件构
漏承诺 成重大、实质影响的，美港实业及集辉国际将在中国证监会等
有权部门对有关违法事实作出最终认定后 20 个交易日内，制订
股份购回方案以购回在鹏鼎控股首次公开发行股票时本公司已
公开发售的原限售股份（如有），购回价格将按照发行价（若鹏
鼎控股股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转赠股本等
除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息
确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。
在实施上述股份购回时，如法律、法规及公司章程等另有规定
的从其规定。鹏鼎控股间接控股股东臻鼎控股应敦促及协助美
港实业及集辉国际履行上述回购义务。
招股说
明书不
公司董事:沈庆芳、游哲宏、郭明鉴、
存在虚 若因鹏鼎控股首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、
黄匡杰、许仁寿、黄崇兴、张波
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 2018 年 09 月 长期 正常
公司监事：柯承恩、臧秀清、苗春娜
误导性 的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门对有关违法 18 日 有效 履行
公司高级管理人员：沈庆芳、陈章尧、
陈述或 事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。
林益弘、范振坤、萧得望、周红
重大遗
漏承诺
填补被
1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率；2、强化主营
摊薄即 2018 年 09 月 长期 正常
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 业务，提高公司持续盈利能力；3、完善公司治理，为企业发展
期回报 18 日 有效 履行
提供制度保障；4、完善利润分配制度，优化投资回报机制。
措施
臻鼎科技控股股份有限公司 填补回 本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2018 年 09 月 长期 正常
集辉国际有限公司 报措施 如违反承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 18 日 有效 履行
美港实业有限公司 能够切
实履行
正常
履行
（其
中董
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
事郭
益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费
明
行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责
鉴、
无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委
董事
公司董事:沈庆芳、游哲宏、郭明鉴、 填补回 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
黄匡
黄匡杰、许仁寿、黄崇兴、张波 报措施 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司 2018 年 09 月 长期
杰因
公司高级管理人员：沈庆芳、陈章尧、能够切 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 18 日 有效
董事
林益弘、范振坤、萧得望、周红 实履行 6、自本承诺出具日至公司首次公开发行并上市实施完毕前，若
任期
中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出关于
结
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
束，
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
该项
会的最新规定出具补充承诺。
承诺
履行
完
毕）
1、鹏鼎控股未履行公开承诺时（因相关法律法规、政策变化、
自然灾害及其他不可抗力等鹏鼎控股无法控制的客观原因导致
的除外），鹏鼎控股应在未履行承诺事项的事实得到确认的 2 个
交易日内公告相关情况，并在中国证券监督管理委员会指定报
刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉，尽快研
究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益；2、如臻鼎控股、美港实业、集辉国际未履行公
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
开承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗
臻鼎科技控股股份有限公司
力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），公司应在未履行
集辉国际有限公司
承诺事项的事实得到确认的 2 个交易日内公告相关情况，美港
美港实业有限公司 未履行
实业及集辉国际应在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开
公司董事:沈庆芳、游哲宏、郭明鉴、 承诺的 2018 年 09 月 长期 正常
说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；在事实被认定当
黄匡杰、许仁寿、黄崇兴、张波、龙隆 约束措 18 日 有效 履行
年公司向股东分红时，如仍尚未履行承诺，美港实业及集辉国
公司监事：柯承恩、臧秀清、苗春娜 施
际自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证；如
公司高级管理人员：沈庆芳、陈章尧、
果当年分红已完成，美港实业及集辉国际自愿将下一年分红所
林益弘、范振坤、萧得望、周红、李文
得交由公司代管，作为履行承诺的保证。臻鼎控股应敦促美港
中、钟佳宏、高国乾
实业及集辉国际履行上述承诺；3、若公司董事、监事及高级管
理人员未履行公开承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾
害及其他不可抗力等公司董事、监事及高级管理人员无法控制
的客观原因导致的除外），于履行承诺前，公司不得将其作为股
权激励对象；视情节轻重公司可对未履行公开承诺的董事、监
事及高级管理人员采取扣减绩效薪酬、降薪、降职等处罚措施；
4、公司将在定期报告中披露公司、臻鼎控股、美港实业、集辉
国际、董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况和未履
行时的补救及改正措施；5、如鹏鼎控股未履行公开承诺，收到
监管机构的立案调查，或受到相关处罚，鹏鼎控股同意按照有
关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任，
并将积极协助和配合监管部门的调查，或协助执行相关处罚。
德乐投资有限公司、
深圳市长益投资合伙企业（有限合伙）、 一、本企业自愿将所持有的首发前股份的解除限售日期自 2019
深圳市得邦投资合伙企业（有限合伙）、 年 9 月 18 日延长至 2020 年 2 月 27 日。在此限售期内，本企业 2024
深圳市亨祥投资合伙企业（有限合伙）、股份限 不会转让或者委托他人管理本企业持有的首发前股份，也不由 2019 年 09 月 年 02 正常
深圳市信群投资合伙企业（有限合伙）、售承诺 公司回购该等股份。二、自 2020 年 2 月 28 日起，本企业每 12 03 日 月 28 履行
深圳市益富投资合伙企业（有限合伙）、 个月转让的公司股份将不超过本企业持有的首发前股份的 日
深圳市振碁投资合伙企业（有限合伙）、 20%，直至本企业持有首发前股份全部解除锁定限制。
悦沣有限公司
以上各项承诺均正常履行，公司不存在承诺部分或全部无法履行的情况，也不存在超期未履行承诺事项。
（九） 审慎选聘审计机构
公司选聘审计机构，均通过公司审计委员会审议并严格审核了预聘审计机构
的执业经验和专业能力，以及诚信记录和市场声誉等，并提交董事会、股东大会
审议通过，公司独立董事对于选聘审计机构均发表了同意的意见。2018 年至今，
公司均选聘普华永道中天为公司年度审计机构，普华永道中天在公司 IPO 期间专
业尽责地完成了公司 IPO 审计工作，公司上市后，作为公司审计机构，也以勤勉
尽责、认真出色地态度完成公司 2018 年度、2019 年度审计工作，并经公司 2020
年 4 月 30 日召开的公司 2019 年度股东大会审议通过，续聘为公司 2020 年度审
计机构。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，
也具备从事 H 股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在 US PCAOB
（美国公众公司会计监督委员会）及 UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关
审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务
能力。普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，其职业保险累计赔
偿限额和职业风险基金之和超过人民币 8000 万元，能依法承担因执业过失而导
致的民事赔偿责任，是一家具有良好诚信记录和市场声誉的会计事务所。
在 2018 年及 2019 年度审计工作中，公司审计委员会均与审计机构普华永
道中天进行了充分沟通，及时了解公司审计进展情况及关键审计事项，切实发挥
了公司审计委员会对审计工作的监督作用。
（十） 充分重视投资者关系管理
公司非常重视投资者关系管理工作，公司制定了《投资者关系管理办法》，
同时，构建了完善的投资者沟通渠道，通过法定信息披露以及股东大会、投资者
交流会、说明会、交易所互动易问答、咨询电话等交流方式，与投资者形成了良
性互动。2018 年上市至今，公司共发布信息披露 162 份，为了提升公司透明度，
公司每月主动发布营收公告，便于广大投资者及时了解公司经营情况；公司选择
公司所在地现场召开股东大会，股东大会设立股东提问环节，使股东能够与公司
董事、高管直接交流；公司通过组织投资者现场调研、参观，参加券商策略会等
方式，积极向机构投资者推介公司，与投资者达成了良性的互动，在与机构投资
者交流中，公司严格遵守证监会与深交所关于信息披露的各项规定，并及时披露
投资者调研记录，保障了信息披露的公平性。为加强与中小投资者的沟通，公司
设立了投资者电话热线并由专人负责接听，及时回复投资者互动平台的各项问题，
截止目前，公司互动易平台共回复投资者问题 212 道；公司上市以来，每年均在
全景网举行年度业绩说明会，并连续两年参加深圳辖区上市公司投资者网上集体
接待日，为中小投资者与公司的沟通提供了便利。
公司非常重视信息披露工作，内部设立了《信息披露管理制度》、《内部信息
管理制度》等信息披露及信息管理制度，为进一步规范公司的信息披露管理，完
善公司信息披露内控机制，公司设立了鹏鼎控股信息披露委员会，制定了《信息
披露委员会工作细则》，并严格遵照执行。自公司上市以来，公司信息披露均在
中国证监会指定媒体发布，未出现重大未公开信息泄露的情况，也不存在信息披
露违规等情形，2019 年度，公司信息披露获深交所 A 类评级。
公司亦非常重视舆情管理，公司指派专人监测日常舆情动态，建立了相应的
危机应对管理机制，截止目前，公司未出现重大舆情危机情况。
后续整改计划
经公司内部自查，公司未发现在规范运作上的重大缺失及风险。公司将提高
上市公司高质量发展作为未来工作重点，继续不断完善公司治理水平，切实提升
公司治理有效性和决策科学性，实现公司稳健经营与可持续发展。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
2020 年 12 月 28 日