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                                         上海市方达律师事务所
                           关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
                 2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项
                                            的法律意见书

致：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

       上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以
下简称“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任公司 2021 年限制性股票
激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次激
励计划的激励对象、授予数量、授予价格调整（以下简称“本次调整”）以及授予
的有关事项出具本法律意见书。

       本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及适
用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法
律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师审阅了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《鹏鼎控股（深圳）
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核办法》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事独立意见、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查
询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如
下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；
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签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签
字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法
定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变
更。

     对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

     本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。

     本所仅就与本次激励计划的本次调整及授予有关的法律问题发表法律意见，
并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等
专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见
书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，
该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或
默示的认可或保证。

     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     本法律意见书仅供公司本次激励计划的本次调整及授予使用，不得由任何其
他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任
何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

     本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的本次调整及授予所必备
的法定文件。

     本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



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一、 本次激励计划、本次调整及授予的批准和授权

     1.1       2021 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司
实行本次激励计划，认为本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设置合理，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的，并同意提交公司股东大会审议。

     1.2       2021 年 4 月 20 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过
了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

     1.3       2021 年 4 月 21 日至 2021 年 4 月 30 日，公司通过内部网站对激励
对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021
年 5 月 7 日，公司监事会发表了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

     1.4       2021 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了
《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的提案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的提案》等相关议案。

     1.5       根据股东大会的授权，2021 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的激励对象
人数由 300 人调整为 287 人，授予数量由 1,060 万股调整为 1,008.5 万股，授予
价格由 16.94 元/股调整为 16.44 元/股；同意以 2021 年 6 月 15 日为授予日，按照
公司拟定的方案授予 287 名激励对象 1,008.5 万股限制性股票。同日，独立董事
发表了独立意见，同意本次激励计划的激励对象人数由 300 人调整为 287 人，授
予数量由 1,060 万股调整为 1,008.5 万股，授予价格由 16.94 元/股调整为 16.44



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元/股；同意以 2021 年 6 月 15 日为授予日，按照公司拟定的方案授予 287 名激
励对象 1,008.5 万股限制性股票。

     1.6       2021 年 6 月 15 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的激励对象人数由 300 人调整为 287
人，授予数量由 1,060 万股调整为 1,008.5 万股，因 2020 年年度权益分派的实施，
授予价格由 16.94 元/股调整为 16.44 元/股；同意以 2021 年 6 月 15 日为授予日，
按照公司拟定的方案授予 287 名激励对象 1,008.5 万股限制性股票。

     1.7       根据公司第二届监事会第七次会议决议，“经审核，监事会认为本
次实际获授限制性股票的 287 名激励对象均为公司 2020 年年度股东大会审议通
过的《激励计划》及其摘要中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述
不得成为激励对象的情形。本激励计划授予的激励对象为在公司任职的核心技术
（业务）人员，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事，
也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合
《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体
资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。”

     综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划、本
次调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的
有关规定。



     二、    本次调整的内容

     2.1       根据公司的书面确认，本次激励计划所确定的 300 名激励对象中，
2 人因离职不符合激励对象资格要求，11 人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予
的全部限制性股票，3 人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限制性股票，
本次激励计划的激励对象由 300 人调整为 287 人，授予数量由 1,060 万股调整为
1,008.5 万股。

     2.2       鉴于公司已于 2021 年 6 月 11 日实施了 2020 年年度权益分派，以
权益分派实施股权登记日（2021 年 6 月 10 日）总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金 5 元，根据《激励计划》的相关规定，需对本次激励计划授予的限制
性股票的授予价格进行调整。
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     根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整；派息的调
整方法为：P＝P0-V，其中，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的授予价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。本次调整完成后，本次激励
计划授予的限制性股票的授予价格调整为 16.44 元/股。

     2.3       2021 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划
授予的激励对象、授予权益数量、授予价格进行调整，调整后，本次激励计划的
激励对象由 300 人调整为 287 人，授予数量由 1,060 万股调整为 1,008.5 万股，
授予价格由 16.94 元/股调整为 16.44 元/股。同日，独立董事发表了独立意见，同
意本次激励计划的激励对象人数 300 人调整为 287 人，授予数量由 1,060 万股调
整为 1,008.5 万股，授予价格由 16.94 元/股调整为 16.44 元/股。

     2.4       2021 年 6 月 15 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意本次激励计划
的激励对象人数由 300 人调整为 287 人，授予数量由 1,060 万股调整为 1,008.5
万股，授予价格由 16.94 元/股调整为 16.44 元/股。

     2.5       根据公司第二届监事会第七次会议决议，“经审核，监事会认为本
次实际获授限制性股票的 287 名激励对象均为公司 2020 年年度股东大会审议通
过的《激励计划》及其摘要中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述
不得成为激励对象的情形。本激励计划授予的激励对象为在公司任职的核心技术
（业务）人员，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事，
也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合
《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体
资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。”

     综上所述，本所认为，本次调整的内容不违反《管理办法》《激励计划》的
相关规定。



三、 本次激励计划的授予日


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     3.1       根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的提案》，公司股东大会授权董事会确定本次激
励计划的授予日。

     3.2       根据公司第二届董事会第十三次审议通过的《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，董事会确定公司本次激励计划授予的授予日为 2021 年 6
月 15 日。同日，公司独立董事发表了独立意见，同意以 2021 年 6 月 15 日为本
次激励计划授予的授予日。

     3.3       根据公司第二届监事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 6 月 15 日为本次激励计划授予的授予日。

     3.4       根据公司的书面确认并经核查，2021 年 6 月 15 日是公司股东大会
审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：

     (1)       公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     (2)       公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     (3)       自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

     (4)       中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

     基于上述，本所认为，本次激励计划授予的授予日不违反《管理办法》《激
励计划》中关于授予日的相关规定。



四、 本次激励计划的授予条件

     根据《管理办法》《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司可
向激励对象授予限制性股票：

     4.1       公司未发生如下任一情形：

     (1)       最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     (2)       最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；

     (3)       上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
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     (4)       法律法规规定不得实行股权激励的；

     (5)       中国证监会认定的其他情形。

     4.2       激励对象未发生如下任一情形：

     (1)       最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     (2)       最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     (3)       最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；

     (4)       具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     (5)       法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     (6)       中国证监会认定的其他情形。

     根据公司的书面确认并经核查，截至授予日，本次激励计划的授予条件已经
满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》《激励计划》的有关
规定。



五、 结论意见

     综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划、本次调整
及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规
定；本次调整的内容不违反《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计
划授予的授予日不违反《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；截
至授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票
不违反《管理办法》《激励计划》的有关规定。

     本法律意见书正本一式二份。



                               （以下无正文）




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