证券代码：002938           证券简称：鹏鼎控股          公告编号：2021-039


                   鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
              关于向激励对象授予限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：
       限制性股票授予日：2021 年 6 月 15 日
       限制性股票授予价格：第一类限制性股票的授予价格为 16.44 元/股。
       限制性股票授予数量：本次授予限制性股票共 1,008.5 万股。


    鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司 2020
年年度股东大会的授权，公司于 2021 年 6 月 15 日召开第二届董事会第十三次会
议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，确定本激励计划授予日为 2021 年 6 月 15 日，具体内容如下：
    一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
    （一）本激励计划简述
    2021 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于<鹏
鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
提案》，其主要内容如下：

    1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股。

   2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,060 万股，占本激励

计划草案公告时公司股本总额 231,143.08 万股的 0.46%。

    3、本激励计划授予的激励对象共计 300 人，包括公告本激励计划时在本公
司（含子公司）任职的核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事、单独或
合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    4、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为16.94元/股。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。

    5、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

    6、本激励计划授予的限制性股票在授予登记日起满12个月后，分5期解除限
售，每期解除限售的比例分别为20%、20%、20%、20%、20%。

    7、业绩考核要求

    （1）公司层面业绩考核要求

    本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

        解除限售                         业绩考核目标


     第一个解除限售             2021年度营业收入不低于328亿元。


     第二个解除限售             2022年度营业收入不低于353亿元。


     第三个解除限售             2023年度营业收入不低于378亿元。


     第四个解除限售             2024年度营业收入不低于403亿元。


     第五个解除限售             2025年度营业收入不低于428亿元。



    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
    （2）个人层面业绩考核要求
    激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司按照公司内部《员工年度绩效考核办法》对激励对象每个考核年度的综
合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。
    激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人层面解锁比例×个人当年计划
可解除限售额度。
    激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考
核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：

                   考核结果        A          B          C         D
 第一类限制性

     股票
                   解锁比例      100.00%    100.00%    0.00%      0.00%


    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
    （二）履行的相关程序
    1、2021 年 4 月 20 日公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应的法律意
见书。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股
（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    2、公司通过内部网站对拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期为 2021
年 4 月 21 日至 2021 年 4 月 30 日。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并
于 2021 年 5 月 7 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。
    3、2021 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于<
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的提案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的提案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2021-032）。
    4、经公司股东大会授权，2021 年 6 月 15 日，公司分别召开第二届董事会
第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
董事会同意调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于 2 名激励对象
因离职不具备激励对象资格，11 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授
予的全部限制性股票，3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分
限制性股票，故对公司此次激励计划拟授予的激励对象及授予权益数量进行调整，
授予 287 名激励对象 1,008.5 万股限制性股票。因 2020 年年度权益分派的实施，
对限制性股票授予价格进行调整，由 16.94 元/股调整为 16.44 元/股。同时，公司
董事会同意本次限制性股票授予日为 2021 年 6 月 15 日。公司独立董事对以上事
项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
    二、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予
条件的具体情况如下：
    （一）公司未发生以下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生以下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、证监会认定的其他情形。
    三、本次激励计划授予情况
    根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情
况如下：
    （一）授予日：2021 年 6 月 15 日
    （二）授予价格：16.44 元/股。
    （三）授予数量：1,008.5 万股
    （四）授予人数：287 人
    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                                    获授的限制性   获授的限制性
                                   获授的限制性股
  姓名     国籍       职务                          股票占授予总   股票占当前总
                                   票数量（万股）
                                                     量的比例       股本比例

核心技术（业务）人员（287 人）            1,008.5       100.00%          0.44%
              合计                        1,008.5       100.00%          0.44%
   注：1.以上激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女。

   2.上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。

公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的

10.00%。

    （五）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
    （六）本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件
    四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
    鉴于此次激励计划拟授予激励对象中有 2 名激励对象因离职不具备激励对
象资格，11 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，
3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限制性股票，上述激励
对象拟获授的共计 51.5 万股限制性股票不予授予，因此对激励对象名单及授予
权益数量进行相应调整。公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由 300
名变更为 287 名，拟授予的限制性股票总量由 1,060 万股变更为 1,008.5 万股。
    鉴于公司已于 2021 年 6 月 11 日实施完成 2020 年年度权益分派，根据《公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2020 年年度权益
分派情况，将 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由 16.94 元/股调
整为 16.44 元/股。
    根据公司 2020 年年度股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授
权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。2021 年 6 月 15 日，公司召开第
二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事出具了同意的独立意见，
律师出具了法律意见书。
    除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2020 年年度股东大会
审议通过的股权激励相关内容一致。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规、规范性文件及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关
规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
    五、限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，以此最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限
售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为
基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
    根据中国会计准则规定及要求，公司已确定于 2021 年 6 月 15 日授予限制性
股票，本次激励计划授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下
表所示：
限制性股票
               需摊销的总费用      2021 年      2022 年      2023 年     2024 年     2025 年    2026 年
授予数量
                  （万元）         （万元）     （万元）     （万元）    （万元）    （万元）   （万元）
（万股）

   1,008.50            12,737.35     3,186.43     4,419.36    2,569.81    1,534.63     796.91     230.21

              说明：

              1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授

       予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生

       的摊薄影响。

              2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审

       计报告为准。

              六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
              激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不
       为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
       为其贷款提供担保。
              七、公司筹集的资金用途
              公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
              八、监事会对授予日激励对象名单的核查意见
              1、本次实际获授限制性股票的 287 名激励对象均为公司 2020 年年度股东大
       会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对
       象，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列
       情形：
              （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
              （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
              （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
       罚或者采取市场禁入措施；
              （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
              （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
              （6）中国证监会认定的其他情形。
              2、本激励计划授予的激励对象为在公司任职的核心技术（业务）人员，均
为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合
《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体
资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
    九、独立董事意见
    1、根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划授予
日为 2021 年 6 月 15 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
    3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励
对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激
励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
我们同意公司本激励计划的授予日为 2021 年 6 月 15 日，向符合条件的 287 名激
励对象授予限制性股票 1,008.5 万股。
    十、法律意见书结论性意见
    上海市方达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划、
本次调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》
的有关规定；本次调整的内容不违反《管理办法》《激励计划》的相关规定；本
次激励计划授予的授予日不违反《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关
规定；截至授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限
制性股票不违反《管理办法》《激励计划》的有关规定。
    具体内容详见与本公告同日披露的《上海市方达律师事务所关于鹏鼎控股
（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票计划调整及授予相关事项的法律意见
书》。
    十一、备查文件
    1、第二届董事会第十三次会议决议；
    2、第二届监事会第六次会议决议；
    3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
    4、董事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划符合授予条件满足情况的说
明；
    5、上海市方达律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。




    特此公告。




                                          鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
                                                             董   事   会
                                                       2021 年 6 月 16 日