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上海市方达（北京）律师事务所
关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受鹏鼎控股（深圳）
股份有限公司（以下简称“鹏鼎控股”或“公司”）的委托，指派律师出席公司 2022
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集
和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜
出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方
式对本次股东大会进行见证。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“法
律法规”）以及《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定出具。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、表决程
序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发
表意见，并不对任何中华人民共和国（就法律意见书而言不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾）以外的国家或地区的法律发表任何意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同
意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何
其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公
告。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具
法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会关于《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于召
开 2022 年第二次临时股东大会的通知》已于 2022 年 12 月 7 日刊登在深圳证券
交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息
披露媒体。
经本所律师审查，本次股东大会的现场会议于 2022 年 12 月 23 日（星期五）
下午 14:30 时在深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房 A11 栋 101
会议室召开，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为 2022 年 12 月 23 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00，
深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2022 年 12 月 23 日上午 9:15 至下
午 15:00，符合法律法规的规定。
根据鹏鼎控股于 2022 年 12 月 7 日公告的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会召开通知的公告日
期距本次股东大会的召开日期已达 15 日，符合法律法规的规定，亦符合《公司
章程》。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，亦符合《公
司章程》的规定。
二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格
经本所律师核查，参与本次股东大会现场表决的股东（包括股东代理人）共
计 4 名，代表有表决权的股份数共 1,667,233,591 股，占公司有表决权的股份总
数的 71.8277%。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据和统计结果，
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统表决的股东共 30 名，代表有表
决权的股份数共计 60,536,646 股，占公司股份总数 2.6080%。合并统计现场投票
和网络投票的表决结果，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计 34
名，代表有表决权的股份数共计 1,727,770,237 股，占公司有表决权股份总数的
74.4358%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议
的股东（包括股东代理人）资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
本次股东大会的召集人为鹏鼎控股董事会，根据法律法规的规定以及《公司
章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东
及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括鹏鼎控股的部分董事、监事
和高级管理人员等（受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，公司的部分董事、监
事和高级管理人员及本所律师通过视频会议的形式出席或列席本次股东大会）。
本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召
集人的资格合法、有效。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师核查，本次股东大会审议了下列议案：
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
同意票为 1,724,006,170 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.7821%；反
对票为 3,749,067 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.2170%；弃权票为 15,000
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0009%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 57,361,197 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 93.8420%；反对票为 3,749,067 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 6.1334%；弃权票为 15,000 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份数的 0.0245%。
表决结果：议案获得通过。
2、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
本议案各事项逐项表决，具体表决情况及结果如下：
2.01 发行股票的种类和面值
同意票为 1,723,878,670 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.7748%；反
对票为 3,876,567 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.2244%；弃权票为 15,000
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0009%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 57,233,697 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 93.6335%；反对票为 3,876,567 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 6.3420%；弃权票为 15,000 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份数的 0.0245%。
表决结果：议案获得通过。
2.02 发行方式和发行时间
同意票为 1,723,878,670 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.7748%；反
对票为 3,876,567 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.2244%；弃权票为 15,000
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0009%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 57,233,697 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 93.6335%；反对票为 3,876,567 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 6.3420%；弃权票为 15,000 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份数的 0.0245%。
表决结果：议案获得通过。
2.03 发行对象、认购方式
同意票为 1,723,878,670 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.7748%；反
对票为 3,876,567 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.2244%；弃权票为 15,000
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0009%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 57,233,697 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 93.6335%；反对票为 3,876,567 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 6.3420%；弃权票为 15,000 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份数的 0.0245%。
表决结果：议案获得通过。
2.04 发行价格及定价原则
同意票为 1,723,878,670 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.7748%；反
对票为 3,876,567 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.2244%；弃权票为 15,000
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0009%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 57,233,697 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 93.6335%；反对票为 3,876,567 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 6.3420%；弃权票为 15,000 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份数的 0.0245%。
表决结果：议案获得通过。
2.05 发行数量
同意票为 1,723,878,670 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.7748%；反
对票为 3,876,567 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.2244%；弃权票为 15,000
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0009%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 57,233,697 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 93.6335%；反对票为 3,876,567 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 6.3420%；弃权票为 15,000 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份数的 0.0245%。
表决结果：议案获得通过。
2.06 募集资金总额及用途
同意票为 1,723,878,670 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.7748%；反
对票为 3,876,567 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.2244%；弃权票为 15,000
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0009%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 57,233,697 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 93.6335%；反对票为 3,876,567 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 6.3420%；弃权票为 15,000 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份数的 0.0245%。
表决结果：议案获得通过。
2.07 限售期
同意票为 1,723,878,670 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.7748%；反
对票为 3,876,567 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.2244%；弃权票为 15,000
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0009%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 57,233,697 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 93.6335%；反对票为 3,876,567 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 6.3420%；弃权票为 15,000 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份数的 0.0245%。
表决结果：议案获得通过。
2.08 上市地点
同意票为 1,723,878,670 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.7748%；反
对票为 3,876,567 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.2244%；弃权票为 15,000
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0009%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 57,233,697 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 93.6335%；反对票为 3,876,567 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 6.3420%；弃权票为 15,000 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份数的 0.0245%。
表决结果：议案获得通过。
2.09 本次发行前滚存未分配利润的安排
同意票为 1,723,878,670 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.7748%；反
对票为 3,876,567 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.2244%；弃权票为 15,000
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0009%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 57,233,697 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 93.6335%；反对票为 3,876,567 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 6.3420%；弃权票为 15,000 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份数的 0.0245%。
表决结果：议案获得通过。
2.10 决议的有效期
同意票为 1,723,878,670 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.7748%；反
对票为 3,876,567 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.2244%；弃权票为 15,000
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0009%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 57,233,697 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 93.6335%；反对票为 3,876,567 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 6.3420%；弃权票为 15,000 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份数的 0.0245%。
表决结果：议案获得通过。
3、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
同意票为 1,723,878,670 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.7748%；反
对票为 3,876,567 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.2244%；弃权票为 15,000
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0009%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 57,233,697 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 93.6335%；反对票为 3,876,567 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 6.3420%；弃权票为 15,000 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份数的 0.0245%。
表决结果：议案获得通过。
4、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
同意票为 1,723,878,670 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.7748%；反
对票为 3,876,567 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.2244%；弃权票为 15,000
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0009%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 57,233,697 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 93.6335%；反对票为 3,876,567 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 6.3420%；弃权票为 15,000 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份数的 0.0245%。
表决结果：议案获得通过。
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意票为 1,727,747,137 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9987%；反
对票为 8,100 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0005%；权票为 15,000 股，
占参加会议的有表决权股份总数 0.0009%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 61,102,164 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9622%；反对票为 8,100 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份数的 0.0133%；弃权票为 15,000 股，占出席会议中小投资者有表决权
股份数的 0.0245%。
表决结果：议案获得通过。
6、《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺的议案》
同意票为 1,723,878,670 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.7748%；反
对票为 3,876,567 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.2244%；弃权票为 15,000
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0009%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 57,233,697 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 93.6335%；反对票为 3,876,567 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 6.3420%；弃权票为 15,000 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份数的 0.0245%。
表决结果：议案获得通过。
7、《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》
同意票为 1,727,750,537 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9989%；反
对票为 4,700 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0003%；弃权票为 15,000 股，
占参加会议的有表决权股份总数 0.0009%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 61,105,564 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9678%；反对票为 4,700 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份数的 0.0077%；弃权票为 15,000 股，占出席会议中小投资者有表决权
股份数的 0.0245%。
表决结果：议案获得通过。
8、《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理
公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
同意票为 1,724,006,170 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.7821%；反
对票为 3,749,067 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.2170%；弃权票为 15,000
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0009%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 57,361,197 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 93.8420%；反对票为 3,749,067 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 6.1334%；弃权票为 15,000 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份数的 0.0245%。
表决结果：议案获得通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，亦符
合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规的
规定，符合《公司章程》；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次
股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。
本法律意见书正本两份。
（以下无正文）
