鹏鼎控股（深圳）股份有限公司独立董事

     关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


    鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 12 日以
通讯方式召开公司第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于投资关联
公司礼鼎半导体科技（深圳）有限公司的议案》、《关于预计公司 2023 年度日常关
联交易的议案》及《关于申请 2023 年金融衍生品交易额度的议案》。根据公司的《公
司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等规定，作为公司的独立董
事，我们认真审阅了相关材料，基于独立判断立场，现就公司第二届董事会第二十
三次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、独立董事关于公司投资关联公司礼鼎半导体科技（深圳）有限公司的独
立意见

    1、本次交易中涉及的礼鼎半导体控股股东Monterey Park Finance Ltd.，持有本
公司控股股东美港实业有限公司100%股权。在董事会审议相关议案时，董事长沈
庆芳及董事游哲宏已回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    2、本次交易根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《鹏鼎控股（深圳）
股份有限公司拟对礼鼎半导体科技（深圳）有限公司增资所涉及的礼鼎半导体科技
（深圳）有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2023)第6002
号）选用收益法评估的评估结果及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分
所出具的《礼鼎半导体科技（深圳）有限公司审计报告》作为定价依据，增资价格
公允合理，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

     3、本次关联交易事项符合公司战略投资需要，不存在损害公司及股东利益的
情形。我们同意上述关联交易。

    二、独立董事关于公司 2023 年度日常关联交易的独立意见
    1、本次交易中涉及的臻鼎科技控股股份有限公司（以下简称“臻鼎控股”） 为
公司间接控股股东，鸿海精密工业股份有限公司的全资子公司 Foxconn （Far East）
Limited 为公司间接控股股东臻鼎控股的第一大股东，业成控股股份有限公司为公


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司间接控股股东臻鼎控股的第一大股东 Foxconn（Far East）Limited 的关联公司。
在董事会审议相关议案时，董事沈庆芳、游哲宏已回避表决，表决程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定。
    2、上述关联交易事项符合公司日常生产经营需要，不存在损害公司及股东利
益的情形。我们同意上述关联交易。
    3、公司 2022 年日常关联交易中向鸿海精密工业股份有限公司及其控股子公司
/参股公司采购机器设备及设备维护服务等，向臻鼎控股及其除本公司以外的其他
控股子公司销售 PCB 商品及提供服务等、购买原材料的实际发生金额低于预计金额，
系公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易发生的
原则，在市场化询价的基础上，减少了与关联方相关关联交易所致。相关关联交易
公平、公正，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东利益的情形。
    三、独立董事关于公司申请金融衍生品交易额度的独立意见：
    公司开展以风险防范为目的的金融衍生品交易业务，有利于规避汇率波动的风
险，符合公司经营发展的需要。公司已制定《金融衍生品交易管理制度》，加强了
衍生品交易风险管理和控制，相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不
存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司 2023
年在本次董事会批准额度范围内开展金融衍生品交易业务。




                                          独立董事：许仁寿、张波、张沕琳

                                                         2023 年 1 月 12 日




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