上海市方达律师事务所
关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市的
补充法律意见书
2023 年 3 月
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
FANGDA PARTNERS
上海 Shanghai北京 Beijing深圳 Shenzhen广州 Guangzhou香港 Hong Kong
http://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166
邮政编码：200041 传 真 Fax: 86-21-5298-5599
24/F, HKRI Centre Two,
HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, PRC
上海市方达律师事务所
关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市的
补充法律意见书
致：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中国法律执业资格的律师
事务所。本所接受鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“发行人”）的委
托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“本次发
行”）的特聘专项中国法律顾问。
本所曾于 2023 年 2 月 21 日就本次发行出具了《上海市方达律师事务所关于
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市方达律师事务所关于鹏
鼎控股（深圳）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所针对深圳证券交易所于 2023 年 3 月 5 日出具的《关于鹏鼎控股（深圳）
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2023]120002 号）
（以下简称“《审核问询函》”）的要求，出具本补充法律意见书（以下简称“本补
充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的更新和补充，本
所在《律师工作报告》《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本补充法律意
见书。
3-1
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
除非在本补充法律意见书中另有说明，《律师工作报告》《法律意见书》中已
作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《律师工作报告》《法律意
见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具补充法律意见如下：
3-2
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
正 文
一、 《审核问询函》问题 1：申请文件显示，发行人无实际控制人。截至
2022 年 9 月 30 日，臻鼎科技控股股份有限公司（以下简称臻鼎控股）间接控制
发行人 71.80%的股权，为发行人的间接控股股东。臻鼎控股第一大股东为鸿海
精 密 工业股份有限公司（以下简称鸿海集团）全资子公司 Foxconn (Far East)
Limited，报告期内鸿海集团无实际控制人；鸿海集团在臻鼎控股 7 名董事会成员
中仅占一席，从未对臻鼎控股进行并表，仅对其进行权益法核算。报告期内，发
行人控股股东的一致行动人集辉国际有限公司共减持发行人 1,655.78 万股，占发
行人总股本 0.71%。2020 年 3 月 10 日，臻鼎控股收购先丰通讯股份有限公司（以
下简称先丰通讯）100%股权。先丰通讯从事印制电路板研发、生产及销售。报告
期内，发行人向鸿海集团等关联方存在关联销售和关联采购。报告期内发行人对
前五大容户的销售收入占其营业收入的比例均超 80%，其中苹果公司占发行人销
售比例整体升高，报告期各期均超过营业收入总额 50%，发行人主要客户及供应
商均为境外企业，公司出口商品、进口原材料主要使用美元结算，导致公司持续
持有较大数额的美元资产和美元负债。根据申报材料，发行人各生产厂区中，发
行人使用 5 处无权属证书房产，宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司使用 2 处无
完善权属证书的房产，庆鼎精密电子（淮安）有限公司使用 1 处无权属证书房产，
合计建筑面积 27.71 万平方米。截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动资金融
资产账面余额为 31,660.60 万元，包括对春华景智（北京）股权投资合伙企业（有
限合伙）等的股权投资。
请发行人补充说明：（1）发行人界定为无实际控制人依据是否充分，是否按
规定履行了信息披露义务，相关认定是否符合《公司法》《上市公司收购管理办
法》等法律法规及理由；（2）未来 6 个月控股股东美港实业有限公司及其一致行
动人是否有进一步减持计划；（3）先丰通讯及臻鼎控股控制的其他企业是否与发
行人从事相同、相似业务，对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人采取的拟
解决同业竞争具体措施及有效性，相关安排的期限；说明募投项目是否新增同业
竞争，是否违反其公开承诺，独立董事是否对发行人存在同业竞争和避免同业竞
争措施的有效性发表意见，是否损害发行人及中小投资者的利益，是否构成本次
发行实质障碍；……（6）结合境外销售模式、主要出口国家和地区的销售金额及
占比情况、进口国的有关进出口政策等说明国际贸易摩擦及汇率波动对发行人业
绩影响以及应对措施；（7）请发行人说明未取得部分土地、房屋使用权证或不动
产权证的原因，相关不动产上产值占主营业务收入比例，使用未取得使用权证或
不动产权证的土地、房屋是否合法合规，是否对公司生产经营造成重大影响，未
来取得相关权证是否存在实质性障碍；……。请发行人律师核查（1）（2）（3）（6）
3-3
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
（7）并发表明确意见。
回复：
1.1 核查方式和过程
本所律师查阅了中国台湾律师于 2023 年 1 月 11 日出具的关于《臻鼎与鸿海
之股本结构及公司治理等问题》的备忘录、发行人及臻鼎控股披露的相关 公告；
查阅了美港实业以及集辉国际出具的《关于未来 6 个月无进一步减持计划的确认
函》；查阅了鹏鼎控股与臻鼎控股于 2023 年 1 月 1 日签署的《委托管理合作协议》
以及臻鼎控股出具的《关于解决与先丰通讯股份有限公司存在业务相同或相似的
承诺》；查阅了独立董事关于发行人同业竞争情况及避免同业竞争措施的 有效性
的独立意见；查阅了发行人提供的按区域分布的销售明细、进口国的有关进出口
政策，通过美国贸易代表办公室网站（https://ustr.gov/）、美国商务部工 业和安全
局网站（https://www.bis.doc.gov/）、美国国际贸易委员会网站（https://hts.usitc.gov/）
查询了美国加征关税相关文件、2018 年以来美国针对 PCB 产品的贸易管制措施，
查阅了发行人与主要客户签订的销售合同并抽取报告期内的订单、报告期内进出
口费用统计表，对发行人主要客户进行了访谈；审阅了公司及其境内子公司未取
得权属证书的房产的相关建设审批手续、可行性研究报告、房屋所在土地的土地
使用权证书、政府主管部门对发行人及其境内子公司出具的未取得房屋所有权证
或不动产权证的证明等文件，网络查询了公司及其境内子公司的房屋建设主管部
门网站，取得了发行人和臻鼎控股对相关事项的书面确认。
1.2 核查内容和结论
1.2.1 发行人界定为无实际控制人依据是否充分，是否按规定履行了信息
披露义务，相关认定是否符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及
理由
1.2.1.1 发行人界定为无实际控制人依据是否充分、相关认定是否符合《公
司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及理由
1.2.1.1.1 控股股东
根据《公司法》第 216 条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资
本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十
以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或
者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的
股东。
3-4
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2022 年第三季度报告》，截至 2022 年
9 月 30 日，美港实业控制发行人 66.10%的表决权，是发行人的控股股东。
截至 2022 年 9 月 30 日，臻鼎控股间接持有美港实业和直接持有发行人 5.7%
股份的股东集辉国际 100%的股份，合计间接控制发行人 71.80%的表决权，为发
行人的间接控股股东。
1.2.1.1.2 实际控制人
根据《公司法》第 216 条的规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》第 84 条的规定：“有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：(1) 投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；(2) 投资者可以
实际支配上市公司股份表决权超过 30%；(3) 投资者通过实际支配上市公司股份
表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；(4) 投资者依其可实际支配的上
市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；(5) 中国证监会认
定的其他情形。”
根据上述规定，并结合发行人的间接控股股东在报告期内的股本结构、公司
治理情况，本所认为，发行人没有实际控制人，具体情况分析如下：
根据中国台湾律师于 2023 年 1 月 11 日出具的关于《臻鼎与鸿海之股本结构
及公司治理等问题》的备忘录，发行人的间接控股股东臻鼎控股于 2011 年在台湾
证券交易所上市，股票代码为 4958；报告期内，臻鼎控股的第一大股东为 Foxconn
(Far East)。根据臻鼎控股 2021 年年报披露的信息，截至 2022 年 4 月 2 日，臻鼎
控股前十大股东的情况如下：
# 股东名称 股份数量（股） 持股比例
1 Foxconn (Far East) 305,515,627 32.26%
2 国泰人寿保险股份有限公司 33,224,000 3.51%
3 南山人寿保险股份有限公司 29,195,000 3.08%
渣打国际商业银行营业部受托保管列支敦
4 18,703,000 1.97%
士登银行投资专户
渣打国际商业银行营业部受托保管富达基
5 17,067,000 1.80%
金投资专户
6 新制劳工退休基金 15,922,270 1.68%
7 中国人寿保险股份有限公司 15,708,000 1.66%
渣打国际商业银行营业部受托保管利国皇
8 13,916,000 1.47%
家投资管理（亚洲）有限公司投资专户
9 台湾人寿保险股份有限公司 13,509,000 1.43%
美商摩根大通银行台北分行受托保管梵加
10 德集团公司经理之梵加德新兴市场股票指 8,746,710 0.92%
数基金投资专户
3-5
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
报告期内，臻鼎控股的股东会召开情况以及董事构成情况如下臻鼎控股控制
权统计表所示：
股东会截止日股东情况 董事情况 股东会情况
召开 Foxcon Foxconn
第一大股东 Foxconn 臻鼎控股出
n (Far 董事 臻鼎控股 臻鼎控股 (Far East)占
时间 Foxconn (Far (Far 席股东大会
East)董 会总 股东大会 股东大会 出席股东大
East)持股数 East)
事代表 代表股份总
持股比例 人数 名称 出席率 会代表股份
量（股） 数
人数 总数比例
2019
年6 2019 年股
月 21 305,515,627 33.86% 1 7 846,937,601 93.87% 36.07%
东常会
日
2020
年6 2020 年股
305,515,627 33.86% 1 7 829,341,246 91.92% 36.84%
月 19 东常会
日
2021
年7 2021 年股
月1 305,515,627 32.26% 1 7 752,526,961 79.63% 40.60%
东常会
日
2022
年5 2022 年股
305,515,627 32.26% 1 7 759,477,231 80.37 % 40.23%
月 31 东常会
日
根据臻鼎控股控制权统计表：
(1) Foxconn (Far East)所持股份占往年出席股东会的股东所代表股份总额
的比例很难超过 50%，无法对臻鼎控股股东会形成有效控制。
根据臻鼎控股的公司章程第 22.1 条，代表已发行有表决权股份总数过半数之
股东亲自出席、委托代理人出席或由法人股东代表人出席，应构成股东会之法定
出席股份数。在满足前述法定出席股份数要求的前提下，根据臻鼎控股的公司章
程第 22.5 条，除法律、章程大纲或章程另有明文规定者外，任何于股东会上提交
股东决议、同意、确认或承认者，均应以普通决议（即出席股东表决权过半数同
意）为之。
根据臻鼎控股的公司章程第 11.3 条，下列涉及股东重大权益之议案，应有代
表已发行股份总数过半数股东之出席，以出席股东表决权三分之二以上之同意为
之：
(a) 变更其名称；
(b) 修改或增加章程；
(c) 修改或增加章程大纲有关公司目的、权力或其他特别载明之事项；或
3-6
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
(d) 减少资本及资本赎回准备金。
另根据臻鼎控股的公司章程第 11.4 条，下列涉及股东重大权益之议案，应有
代表已发行股份总数三分之二以上股东之出席，以出席股东表决权过半数同意为
之。出席股东之股份总数不足前述定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股
东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之：
(a) 将得分派之股利及/或红利及/或其他章程第 16 条所定款项拨充资本；
(b) 合并（除符合法律所定义之「合并」仅须特别决议即可）、股份转换或分
割；
(c) 缔结、变更或终止营业出租契约、委托经营契约或共同经营契约；
(d) 让与其全部或主要部分之营业或财产；或
(e) 取得或受让他人的全部营业或财产而对公司营运有重大影响者。
如臻鼎控股控制权统计表所示，Foxconn (Far East)自身持股比例不能单独达
到臻鼎控股股东会的法定出席股份数。报告期内，臻鼎控股共召开四次股 东会，
股东出席率最低为 79.63%，最高达到 93.87%，未出现 Foxconn (Far East)所持股
份占出席股东会的股东所代表股份总额的比例超过 50%的情形。因此，Foxconn
(Far East)无法控制臻鼎控股股东会的决策。
(2) Foxconn (Far East)仅向臻鼎控股委派一名董事，无法有效控制臻鼎控股
董事会。
根据臻鼎控股的公司章程第 33.1 条，公司董事会，设置董事人数不得少于五
人，且不得多于九人。每一董事任期不得逾三年，得连选连任。于符合适用法律
规范及前述董事人数范围之前提下，公司得随时以特别决议增加或减少董事人数。
根据臻鼎控股的公司章程第 51 条，董事会会议所需之法定出席人数，应为过半数
之董事。根据臻鼎控股的公司章程第 48 条，董事会会议中之决议应至少由多数赞
成票之支持始为通过，票数相同时则为不通过。同时，臻鼎控股的公司章程并未
规定第一大股东指派的董事在董事会决议中享有任何否决权。
根据臻鼎控股的公司章程第 34.1 条，公司得于股东会选任任何人为董事，其
得票数应依公司章程第 34.2 条（如下述）计算之。有代表公司已发行股份总数过
半数之股东出席（亲自出席或委托代理人出席）者，即构成选举一席以上董事之
股东会法定出席股份数。臻鼎控股的公司章程第 34.2 条规定，独立董事及非独立
董事应合并选举，由股东以下述累积投票制选出（此条所规范之投票方式下称“累
积投票制”）：
3-7
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
(a)每一股东得行使之投票权数，为其所持之股份乘以该次股东会应选出董事
人数（包含独立董事及非独立董事）之数目；
(b)股东得将其投票权数集中选举一名独立董事或非独立董事候选人，或分配
选举数名独立董事或非独立董事候选人；
(c) 相同类别之董事中，与董事应选出人数相当，并获得最多选票之候选人，
当选为董事；且
(d) 如有两名以上之董事候选人获得相同选票数，且当选人数超过 董事应选
人数时，相同票数之董事应以抽签决定当选之人。如董事候选人未出席该次股东
会，会议主席应代其抽签。
按照上述累积投票制的选举规则，Foxconn (Far East)所持股份表决权无法对
董事选任形成绝对控制。臻鼎控股最近一次于 2020 年改选董事（独立董事），其
改选前后董事及其当选权数如下表所示：
年度 董事职称 姓名 当选权数
董事 沈庆芳 1,500,087,258
董事 Foxconn (Far East) 代表人：游哲
1,143,882,214
宏
董事 Wide Choice Investments Limited
249,740,584
2017 代表人：萧得望
董事 黄秋逢 224,254,401
独立董事 李钟熙 370,718,266
独立董事 周志诚 317,632,159
独立董事 徐东升 231,169,053
董事 沈庆芳 1,197,960,182
董事 Foxconn (Far East) 代表人：游哲
880,394,836
宏
董事 李钟熙 606,148,177
2020
董事 李定转 587,299,242
独立董事 周志诚 347,376,988
独立董事 简祯富 331,415,730
独立董事 李启贤 320,376,055
从臻鼎控股控制权统计表及上表可以看出，报告期内，Foxconn (Far East)在
臻鼎控股董事会中只拥有 1 席法人董事席位，仅向臻鼎控股指派了 1 名董事代表
人，占臻鼎控股非独立董事 4 席中的 1 席，未超过半数。因此，Foxconn (Far East)
无法有效控制臻鼎控股的董事会。
(3) 臻鼎控股前十大股东间不存在一致行动、表决权委托
根据臻鼎控股 2021 年年报，Foxconn (Far East)与其他臻鼎控股前十大股东间
不构成“财务会计准则公报第六号”规定的关系人。
3-8
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
根据臻鼎控股的书面确认，Foxconn (Far East)未与其他股东达成任何一致行
动协议或表决权委托。
综上所述， Foxconn (Far East)虽然持有臻鼎控股较大比例股份，但其对臻鼎
控股股东会及董事会决议中都无法形成有效控制。因此没有任何单一股东能够实
际控制臻鼎控股，进而认定发行人没有实际控制人。
基于上述，本所认为，发行人认定没有实际控制人依据充分，符合《公司法》
《上市公司收购管理办法》的相关规定。
1.2.1.2 发行人是否按规定履行了信息披露义务
经核查，发行人已在《首次公开发行股票招股说明书》、2018 年至 2021 年的
《年度报告》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于落实主体责任提高治理水平
实现高质量发展的自查报告》《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》《2022 年度
向特定对象发行股票预案（修订稿）》《2022 年度向特定对象发行股票并在主板上
市募集说明书》等公开披露文件中均相应披露其无实际控制人的情况，符合境内
上市相关的信息披露要求。
基于上述，本所认为，发行人已按照境内上市相关规则披露无实际控制人的
情况。
1.2.2 未来 6 个月控股股东美港实业有限公司及其一致行动人是否有进一
步减持计划
根据美港实业及其一致行动人集辉国际的书面确认，“自发行人本次 发行问
询回复出具之日起，本公司未来 6 个月内无进一步减持所持发行人股份的计划。”
1.2.3 先丰通讯及臻鼎控股控制的其他企业是否与发行人从事相同、相似
业务，对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人采取的拟解决同业竞争具体措
施及有效性，相关安排的期限；说明募投项目是否新增同业竞争，是否违反其公
开承诺，独立董事是否对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表
意见，是否损害发行人及中小投资者的利益，是否构成本次发行实质障碍
1.2.3.1 先丰通讯及臻鼎控股控制的其他企业是否与发行人从事相同、相似
业务
根据发行人以及臻鼎控股的书面确认，先丰通讯及臻鼎控股控制的其他企业
业务开展情况具体如下：
3-9
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
# 关联方名称 主营业务 同业竞争关系
半导体芯片载板、封装、测试
1. 台湾臻鼎 无
及销售业务
控股公司，无实际生产经营业
2. Monterey Park 无
务
Zhen Ding Technology
控股公司，无实际生产经营业
3. Singapore Private 无
务
Limited
与发行人存在部分业务相
似的情形，不存在对发行
多层印刷电路板研发、生产及 人构成重大不利影响的同
4. 先丰通讯
销售 业竞争，臻鼎控股已与发
行人签订委托管理合作协
议
控股公司，无实际生产经营业
5. FAT Holdings Limited 无
务
控股公司，无实际生产经营业
6. Coppertone 无
务
控股公司，无实际生产经营业
7. 集辉国际 无
务
8. 礼鼎国际 半导体芯片载板销售业务 无
半导体芯片载板、封装及测试
9. 碁鼎科技 无
业务
淮安嘉维实业发展有限
10. 无实际生产经营业务 无
公司
礼鼎半导体科技（深 半导体芯片载板、封装及测试
11. 无
圳）有限公司 业务
控股公司，无实际生产经营业
12. 美港实业 无
务
投资公司，无实际生产经营业
13. 先丰投资股份有限公司 无
务
制造公司，半导体芯片载板、
14. 礼鼎半导体 无
封装及测试业务
Zhen Ding Technology
15. 无实际生产经营业务 无
India Private Limited
Zhen Ding Developer
16. 无实际生产经营业务 无
India Private Limited
根据上表，臻鼎控股控制的先丰通讯与发行人存在部分业务相似的情形。除
前述外，臻鼎控股控制的其他企业中有生产经营业务的，主要从事半导体芯片载
3-10
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
板、封装及测试等相关业务；根据发行人的书面确认，前述业务在产品用途、主
要客户、产品规格、原材料及生产制程等方面与印制电路板业务有较大差异，不
存在与发行人从事相同、相似业务的情形。
1.2.3.2 发行人采取的拟解决同业竞争具体措施及有效性和相关安排的期限
发行人（作为乙方）与臻鼎控股（作为甲方）于 2023 年 1 月 1 日签署《臻鼎
科技控股股份有限公司与鹏鼎控股（深圳）股份有限公司之委托管理合作协议》，
其具体约定如下：
“甲方同意在其监督之下，委托乙方按照本协议的约定，由乙方在甲方的批
准或授权或决定的范围内对先丰通讯的业务、营运等日常事务展开下述事项合作：
“（1）对甲方拟制定的先丰通讯中长期发展规划、发展战略提出合理 建议；
“（2）在甲方的批准或授权或决定的范围内，规划和落实与先丰通讯日常经
营管理相关的劳动安排；
“（3）根据甲方批准的先丰通讯中长期发展规划，制定先丰通讯年度或其他
定期经营计划、经营目标、细化策略、业绩考核目标并组织实施；
“（4）考核先丰通讯的人员表现，向甲方提出该等人员的奖惩、聘任或处理
合理的考核意见；
“（5）对先丰通讯执行甲方的规章制度的情况进行检查、督促；
“（6）敦促先丰通讯执行经甲方批准的财务预决算方案；除根据适用法律及
先丰通讯章程应由先丰通讯股东大会或董事会决议的事项，对先丰通讯资本及财
务健全规划与制度（包括投融资、增减注册资本、担保、利润分派、亏损弥补等）
提出合理意见；
“（7）按照上述约定，依应适用法律的要求以及甲方的内部管理制度属于甲
方职责之内的其他合作事项，但根据适用法律及先丰通讯章程应由先丰通讯股东
大会或董事会决议的除外。
“除另有约定的条款外，本协议自协议各方签字或盖章后于文首确定的签署
之日起成立并生效，合作期限为五年。合作期限届满后双方可以协商续期。”
臻鼎控股已于 2023 年 3 月 14 日出具《关于解决与先丰通讯股份有限公司存
在业务相同或相似的承诺》，“1、在符合相关法律、法规及政策允许且先丰通讯的
业绩、合规性符合 A 股相关要求的前提下，臻鼎控股将自该等条件全部满足之日
起 1 年内，尽力促使先丰通讯与鹏鼎控股协商启动通过适用法律和政策允许的方
式对先丰通讯和鹏鼎控股的业务进行整合，以避免潜在的同业竞争关系。2、本承
3-11
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
诺直至适用法律规定对某项承诺的内容无要求或根据适用法律的规定本公司无
需继续执行本承诺项下义务时，相应部分自行终止。”
基于上述，本所认为，臻鼎控股已针对发行人与先丰通讯存在部分业务相似
的情形采取措施，与发行人签订委托管理合作协议，并出具具有明确履行期限的
相关承诺，在相关方遵守该等协议及承诺内容的前提下，该等措施具有有 效性。
1.2.3.3 说明募投项目是否新增同业竞争
根据发行人的确认并经核查，本次发行的募集资金拟投资于年产 526.75 万平
方英尺高阶 HDI 及 SLP 印刷电路板扩产项目、年产 338 万平方英尺汽车板及服
务器板项目、数字化转型升级及补充流动资金，均用于发展发行人的原有 业务，
因此相关募集资金项目的实施不会导致发行人与控股股东、间接控股股东及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
1.2.3.4 是否违反其公开承诺
2017 年 10 月 25 日，发行人控股股东美港实业及其一致行动人集辉国际、发
行人间接控股股东臻鼎控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就与发行人避
免同业竞争事宜作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的下属企业未
在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人及其下属企业存在同业
竞争或潜在同业竞争的业务。
“2、本公司及本公司直接或间接控制的下属企业未来将不会以任何 形式直
接或间接从事与发行人及其下属企业经营的业务构成同业竞争或潜在同业竞争
的业务或活动，不会直接或间接控股、收购、兼并与发行人及其下属企业经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的企业或其他经济组织。
“3、如本公司及本公司直接或间接控制的下属企业有任何商业机会 可参与
或入股任何可能会与发行人及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务，本公司将于其受拘束的相关法律法规许可的范围内，立即通知发 行人，
以适当方式将该等商业机会优先提供予发行人及下属企业，由发行人及下属企业
在相同条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人及下属企
业产生同业竞争。
“4、本承诺函自出具之日起生效，且在本公司为发行人的控股股东/控股股
3-12
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
东的关联方期间持续有效。
“5、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担因违反上述承诺而产生的相应赔
偿责任。”
除上述承诺外，发行人及其控股股东未出具其他与同业竞争相关的承诺。
根据臻鼎控股、发行人的书面确认，臻鼎控股在收购先丰通讯前已将收购计
划通知发行人。发行人考虑到收购先丰通讯存在客观法律障碍，为把握商业机会，
同意先行由臻鼎控股收购。
基于上述，本所认为，发行人的控股股东和间接控股股东不存在违反公开承
诺的情形。
1.2.3.5 独立董事是否对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性
发表意见
2023 年 2 月 20 日，发行人独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业
竞争措施的有效性发表意见如下：
“1、公司与其控股股东、间接控股股东及其控制的企业不存在对公司构成重
大不利影响的同业竞争。
2、公司首次公开发行股票并上市时，公司控股股东及其关联方、间接控股股
东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，目前承诺处于正常履行中，不存在违反
承诺的情形。公司控股股东、间接控股股东避免同业竞争的措施具有有效性，能
够切实维护上市公司及中小股东的利益。”
1.2.3.6 是否损害发行人及中小投资者的利益，是否构成本次发行实质障碍
根据发行人的书面确认，臻鼎控股收购先丰通讯前已将收购计划通知鹏鼎控
股，但受限于下述原因，发行人未行使优先购买权：
根据中国台湾律师出具的关于《鹏鼎跨境收购先丰通讯之适用法令及审批程
序》的备忘录：
“一、《企业并购法》仅容许(1)台湾公司与台湾公司之间，以及(2)台湾公司
与外国公司之间的并购，未开放台湾公司与大陆地区公司之并购，故鹏鼎无法并
购先丰通讯。
“二、《台湾地区与大陆地区人民关系条例》亦不允许陆资公司以并购的方式
投资台湾上市柜公司。
3-13
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
“三、根据《大陆地区人民来台投资许可办法》第 4 条第 1 项第 1 款规定……，
向台湾投审会等相关机关申请核准，但若鹏鼎拟并购先丰通讯，台湾投审会应不
会核准。
“四、……台湾投审会系重申其向来禁止陆资公司直接或间接透过第三地区
公司依与台湾上市（柜）、兴柜公司进行并购之立场。
“五、先丰通讯在完成股份转换后已非上市柜公司，理论上，陆资公司可以
进行投资或并购。如陆资公司拟并购先丰通讯，需依相关规定于事前申请台湾投
审会的核准。惟基于我们对台湾投审会目前实务审查陆资投资及并购案的 了解，
鹏鼎向台湾投审会申请并购先丰通讯并取得控制权，自完成股份转换后迄今均将
面临非常大的困难。”
根据臻鼎控股的书面确认，先丰通讯主要从事多层印刷电路板研发、生产及
销售，产品主要应用于汽车、服务器、通讯基站等领域。在主要产品方面，发行
人与先丰通讯的主要产品属于不同的印制电路板产品，应用于不同的下游 领域。
根据发行人的书面确认，报告期内，发行人涉及极小部分汽车板、服务器板
和通讯基站业务，报告期各期，发行人汽车板、服务器用板占发行人营业收入比
例均低于 1%；根据发行人的书面确认，在汽车板方面，发行人与先丰通讯独立开
展业务，两者生产的汽车板虽然均应用于汽车领域，但在产品类型、具体 特点、
核心技术、原材料、产线设备等方面存在较大差异；在服务器板方面，发行人和
先丰通讯的产品较为类似，但两者独立自主开展业务和满足客户不同市场区域的
产地要求，未直接产生利益冲突；在通讯基站业务方面，发行人仅从事部分通讯
基站相关前期研发及打样，未进行量产，不构成实质性的竞争关系。
根据臻鼎控股的书面确认，报告期内，先丰通讯的营业收入分别为 730,602.90
万新台币、577,349.00 万新台币、564,553.10 万新台币及 425,963.10 万新台币，按
照截至 2022 年 9 月 30 日的汇率计算约为 160,732.64 万元、127,016.78 万元、
124,201.68 万元及 93,711.88 万元；其中，先丰通讯汽车及服务器业务的收入分别
约为 127,311.45 万元、92,866.62 万元、90,558.78 万元及 69,760.35 万元，约占发
行人同期主营业务收入的 4.78%、3.11%、2.72%及 2.81%；2019 年，先丰通讯汽
车板及服务器板业务的毛利为 8,474.90 万新台币，约为 1,864.48 万元，约占发行
人主营业务的毛利的 0.29%；2020 年-2022 年 9 月，先丰通讯各期毛利均为负。
因此，报告期各期内，先丰通讯汽车板及服务器板业务收入或者毛利占发行人主
营业务收入或者毛利的比例始终低于 5%，远未达到 30%，不会对发行人构成重
大不利影响。
3-14
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
针对先丰通讯与发行人存在部分业务相似的情形，臻鼎控股已与发行人签订
委托管理合作协议，并出具相关承诺，未损害发行人及中小投资者的利益，不会
对本次发行构成实质性法律障碍。
综上所述，本所认为，臻鼎控股控制的先丰通讯与发行人存在部分业务相似
的情形，但不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，除此之外，臻鼎控股
控制的其他企业中有生产经营业务的企业不存在与发行人从事相同、相似业务的
情形；臻鼎控股已针对发行人与先丰通讯存在部分业务相似的情形采取措施，与
发行人签订委托管理合作协议，并出具具有明确履行期限的相关承诺，在相关方
遵守该等协议及承诺内容的前提下，该等措施具有有效性；募集资金项目的实施
不会导致发行人与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争；发行人的控股股东和间接控股股东不存在违反公开承诺的情
形；发行人独立董事已对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表
意见；先丰通讯与发行人存在部分业务相似的情形未损害发行人及中小投资者的
利益，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
1.2.4 结合境外销售模式、主要出口国家和地区的销售金额及占比情况、
进口国的有关进出口政策等说明国际贸易摩擦及汇率波动对发行人业绩影响以
及应对措施
1.2.4.1 发行人境外销售的基本情况
根据发行人的书面确认，发行人境外销售采取直接销售的模式，向国内外领
先品牌客户直接销售产品，发行人的客户包括国际电子专业代工大厂（EMS）、品
牌客户及其指定的原厂委托设计制造商（ODM/OEM）等，产品通常出货至客户
在中国大陆的组装厂，在境内交付并由其完成产品进一步组装或加工后向境外出
货。
根据发行人的书面确认，报告期内，按照向发行人直接下单的客户注册地进
行地域划分，发行人的营业收入主要构成如下：
2022 年 1-9 月 2021 年度
项目 比重 比重
金额（万元） 金额（万元）
（%） （%）
美国 1,889,549.69 76.22 2,541,092.99 76.28
大中华地区 511,507.99 20.63 704,868.07 21.16
亚洲其他国家 71,766.56 2.89 77,603.60 2.33
欧洲 6,337.31 0.26 7,920.27 0.24
合计 2,479,161.55 100.00 3,331,484.92 100.00
3-15
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
2020 年度 2019 年度
项目 比重 比重
金额（万元） 金额（万元）
（%） （%）
美国 2,060,022.05 69.01 1,749,659.87 65.74
大中华地区 814,826.21 27.30 814,295.16 30.60
亚洲其他国家 109,701.62 3.67 97,258.08 3.65
欧洲 581.57 0.02 249.82 0.01
合计 2,985,131.45 100.00 2,661,462.94 100.00
根据发行人的书面确认，报告期内，发行人与境外客户主要采用美元 结算。
1.2.4.2 国际贸易摩擦对发行人业绩的影响及应对措施
经核查，发行人的部分 PCB 产品自 2018 年 6 月至 2022 年 3 月期间内被列
入加征关税的中国进口商品清单，美国政府对相关产品加征 10%关税，2019 年 5
月进一步调整至 25%，相关 PCB 产品受到美国加征关税的影响；自 2022 年 3 月
23 日以来，该等 PCB 产品被纳入关税豁免范围，期限至 2023 年 9 月 30 日。根
据发行人的书面确认，由于发行人绝大部分销售给美国客户的产品是在境内进行
交付（如本法律意见书第 1.2.4.1 条所述），美国客户未要求在产品价格中附加前
述加征的关税，报告期各期关税及其他报关费用占主营业务成本比例均不超过
0.4%，占比较低，因此，美国对中国 PCB 产品加征关税对发行人直接影响有限。
截至本补充法律意见书出具日，发行人不涉及被美国商务部列入出口管制
“实体清单”的情况。
根据发行人的书面确认，报告期内，发行人不存在大量订单取消、主要客户
转移采购的情形，国际贸易摩擦对发行人业绩影响较小。
根据发行人的书面确认，发行人已通过境外设立生产基地、与客户进行定价
协商、加大境内及全球其他区域市场开拓力度等方式尽量减少贸易摩擦对发行人
的潜在不利影响。
1.2.4.3 汇率波动对发行人业绩的影响及应对措施
根据发行人的书面确认，报告期内，发行人生产经营所涉外币较多并以美元
为主，发行人美元的外销收入大于境外采购的美元成本，2019 年度至 2021 年度，
发行人汇兑损益分别为 4,480 万元、-23,844 万元和-6,799 万元，汇兑损益较小；
2022 年 1-9 月，发行人汇兑损益为 53,503 万元，对当期发行人业绩具有一定正向
影响。
根据发行人的书面确认，为了降低汇率波动对发行人经营业绩可能带来的不
3-16
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
利影响，发行人采取了如下应对措施，具体包括：（1）持续关注外汇汇率波动情
况以及国际政治与经济贸易形势，并根据实际经营需要持续优化外币资产负债结
构，努力保持境外投资、采购与境外融资、销售的动态平衡；（2）选择合适的时
点安排结汇工作，并在必要时依规适当开展外汇套期保值业务，规避和防范汇率
波动对发行人经营业绩的影响。
基于上述，根据发行人的书面确认，且根据本所律师作为非财务专业人士所
能作出的判断，报告期内，国际贸易摩擦及汇率波动对发行人业绩影响较小，发
行人已相应采取应对措施。
1.2.5 未取得部分土地、房屋使用权证或不动产权证的原因，相关不动产
上产值占主营业务收入比例，使用未取得使用权证或不动产权证的土地、房屋是
否合法合规，是否对公司生产经营造成重大影响，未来取得相关权证是否存在实
质性障碍
1.2.5.1 未取得部分房屋权属证书的原因，相关不动产上产值占主营业务收
入比例，未来取得相关权证是否存在实质性障碍
根据发行人的书面确认并经核查，发行人不存在未取得土地使用权证的自有
土地；自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，庆鼎已就位于经济
开发区深圳东路 133 号淮安园区面积合计为 174,504.69 平方米的 9 处房屋办理取
得《不动产权证书》，具体情况如下：
# 房屋所 建筑面积
房产证号 坐落
有权人 （㎡）
苏（2023）淮安市不动产权 经济开发区深圳东路 133 号 1
1 庆鼎 50,560.96
第 0013931 号 幢
2 苏（2023）淮安市不动产权 经济开发区深圳东路 133 号 2
庆鼎 50,579.61
第 0013950 号 幢
3 苏（2023）淮安市不动产权 经济开发区深圳东路 133 号 3
庆鼎 1,565.00
第 0013949 号 幢
4 苏（2023）淮安市不动产权 经济开发区深圳东路 133 号 5
庆鼎 53,948.23
第 0013947 号 幢
5 苏（2023）淮安市不动产权 经济开发区深圳东路 133 号 6
庆鼎 8,533.82
第 0013960 号 幢
苏（2023）淮安市不动产权 经济开发区深圳东路 133 号 7
6 庆鼎 8,953.97
第 0013935 号 幢
7 苏（2023）淮安市不动产权 经济开发区深圳东路 133 号 13
庆鼎 324.38
第 0013937 号 幢
8 苏（2023）淮安市不动产权 经济开发区深圳东路 133 号 20
庆鼎 19.36
第 0013936 号 幢
9 苏（2023）淮安市不动产权 经济开发区深圳东路 133 号 22
庆鼎 19.36
第 0013930 号 幢
合计 174,504.69
3-17
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
子公司宏启胜使用的、位于冀（2021）秦开不动产权第 0002992 号土地上的无
证房产情况如下：
公司 面积
# 房产名称 用途 办理进展
名称 （m2）
在经秦皇岛市规划局经济技
术开发区分局批准的宏启胜
厂区总平面图有明确体现，
员工通过连廊出
宏启 其与连廊相通，宏启胜未就
1. 换鞋区 入生活区和生产 约 1,200
胜 该换鞋区的建设单独办理施
车间的换鞋区域
工许可证及竣工验收备案等
建设手续，故无法就换鞋区
取得不动产权证
面积较小，宏启胜未就招募
宏启 用于员工招聘面 中心的建设办理相关建设手
2. 招募中心 约 100
胜 试 续，故无法就招募中心取得
不动产权证
合计 约 1,300
根据发行人的书面确认，报告期内，宏启胜拥有的上述未取得房屋所有权证
的房屋不涉及实质的生产经营职能，未产生业务收入。
根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人使
用的、位于粤（2019）深圳市不动产权第 0101706 号土地上的无证房产情况如下：
公司 面积
# 房产名称 用途 办理进展
名称 （m2）
发行 深圳第二园区 用于工业产品生 已取得立项备案文件、环评
1. 65,949.10
人 新建厂房 产 批复、建设用地规划许可
用于园区食堂及 证、建设工程规划许可证、
发行 深圳第二园区
2. 场内人员住宿、 27,340 建设工程施工许可证，根据
人 食堂及宿舍
物业公共用房 发行人的书面确认，发行人
发行 深圳第二园区 用于成品的堆放 将于取得竣工验收手续后申
3. 5,300
人 仓库 及进出口 请办理不动产权证，预计将
发行 深圳第二园区 于 2023 年第二季度内取得
4. 用于警卫值班 39.33
人 2 处门卫房 房屋所有权证，未来办理取
发行 深圳第二园区 得房屋所有权证不存在实质
5. 用于厂房间通行 合计约 100
人 连廊 性障碍
合计 100,028.43
根据发行人的书面确认，报告期内，上表列示的发行人位于深圳第二园区
内的新建厂房未达到生产状态，其他位于深圳第二园区内的无证房产不涉及实
质的生产经营职能，未产生业务收入。根据发行人的书面确认，发行人将于
3-18
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
2023 年第二季度内就该等房屋办理取得房屋所有权证书，取得相关权证不存在
实质性障碍。
1.2.5.2 使用未取得不动产权证的房屋是否合法合规，是否对公司生产经营
造成重大影响
发行人、宏启胜使用本补充法律意见书第 1.2.5.1 条所述的无证房屋，应就相
关房屋办理取得房屋所有权证，未办理取得相关建设手续而投入使用的情况不符
合建设相关法律法规的规定，但基于下述原因，本所认为，发行人、宏启胜使用
上述无证房产不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，具体而言：
(1) 根据发行人的书面确认，无法办理取得房屋所有权证的房屋（即宏启
胜拥有合计约 1,300 平方米的房屋）主要用于换鞋区和员工招聘面试，并非生产
经营用途，且面积占发行人及其境内子公司拥有的所有自有房产面积的比例约为
0.08%，占比较小，如被主管部门责令停止使用或要求拆除亦不会对发行人及其境
内子公司的生产经营造成重大不利影响；
(2) 发行人位于深圳第二园区内的无证房屋已取得《建设用地规划许可证》
（深规土许 BA-2018-0034 号）、《建设工程规划许可证》（深规划资源建许字 BA-
2020-0009 号）、《建筑工程施工许可证》（编号 2017-440300-39-03-09123901）等
必要的建设审批手续，根据发行人的书面确认，预计办理取得房屋所有权证不存
在实质性障碍；
(3) 就上述发行人及宏启胜无证房屋的建设及使用情况，相关主管部门已
出具证明，具体而言：
2023 年 1 月，深圳市宝安区住房和建设局出具《证明》，证明 2019 年 1 月 1
日至 2022 年 9 月 30 日期间，发行人在深圳市宝安区住房和建设局无行政处罚记
录。
2023 年 1 月，秦皇岛经济技术开发区建设规划管理局出具《证明》，证明 2019
年 1 月 1 日起至该证明出具之日，宏启胜所属建设项目之建设、验收等情况符合
国家及地方建设项目管理的有关规定，不存在重大违法违规行为。
综上所述，本所认为，考虑到无法办理取得房屋所有权证的房屋面积较小且
用于非生产经营用途，相关主管部门已出具无违法违规证明，发行人、宏启胜使
用未取得房屋所有权证的房屋不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，发行
人就其位于深圳第二园区内的无证房屋办理取得房屋所有权证不存在实质性障
碍。
二、 《审核问询函》问题 2：本次募投项目包括年产 526.75 万平方英尺高
3-19
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
阶 HDI 及 SLP 印刷电路板扩产项目（以下简称项目一）、年产 338 万平方英尺汽
车板及服务器板项目（以下简称项目二）、数字化转型升级和补充流动资金。前次
募投项目包括宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司高阶 HDI 印制电路板扩产项
目。2022 年 1-9 月，公司印制电路板产品整体产能利用率为 70.53%。截止 2022
年 9 月 30 日，公司持有货币资金 594,648.67 万元。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目相关审批程序履行情况，是否存在尚
未履行的前置审批程序，是否对本次发行上市构成实质性障碍；……请发行人律
师核查（1）并发表明确意见。
回复：
2.1 核查方式和过程
本所律师查阅了本次发行募投项目所涉立项备案、环评批准、土地使用、节
能审查以及相关建设审批手续等文件，网络查询了本次发行募投项目所涉 发改、
环保、自然资源管理及房屋建设等相关主管部门的网站，并取得了发行人对相关
事项的书面确认。
2.2 核查内容和结论
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行募集资金投资项目已履行的
相关审批程序情况如下：
序号 项目名称 建设进展 项目备案文件 土地及建设审批 环评审批文件 能评审批文件
已取得淮环开分 已 取 得 淮 开审批
表复〔2023〕7 号 （节能）发〔2023〕
已取得淮管发改
《关于庆鼎精密 2 号《关于庆鼎精
年 产 526.75 审备〔2023〕3 号 已取得建设用地
电子（淮安）有限 密电子（淮安）有
万 平 方 英尺 《江苏省投资项 不动产权证、建
公司年产 526.75 限 公 司 年 产
1 高阶 HDI 及 已进入施工阶段 目备案证》项目 设工程规划许可
万平方英尺高阶 526.75 万平方英
SLP 印刷电路 代 码 ： 2301- 证以及建设工程
HDI 及 SLP 印刷 尺 高 阶 HDI 及
板扩产项目 320871-89-05- 施工许可证
电路板扩产项目 SLP 印刷电路板
298410）
环境影响报告表 扩 产 项 目 节能报
的批复》 告审查意见》
已取得淮环开分 已 取 得 淮 开审批
已取得淮管发改 表复〔2023〕6 号 （节能）发〔2023〕
审备〔2023〕5 号 《关于宏恒胜电 1 号《关于宏恒胜
年产 338 万平
《江苏省投资项 子科技（淮安）有 电子科技（淮安）
方 英 尺 汽车
2 尚未执行完毕 目备案证》项目 不涉及新建房产 限公司年产 338 有限公司年产 338
板 及 服 务器
代 码 ： 2301- 万平方英尺汽车 万 平 方 英 尺汽车
板项目
320871-89-05- 板及服务器板项 板 及 服 务 器板项
790912） 目环境影响报告 目 节 能 报 告审查
表的批复》 意见》
数 字 化 转型 已取得深宝安发
3 尚未执行完毕 不涉及 不涉及 不涉及
升级 改备案（2023）
3-20
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
序号 项目名称 建设进展 项目备案文件 土地及建设审批 环评审批文件 能评审批文件
0023 号《深圳市
社会投资项目备
案 证》（项目代
码 ： 2301-
440306-04-04-
563732）
补 充 流 动资
4 尚未执行完毕 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及
金
基于上述，本所认为，发行人已就本次发行的募集资金投资项目取得现阶段
必要的主管部门审批手续，不存在尚未履行的前置审批程序，不会对本次发行上
市构成实质性障碍。
（本页以下无正文）
3-21
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
3-22
