鹏鼎控股（深圳）股份有限公司监事会
  关于公司调减向特定对象发行股票募集资金总额及相关事项的

                               审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，鹏鼎控股（深圳）股
份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全面了解和审核公司 2022 年度向特定
对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：

    1. 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》等相关监管要求，公司出于谨慎性考虑，将第二届董事会
第二十二次会议决议日前六个月内已投入以及未来拟投入的财务性投资金额
3,271.42 万元从本次募集资金总额中扣减，扣减完成后，本次募集资金总额调整
为不超过 396,728.58 万元，本次发行方案根据前述调减相应调整。本次调减及调
整后的方案符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文
件的规定。

    2. 公司编制的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
股票预案（二次修订稿）》符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

    3. 公司编制的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》符合公司的实际情况，具有
必要性和可行性。

    4. 公司编制的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
股票方案论证分析报告（修订稿）》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    5. 根据本次发行募集资金总额的调整，公司编制了《鹏鼎控股（深圳）股
份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺的说明（二次修订稿）》，符合相关法律、法规的规定，具备合理性与可行性，
有利于保障公司股东特别是中小股东的利益。

    6. 公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、 鹏鼎控股（深
圳）股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。


                                            鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

                                                                 监 事 会

                                                         2023 年 3 月 22 日