证券代码：002938           证券简称：鹏鼎控股          公告编号：2023-022

                   鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

                   第二届董事会临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事
会临时会议于 2023 年 3 月 22 日以通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事 7
人，实际出席董事 7 人，会议由董事长沈庆芳召集。本次董事会的召开符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《鹏鼎控股（深圳）股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议经过充分讨论，经董事以记名投票方式表决，作出如下决议：

    （一）审议通过《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》

    同意公司根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》等相关监管要求，出于谨慎性考虑，将第二届董事
会第二十二次会议决议日前六个月内已投入以及未来拟投入的财务性投资金额
3,271.42 万元从本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的募集资金总
额中扣减，扣减完成后，本次募集资金总额调整为不超过 396,728.58 万元；并同
意本次发行方案根据前述调减相应调整。根据公司 2023 年第一次临时股东大会
的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股
（深圳）股份有限公司关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发
行方案的公告》。


                                    1
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对以上议案发表了独立意见。

    （二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（二次修订
稿）的议案》

    鉴于本次发行的募集资金总额进行了调整，公司根据前述情况编制了《鹏鼎
控股（深圳）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
同意《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（二
次修订稿）》。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提
交股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股
（深圳）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对以上议案发表了独立意见。

    （三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告（修订稿）的议案》

    鉴于本次发行的募集资金总额进行了调整，公司根据前述情况编制了《鹏鼎
控股（深圳）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修
订稿）》。同意《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
票方案论证分析报告（修订稿）》。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授
权，本议案无需再提交股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股
（深圳）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订
稿）》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对以上议案发表了独立意见。



                                     2
    （四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告（二次修订稿）的议案》

    鉴于本次发行的募集资金总额进行了调整，公司根据前述情况编制了《鹏鼎
控股（深圳）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告（二次修订稿）》。同意《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。根据公司
2023 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股
（深圳）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告（二次修订稿）》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对以上议案发表了独立意见。

    （五）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

    鉴于本次发行的募集资金总额进行了调整，公司根据前述情况编制了《鹏鼎
控股（深圳）股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的说明（二次修订稿）》。同意《鹏鼎控股（深圳）股份有限
公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的
说明（二次修订稿）》。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本议案
无需再提交股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股
（深圳）股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对以上议案发表了独立意见。

    三、备查文件

                                     3
1、第二届董事会临时会议决议

2、独立董事关于公司第二届董事会临时会议审议的相关事项的独立意见

特此公告。




                                     鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

                                                         董 事 会

                                                 2023 年 3 月 23 日




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