上海市方达律师事务所
关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（二）
2023 年 4 月
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
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上海市方达律师事务所
关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（二）
致：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中国法律执业资格的律师
事务所。本所接受鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“发行人”）的委
托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“本次发
行”）的特聘专项中国法律顾问。
本所曾于 2023 年 2 月 21 日和 2023 年 3 月 22 日就本次发行分别出具了《上
海市方达律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行股票并在主板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海
市方达律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行股票并在主板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市方
达律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
票并在主板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
本所针对 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间（以下简称“特定期
间”）发行人相关法律情况的变化、《补充法律意见书》中关于深圳证券交易所于
2023 年 3 月 5 日出具的《关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函》（审核函[2023]120002 号）（以下简称“《审核问询函》”）
答复的更新，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
3-1
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见
书》的更新和补充，本所在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见
书》中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。
除非在本补充法律意见书中另有说明，《律师工作报告》《法律意见书》和《补
充法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《律师
工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书》中已定义的相同词语具有相同
的含义。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具补充法律意见如下：
3-2
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 法律意见书的补充和更新
一、 本次发行的批准和授权
发行人于 2023 年 3 月 8 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请
股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理公司本次向特定对
象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于 2023 年 3 月 22 日召开第二届董事会临时会议，审议通过了《关于
调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》《关于公司 2022 年度向特定
对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行方案调整相关的 议案，
同意将审议通过本次发行相关议案的第二届董事会第二十二次会议决议日（即
2022 年 12 月 6 日）前六个月内已投入以及未来拟投入的财务性投资金额合计
3,271.42 万元从本次发行的募集资金总额中扣减，扣减完成后，本次募集资金总
额调整为不超过 396,728.58 万元，并相应修改本次发行方案。根据发行人 2023 年
第一次临时股东大会对董事会的授权，前述议案无需再提交发行人股东大会审议。
二、 本次发行的主体资格
根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为
有效存续的股份有限公司，仍具备申请本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的实质
条件符合《管理办法》的规定，具体如下：
3.1 发行人不存在《管理办法》第十一条规定的情形，具体而言：
3.1.1 根据普华永道于 2022 年 12 月 2 日出具的《对前次募集资金使用情
况的鉴证报告》普华永道中天特审字[2022]第 5724 号），截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人前次募集资金（即首次公开发行 A 股股票涉及的募集资金）使用与发行人
首次公开发行 A 股股票时披露的募集资金用途一致，不存在《管理办法》第十一
条第（一）项规定的情形；
3.1.2 发行人已于 2023 年 3 月 29 日在深圳证券交易所网站披露《鹏鼎控
股（深圳）股份有限公司 2022 年度财务报表及审计报告》；根据《审计报告》，发
行人最近一年（即 2022 年度）财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告，发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规
定的情形；
3-3
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
3.1.3 根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人的现任董事、监事和高级管理人员未受到过中国证
监会的行政处罚，且未受到过深交所公开谴责，即不存在《管理办法》第十一条
第（三）项规定的情形；
3.1.4 根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，
不存在发行人或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即不存在《管理办法》
第十一条第（四）项规定的情形；
3.1.5 经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人的控股股东和间接控股股东仍为美港实业和臻鼎控股，发行人无实际控制人
的状态未发生变化；根据中国台湾和中国香港律师出具的法律意见书和相关方的
书面确认，发行人控股股东或间接控股股东不存在严重损害发行人利益或投资者
合法权益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情
形；
3.1.6 根据发行人的书面确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为，即不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
3.2 根据经董事会修改的本次发行方案（下同），本次发行的募集资金不
超过 396,728.58 万元，扣除相关发行费用后将用于年产 526.75 万平方米英尺高阶
HDI 及 SLP 印刷电路板扩产项目、年产 338 万平方英尺汽车板及服务器板项目、
数字化转型升级和补充流动资金，符合《管理办法》第十二条的规定，具体而言：
3.2.1 本次发行的募集资金投资项目已取得所需的项目立项备案、环境影
响批复文件（如需）和土地权属证书（如需），符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等中国法律的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
3.2.2 本次发行募集资金并非用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的
规定；
3.2.3 本次发行的募集资金投资均用于发展发行人的原有业务，因此相关
募集资金项目的实施不会导致发行人与控股股东、间接控股股东及其控制的其他
企业新增构成对发行人产生重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规
定；
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
3.2.4 发行人并非科创板上市公司，不适用《管理办法》第十二条第（四）
项的规定。
3.3 根据本次发行方案，本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证
监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国法律规定条
件的法人、自然人或其他机构投资者。前述发行对象已获得发行人 2022 年第二次
临时股东大会的批准，符合股东大会决议规定的条件，且不超过 35 名，符合《管
理办法》第五十五条的规定。
3.4 根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行人本次发行的发
行期首日，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均
价的 80%，符合《管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。
3.5 根据本次发行方案，本次发行的发行对象认购的股票自本次发行结
束之日起 6 个月内不得转让，且不存在控股股东、间接控股股东及其控制的企业
认购本次发行股份的情形，符合《管理办法》第五十九条的规定。
综上所述，本所认为，发行人及本次发行仍符合《管理办法》规定的上市公
司向特定对象发行股票的实质条件。
四、 发行人的设立、股本及其演变
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股
本未发生变化。
五、 发行人的独立性
经发行人书面确认、本所适当核查及本所律师具有的知识所能够作出的判断，
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，未发生对发行人独立性产
生重大不利影响的相关事项。
六、 发行人的实际控制人和主要股东
6.1 发行人的控股股东、实际控制人
根据中国台湾律师出具的备忘录、相关方的书面确认并经核查，于特定期间，
发行人的控股股东和实际控制人的基本情况未发生变化。
6.2 发行人的股本结构
根据发行人的书面确认，于特定期间，发行人的股本结构未发生变化。
6.3 发行人的前十大股东
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的前十大股
东及其持股情况如下：
# 持股数量
股东名称 持股比例
（股）
1. 美港实业 1,534,242,198 66.10%
2. 集辉国际 132,402,775 5.70%
3. 香港中央结算有限公司 73,089,735 3.15%
招商银行股份有限公司－兴全合润混合型证券投资
4. 32,398,886 1.40%
基金
5. 德乐投资 32,086,055 1.38%
6. 全国社保基金一零三组合 20,000,000 0.86%
7. 悦沣公司 18,838,317 0.81%
招商银行股份有限公司－兴全合宜灵活配置混合型
8. 17,601,914 0.76%
证券投资基金（LOF）
兴业银行股份有限公司－兴全新视野灵活配置定期
9. 16,898,554 0.73%
开放混合型发起式证券投资基金
中国光大银行股份有限公司－兴全商业模式优选混
10. 16,235,009 0.70%
合型证券投资基金 LOF
七、 发行人的子公司
根据发行人的书面确认，就香港鹏鼎在收购日本鹏鼎股份时未根据《日本外
汇和外贸法》履行法定事前通知程序事宜，香港鹏鼎已向日本外汇主管机关报告
相关情况，截至本补充法律意见书出具日，日本外汇主管机关尚在审查该项申请，
香港鹏鼎尚未收到日本外汇主管机关就前述违法行为提出异议或作出处罚的通
知。
根据发行人的书面确认并经核查，除上述情况外，自《法律意见书》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人的子公司和分支机构的基本情况未发生变化。
八、 发行人的业务
根据发行人的书面确认并经核查，除《律师工作报告》已披露外，截至本补
充法律意见书出具日，发行人获得境内政府机构颁发的主要经营资质及许可还包
括：
# 公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 发证日期 有效期至
辐射安全许 粤环辐证 深圳市生态 2022 年 12 2027 年 12
1. 发行人
可证 [B0221] 环境局 月 29 日 月 28 日
辐射安全许 冀环辐证 秦皇岛市生 2023 年 1 2028 年 1
2. 宏启胜
可证 [C0123] 态环境局 月6日 月5日
辐射安全许 苏环辐证 淮安市生态 2023 年 1 2028 年 1
3. 宏恒胜
可证 [H0022] 环境局 月 13 日 月 12 日
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
# 公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 发证日期 有效期至
辐射安全许 苏环辐证 淮安市生态 2023 年 1 2028 年 1
4. 庆鼎
可证 [H1604] 环境局 月 13 日 月 12 日
根据发行人的书面确认并经核查，除上述情况外，自《法律意见书》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司主要从事的业务情况及获得境内
主要经营资质及许可情况未发生变化。
九、 发行人的关联交易和同业竞争
9.1 发行人的主要关联方及关联关系
根据相关方的书面确认并经核查，于特定期间，发行人的主要关联方情况未
发生变化。
9.2 关联交易
9.2.1 日常关联交易
2023 年 1 月 12 日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》，同意发行人及其子公司 2023 年度
各类日常关联交易的额度上限，关联董事均按《公司章程》及《关联交易管理制
度》的有关规定予以回避表决。该议案尚需经发行人 2022 年年度股东大会审议通
过。
2023 年 1 月 9 日及 2023 年 1 月 12 日，发行人全体独立董事就上述关联交易
事宜分别出具了事前认可意见和独立意见。
9.2.2 重大关联交易
于特定期间，发行人并未发生按照《股票上市规则》需予以披露的重大关联
交易。
9.3 同业竞争
根据相关方的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，臻鼎控股
控制的先丰通讯与发行人存在部分业务相似的情形，但不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，除此之外，臻鼎控股控制的其他企业中有生产经营业务的
企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情形；臻鼎控股已针对发行人与先丰
通讯存在部分业务相似的情形采取措施，与发行人签订委托管理合作协议，并出
具具有明确履行期限的相关承诺，在相关方遵守该等协议及承诺内容的前 提下，
该等措施具有有效性；先丰通讯与发行人存在部分业务相似的情形未损害发行人
及中小投资者的利益，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
十、 发行人的主要财产
10.1 自有土地和房产
根据发行人的书面确认并经核查，除《补充法律意见书》已披露外，自《法
律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司在中国境
内拥有的自有土地和房产未发生变化。
10.2 在建工程
根据发行人的书面确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人及其子公司投资金额在 5 亿元以上的在建工程情况未发生变化。
10.3 知识产权
根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人及其境内子公司在境内新增取得 40 项专利权，7 项专利权因
未缴年费终止，具体情况参见本补充法律意见书附件一。
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子
公司的境内专利不存在担保或权利受到限制的其他情形，亦不存在产权纠纷或潜
在产权纠纷。
根据发行人的书面确认并经核查，除上述情况外，自《法律意见书》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司拥有的境内专利、商标、软
件著作权和域名，发行人及其子公司拥有的境外专利情况未发生变化。
十一、 发行人的重大债权债务
11.1 重大合同
11.1.1 银行授信合同
根据发行人的书面确认并经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境
内子公司尚未履行完毕的银行授信合同情况如下：
授信申
# 授信人 授信额度 授信有效期 融资余额
请人
1 花旗银行（中国）有 5,000 万美 2022 年 3 月 31 日至
发行人 16,000.00 万元
限公司深圳分行 元 2023 年 3 月 31 日
2 瑞穗银行（中国）有 10,000 万 2022 年 7 月 15 日至
发行人 5,000.00 万元
限公司深圳分行 美元 2023 年 7 月 15 日
3 中国民生银行股份有 30,000 万 2022 年 7 月 19 日至
宏启胜 3825.31 万美元
限公司秦皇岛分行 元 2023 年 7 月 18 日
4 中国银行股份有限公 70,000 万 2022 年 2 月 7 日至
庆鼎 1,405.18 万美元
司淮安市开发区支行 元 2023 年 1 月 16 日
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
授信申
# 授信人 授信额度 授信有效期 融资余额
请人
5 中国银行股份有限公 53,000 万 2022 年 12 月 8 日至
庆鼎 15,426.84 万元
司淮安市开发区支行 元 2023 年 11 月 7 日
11.1.2 银行借款合同
根据发行人的书面确认并经核查，除第 11.1.1 条所述外，截至 2022 年 12 月
31 日，发行人及其境内子公司作为借款方、尚未履行完毕的银行借款合同情况如
下：
# 债务人 债权人 借款金额 借款期限
1 中国银行股份有限公司 2022年6月28日至
发行人 16,000.00 万元
深圳龙华支行 2023年6月28日
2 中国工商银行股份有限 2022年7月21日至
庆鼎 1,759.46 万美元
公司淮安市新区支行 2023年1月17日
3 中国工商银行股份有限 2022年8月18日至
庆鼎 1,792.95 万美元
公司淮安市新区支行 2023年2月20日
4 中国工商银行股份有限 2022年8月25日至
庆鼎 2,901.50 万美元
公司淮安市新区支行 2023年2月24日
5 中国农业银行股份有限 2022年9月8日至
庆鼎 1,677.39 万美元
公司淮安新区支行 2023年3月8日
6 中国农业银行股份有限 2022年9月15日至
庆鼎 2,750.90 万美元
公司淮安新区支行 2023年3月15日
7 中国农业银行股份有限 2022年10月27日至
庆鼎 2,590.67 万美元
公司淮安新区支行 2023年1月30日
8 中国农业银行股份有限 2022年11月23日至
庆鼎 12,000.00 万元
公司淮安新区支行 2023年11月23日
11.1.3 担保合同
根据发行人 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内子
公司不存在作为担保方、尚未履行完毕的担保合同。
11.1.4 原材料采购订单
根据发行人的书面确认并经核查，于特定期间，发行人向报告期（指 2020 年
度、2021 年度和 2022 年度，下同）各期前十大供应商新增下达的部分订单示例
列示如下：
发行人签约
# 供应商 订单金额 采购产品 下单日期
主体
1 DU PONT CHINA
庆鼎 28.60 万美元 铜箔 2022 年 10 月 24 日
LIMITED
2 发行人 Elite Electronic 70.26 万美元 覆铜板 2022 年 12 月 5 日
Material
11.1.5 销售订单
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人的书面确认并经核查，于特定期间，发行人向报告期各期前十大
客户新增下达的部分订单示例列示如下：
# 发行人签约
客户名称 销售产品 订单金额 下单日期
主体
1 13,228.00万美
APPLE INC 香港鹏鼎 软性印刷电路板 2022年12月25日
元
2 宸美（厦门）
台湾鹏鼎 软性印刷电路板 17.20万美元 2022年10月1日
光电有限公司
广达电脑股份
3 香港鹏鼎 软性印刷电路板 6.91万美元 2022年10月28日
有限公司
环隆电气股份
4 台湾鹏鼎 软性印刷电路板 106.95万美元 2022年10月12日
有限公司
立讯精密工业
5 （滁州）有限 台湾鹏鼎 软性印刷电路板 104.08万美元 2022年11月28日
公司
11.1.6 建设工程施工合同
根据发行人的书面确认并经核查，于特定期间，发行人及境内子公司未新增
作为发包方、合同金额在 2,000 万元以上的、正在履行的建设工程施工合同。
11.2 重大侵权之债
根据发行人的书面确认并经核查，于特定期间，发行人及其境内子公司不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生的对发行
人的财务或业务存在重大不利影响的侵权之债。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认并经核查，于特定期间，发行人未发生合并、分立
的行为，不存在按照《股票上市规则》需予披露的非关联重大资产收购和出售
交易。
十三、 发行人公司章程的修改
经核查，2023 年 3 月 28 日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，发行人拟针对 2021 年激励计划项下 19
名激励对象离职而需回购注销 718,000 股限制性股票的有关事宜，对《公司章程》
中注册资本、股份总数相关条款进行修改，该议案尚需经发行人 2022 年年度股东
大会审议通过；除前述情况外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人的《公司章程》未发生变化。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作
14.1 发行人的组织机构和三会议事规则
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，于特定期间，发行人的组织机构和三会议事规则未发生变化。
14.2 发行人的股东大会、董事会和监事会的运作
经核查，于特定期间，发行人共召开了 2 次董事会会议、2 次监事会会议和
1 次股东大会。经核查，前述董事会、监事会和股东大会的召开程序、决议内容
合法有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2023 年 3 月 28 日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名公司第三
届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名沈庆芳、游哲宏、黄崇兴、林益弘为
发行人第三届董事会非独立董事候选人，同意提名张沕琳、张建军、魏学哲为发
行人第三届董事会独立董事候选人。2023 年 3 月 28 日，发行人召开第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事的议
案》，同意提名柯承恩、龙隆先生为发行人第三届监事会非职工代表监事候选人。
前述候选人尚需经发行人 2022 年年度股东大会选举。
2023 年 4 月 10 日，发行人召开工会委员会全体委员会议，选举苗春娜为发
行人第三届监事会职工代表监事，将与发行人 2022 年年度股东大会选举产生的
两名非职工代表监事共同组成第三届监事会，任期三年。
根据相关方的书面确认并经核查，除上述情况外，自《法律意见书》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员未发生变化，发
行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况、在发行人的任职以及在其他机
构（除发行人及其子公司外）的兼职情况未发生变化。
十六、 发行人及其子公司的税务事宜
16.1 税务登记、主要税种和税率
根据《审计报告》并经核查，于特定期间，发行人及其境内子公司的税务登
记情况、适用的主要税种税率未发生变化。
16.2 税收优惠
根据《审计报告》及发行人的书面确认，宏启胜于 2022 年 10 月 18 日取得续
期的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202213000771），自 2022 年度起执行
15%的企业所的税率，有效期三年；除前述情况外，于特定期间，发行人及其境
内子公司享受的主要税收优惠未发生变化。
16.3 财政补贴
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人的书面确认并经核查，于特定期间，发行人及其境内子公司未新
增获得单笔补贴金额在 1,000 万元以上的财政补贴。
16.4 依法纳税
根据相关税务主管机关出具的纳税证明和发行人的书面确认，于特定 期间，
发行人及其境内子公司不存在因税务违法行为受到行政处罚且情节严重的 情况。
十七、 发行人的环境保护、产品质量和技术等标准
根据发行人的书面确认并经核查，发行人及其境内子公司在特定期间内不存
在因违反有关环境保护的中国法律而受到行政处罚的情况，不存在因提供的服务、
产品的质量问题而受到行政处罚的情形。
十八、 本次发行募集资金的用途
根据发行人的书面确认并经核查，除本补充法律意见书第一部分之“一、本
次发行的批准和授权”所述募集资金总额调减外，本次发行的募集资金用途未发
生其他变化。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
19.1 发行人的重大诉讼、仲裁
根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及
其境内子公司不存在尚未了结的可能对其财务和业务产生重大不利影响的 诉讼、
仲裁案件。
19.2 发行人的行政处罚
根据发行人的书面确认并经核查，于特定期间，发行人及其境内子公司未受
到行政处罚。
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人境外子公司
在其注册地不存在尚未了结的行政程序。
19.3 主要股东、控股股东的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%
以上（含 5%）的主要股东、发行人的控股股东不存在尚未了结的、对发行人的业
务经营或资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚。
19.4 发行人董事长、首席执行官涉及的未决诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任的董事
长、首席执行官不存在正在进行的诉讼、仲裁或行政处罚。
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
二十、 结论意见
综上所述，本所认为，本次发行已经履行合法的内部批准和授权手续；发行
人为依法设立并有效存续的境内上市股份有限公司，具备申请本次发行的主体资
格；发行人符合中国法律规定的申请向特定对象发行股票的实质条件；本次发行
尚须经深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册。
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 《补充法律意见书》的补充和更新
除本补充法律意见书第一部分已说明的更新情况外，就《补充法律意 见书》
第二部分涉及的事实更新和补充如下：
一、 《审核问询函》问题 1
1.1 控股股东
根据发行人 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，美港实业控制发行
人 66.10%的表决权，是发行人的控股股东。
截至 2022 年 12 月 31 日，臻鼎控股间接持有美港实业和直接持有发行人 5.7%
股份的股东集辉国际 100%的股份，合计间接控制发行人 71.80%的表决权，为发
行人的间接控股股东。
1.2 实际控制人
根据中国台湾律师于 2023 年 4 月 24 日出具的关于《臻鼎与鸿海之股本结构
及公司治理等问题》的备忘录，截至 2022 年 12 月 31 日，臻鼎控股的第一大股东
为 Foxconn (Far East)，Foxconn (Far East)系鸿海的全资子公司，报告期内，鸿海
的第一大股东为郭台铭，但郭台铭所持股份占往年出席股东会的股东所代表的股
份总额的比例远远低于 50%，无法对鸿海股东会形成有效控制，同时，郭台铭在
鸿海董事会中只拥有 1 席董事席位，未超过半数，其所持股份表决权无法有效控
制鸿海董事会，因此，郭台铭虽然是鸿海的第一大股东，但依其所持股份表决权，
其对鸿海股东会及董事会决议都无法形成有效控制，没有任何单一股东能够实际
控制臻鼎控股或鸿海。
1.3 先丰通讯与发行人之间的主要差异
根据发行人和臻鼎控股的书面确认，先丰通讯与发行人的主要差异如下：
(1) 收入结构存在差异
根据发行人的书面确认，发行人的主要产品为通讯用板、消费电子及计算机
用板，报告期内占主营业务收入比例均为 90%以上；报告期各期，发行人汽车板、
服务器用板占发行人营业收入比例均低于 1%，发行人汽车板业务目前仍处于逐
步起量阶段，发行人尚无量产的通讯基站板收入；报告期内，发行人主营业务收
入按应用领域划分的构成情况如下：
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
2022年度 2021年度 2020年度
产品类别 金额（万 金额（万 金额（万
比重 比重 比重
元） 元） 元）
通讯用板 2,267,359.87 62.65% 2,198,304.94 66.01% 2,198,958.26 73.69%
消费电子及
1,320,145.62 36.48% 1,107,623.88 33.26% 771,496.13 25.85%
计算机用板
其他产品用
31,803.38 0.88% 24,435.55 0.73% 13,789.45 0.46%
板
合计 3,619,308.88 100.00% 3,330,364.37 100.00% 2,984,243.83 100.00%
根据臻鼎控股的书面确认，先丰通讯的主要产品为应用于汽车、服务器、通
讯基站等领域的印制电路板，未生产销售通讯用板、消费电子及计算机用板。报
告期内，先丰通讯营业收入按应用领域划分的构成情况如下：
2022年度 2021年度 2020年度
产品类别 金额（万 金额（万 金额（万
比重 比重 比重
元） 元） 元）
汽车板 66,647.68 54.19% 64,160.07 51.66% 51,684.80 40.69%
服务器板 27,269.46 22.17% 26,398.70 21.25% 41,181.82 32.42%
通讯基站板 27,865.11 22.66% 27,984.95 22.53% 22,441.78 17.67%
其他产品用
1,207.89 0.98% 5,657.96 4.56% 11,708.38 9.22%
板
合计 122,990.14 100.00% 124,201.68 100.00% 127,016.78 100.00%
注：2022 年度财务数据未经审计，2021 年度、2020 年度财务数据已经审计；财务数 据按
照截至 2022 年 12 月 31 日的汇率（即新台币：人民币=1：0.22）计算，下同
(2) 主要产品在产品特性、核心技术、原材料、产线设备等方面存在较大
差异
根据发行人及臻鼎控股的书面确认，发行人的主要产品为通讯用板、消费电
子及计算机用板，汽车领域主要从事传统汽车板与 ADAS 控制器板，服务器领域
主要从事新一代高速服务器 PCB 产品；先丰通讯的主要产品为汽车、服务器及通
讯基站板，未从事通讯用板、消费电子及计算机用板。发行人与先丰通讯的汽车
板及服务器板业务具体情况分析如下：
1) 汽车板业务
根据发行人的书面确认，在汽车板方面，发行人与先丰通讯独立开展 业务，
两者生产的汽车板虽然均应用于汽车领域，但在产品特性、核心技术、原 材料、
产线设备等方面存在较大差异，具体而言：
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人现有汽车板业务包括传统汽车板及 ADAS 控制器板。传统汽车板包括
应用于车身电子系统、动力控制系统等传统汽车电子领域的 PCB 产品。ADAS 控
制器板指服务于新兴智能驾驶 ADAS 产品信息处理及高速运算需求的 汽车板产
品，发行人从 2021 年起逐步完成送样试产，于 2022 年 9 月正式量产 ADAS 控制
器板产品。
先丰通讯的主要业务之一为汽车板业务，现有汽车板业务产品主要为雷达天
线板，发行人的传统汽车板与先丰通讯的雷达天线板应用于不同的下游领域且产
品差异较大，不存在替代和竞争关系；发行人的 ADAS 控制器板与先丰通讯的雷
达天线板的主要差异如下：
项目 发行人 先丰通讯
主要产品 ADAS 控制器板 雷达天线板
产品类型 高速板 高频板
服务于 ADAS 控制器的信息处理
产品功能 高频讯号的发射及接收
及高速运算
板层 8-20 层板 5-10 层板
设计 HDI 设计 通孔设计
核心技术 高阶多层 HDI 技术及厚板工艺 雷达高频混压技术
高耐热、低损耗的高速材料 介电常数小且稳定的高频材料
原材料
（HDI FR-4 材料） （铁氟龙/陶瓷材料）
混压设备、铁氟龙材料专用钻孔设备、
产线设备 镭射机、背钻机、VCP 填孔等
专用电镀设备等
2) 服务器板业务
在服务器板方面，发行人和先丰通讯的产品较为类似，但两者独立自主开展
业务和满足客户不同市场区域的产地要求，未直接产生利益冲突。
根据发行人和臻鼎控股的书面确认，报告期内，发行人与先丰通讯在服务器
领域存在少量重叠客户，主要系客户内部对于全球供应链之分布具有特定 要求，
对于在中国大陆境内与境外的采购有具体比例分配需求，故发行人和先丰通讯向
客户提供的产品中存在部分重合的情况；上述产品及客户重合情况系客户内部因
全球供应链分布而产生的特殊需求，而非系对同一客户的竞争关系，不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争。
除上述外，根据发行人和臻鼎控股的书面确认，发行人与先丰通讯独立自主
开展业务，不存在直接利益冲突，具体而言：
(1) 先丰通讯系臻鼎控股于 2020 年首次入股并收购的中国台湾上市公司，
发行人与先丰通讯的股权不存在承继关系或交叉关系。
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
(2) 在资产方面，先丰通讯主要经营地为中国台湾，发行人主要经营地为
中国大陆，发行人和先丰通讯各自作为独立经营主体，各自合法拥有完整的业务
体系以及与生产经营有关的资产，各自具有独立完整的产、供、销系统，双方的
资产相互独立。
(3) 在研发方面，发行人与先丰通讯的研发体系互相独立，不存在研发人
员混用的情形，并独立享有自身的核心技术。
(4) 在销售及采购渠道方面，发行人已构建独立完整的销售体系，具有独
立的销售团队，不存在共享销售渠道的情形；发行人拥有独立完整的采购 体系，
长期以来与供应链公司建立了良好稳定的关系，不存在与先丰通讯共享采购渠道
的情形，双方的销售渠道与采购渠道互相独立。
(5) 同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例远未达 30%
根据臻鼎控股的书面确认，按照截至 2022 年 12 月 31 日的汇率折合人民币
计算，报告期内，先丰通讯的营业收入约为 127,016.78 万元、124,201.68 万元及
122,990.14 万元，约占发行人同期主营业务收入的 4.26%、3.73%及 3.40%；其中，
先丰通讯汽车及服务器业务的收入分别约为 92,866.62 万元、90,558.78 万元及
93,917.14 万元，约占发行人同期主营业务收入的 3.11%、2.72%及 2.59%；2020 年
-2022 年，先丰通讯各期毛利均呈现负数，故毛利不具备对比的意义。因此，报告
期各期内，先丰通讯汽车板及服务器板业务收入或者毛利占发行人主营业务收入
或者毛利的比例始终低于 5%，远未达到 30%，不会对发行人构成重大不利影响。
1.4 发行人境外销售的基本情况
根据发行人的书面确认，按照向发行人直接下单的客户注册地进行地域划分，
发行人 2022 年度的营业收入主要构成如下：
2022 年度
项目
金额（万元） 比重（%）
美国 2,841,751.32 78.47%
大中华地区 676,687.53 18.69%
亚洲其他国家 101,967.71 2.82%
欧洲 690.59 0.02%
合计 3,621,097.14 100.00%
1.5 汇率波动对发行人业绩的影响
根据发行人的书面确认，2022 年度，发行人汇兑损益为 32.586 万元，对当期
发行人业绩具有一定正向影响。
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页以下无正文）
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
附件一：发行人及境内子公司境内专利变化情况
A．发行人及境内子公司新增的境内专利
# 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 授权公告日 状态
1. 发行人；宏启胜 具有内埋元件的线路板的制作方法 202010427275.9 发明 2020.05.19 2023.01.17 维持
透明电路板、透明电路板中间体及透明电路板制
2. 发行人；庆鼎 202010404412.7 发明 2020.05.13 2023.01.17 维持
造方法
3. 发行人；庆鼎 厚铜电路板及其制作方法 202010374753.4 发明 2020.05.06 2023.01.17 维持
4. 发行人；庆鼎 传输线路板及其制作方法 202010367841.1 发明 2020.04.30 2023.01.17 维持
5. 发行人；庆鼎 半挠折线路板及其制作方法 202010359080.5 发明 2020.04.29 2023.01.17 维持
6. 发行人；宏启胜 物料供给管控方法、系统、电子设备及存储介质 201910549518.3 发明 2019.06.24 2023.01.17 维持
7. 宏启胜；发行人 电路板及其制作方法 202010526499.5 发明 2020.06.09 2023.01.17 维持
8. 宏启胜；发行人 多层电路板及其制作方法 202010321085.9 发明 2020.04.22 2023.01.17 维持
9. 庆鼎；发行人 具有内埋电子元件的线路板及其制作方法 202010477661.9 发明 2020.05.29 2023.01.17 维持
10. 庆鼎；发行人 嵌埋元件的软硬结合电路板及其制作方法 202010463325.9 发明 2020.05.27 2023.01.17 维持
庆鼎；发行人；台
11. 回流焊治具 202222242138.5 实用新型 2022.08.24 2023.01.17 维持
湾鹏鼎
12. 发行人；庆鼎 温度传感器以及电子装置 202222177695.3 实用新型 2022.08.18 2023.01.17 维持
13. 发行人；庆鼎 电连接模组 202222168745.1 实用新型 2022.08.17 2023.01.17 维持
14. 宏启胜；发行人 无源散热装置和电子设备 202221923093.1 实用新型 2022.07.25 2023.01.17 维持
15. 发行人；庆鼎 电路板 202221822738.2 实用新型 2022.07.14 2023.01.17 维持
16. 发行人；庆鼎 柔性感压模组 202222488665.4 实用新型 2022.09.20 2023.02.14 维持
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
# 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 授权公告日 状态
17. 发行人；庆鼎 耐弯折的柔性多层电路板及电路板成型件 202222277700.8 实用新型 2022.08.29 2023.02.14 维持
18. 发行人；庆鼎 板对板连接结构 202122189596.2 实用新型 2021.09.10 2023.02.14 维持
19. 庆鼎；发行人 透明电路板、显示模组及显示器 202222475951.7 实用新型 2022.09.19 2023.02.21 维持
20. 宏启胜；发行人 内埋电阻的电路板 202222287071.7 实用新型 2022.08.26 2023.02.21 维持
21. 庆鼎；发行人 内埋弹性连接件的电路板组件 202222205350.4 实用新型 2022.08.22 2023.02.21 维持
22. 庆鼎；发行人 电路板、应用所述电路板的显示模组以及显示器 202222189636.8 实用新型 2022.08.19 2023.02.21 维持
23. 宏启胜；发行人 电路板的制备方法以及电路板 202010404399.5 发明 2020.05.13 2023.02.21 维持
24. 庆鼎；发行人 柔性电路板组件及电池模组 202222526608.0 实用新型 2022.09.23 2023.02.24 维持
25. 庆鼎；发行人 天线叠构及其制作方法 201910798460.6 发明 2019.08.27 2023.03.17 维持
26. 庆鼎；发行人 柔性电路板及摄像模组 202222802959.X 实用新型 2022.10.24 2023.03.24 维持
27. 发行人；庆鼎 化学药水槽保养治具 202122416453.0 实用新型 2021.10.08 2023.03.24 维持
28. 宏启胜；发行人 摄像头模组及其制造方法 202010432148.8 发明 2020.05.20 2023.03.24 维持
29. 庆鼎；发行人 电路基板及其制造方法、电路板 202010426480.3 发明 2020.05.19 2023.03.24 维持
30. 发行人；庆鼎 多面发光电路板及其制作方法 201980033279.4 发明 2019.11.27 2023.03.24 维持
31. 庆鼎；发行人 封装电路结构及其制作方法 201910562603.3 发明 2019.06.26 2023.03.24 维持
32. 发行人；庆鼎 供水管道装置 202221873679.1 实用新型 2022.07.19 2023.03.28 维持
33. 宏启胜；发行人 软硬结合板及电子设备 202221903030.X 实用新型 2022.07.19 2023.03.28 维持
34. 庆鼎；发行人 天线模组及其制备方法 201910698354.0 发明 2019.07.31 2023.03.28 维持
35. 发行人；宏启胜 印刷电路板和电路板组件 202222752938.1 实用新型 2022.10.19 2023.04.14 维持
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# 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 授权公告日 状态
36. 庆鼎；发行人 柔性线路板连接结构 202222741983.7 实用新型 2022.10.18 2023.04.14 维持
37. 庆鼎；发行人 天线模组 202223103122.2 实用新型 2022.11.22 2023.04.14 维持
38. 庆鼎；发行人 电路板组件及电池模组 202222515657.4 实用新型 2022.09.22 2023.04.14 维持
39. 发行人；庆鼎 软硬结合电路板及其制作方法 202110567285.7 发明 2021.05.24 2023.04.14 维持
40. 发行人；庆鼎 电路板及其制作方法 202080082747.X 发明 2020.05.20 2023.04.14 维持
B. 发行人及境内子公司终止的境内专利
# 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 授权公告日 终止原因
1. 发行人；台湾鹏鼎 湿处理系统及湿处理方法 200810302230.8 发明 2008.06.19 2011.06.29 未缴年费终止
2. 发行人；台湾鹏鼎 斜立式物料输送系统 200810302107.6 发明 2008.06.11 2012.10.17 未缴年费终止
3. 发行人；台湾鹏鼎 输料装置及输料方法 200810301600.6 发明 2008.05.16 2010.11.17 未缴年费终止
4. 发行人；台湾鹏鼎 覆盖膜处理系统 200710076205.8 发明 2007.06.22 2010.09.22 未缴年费终止
5. 发行人；台湾鹏鼎 镂空电路板的制作方法 200710075609.5 发明 2007.08.03 2011.09.21 未缴年费终止
6. 发行人；台湾鹏鼎 覆铜基板裁切方法 200810302247.3 发明 2008.06.20 2011.11.16 未缴年费终止
7. 宏启胜；台湾鹏鼎 电路板 201320523568.2 实用新型 2013.08.27 2014.03.12 未缴年费终止
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