上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司关于
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市
之上市保荐书
深圳证券交易所：
作为鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“鹏鼎
控股”）2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，华泰联合证券
有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真
实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
注册地址：广东省深圳市宝安区新安街道海滨社区海秀路 2038 号鹏鼎时代
大厦 A 座 27 层
设立日期：1999 年 4 月 29 日
注册资本：2,321,155,816 元人民币
法定代表人：沈庆芳
联系方式：86-755-29081675
经营范围：生产经营新型电子元器件、自动化设备及其零配件、精密模具及
其零件、各类印刷电路板、电子信息产品板卡。从事电子信息产品及其板卡的批
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发、进出口及相关配套业务；自有房屋租赁；仓储服务；从事 A002-0061 宗地（即
“鹏鼎时代大厦”）的房地产开发、经营、租赁、销售；物业管理；经营性机动
车停车场。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定
管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
（二）发行人的主营业务
公司是主要从事各类印制电路板的设计、研发、制造与销售业务的专业服务
公司，专注于为行业领先客户提供全方位 PCB 产品及服务，根据下游不同终端
产品对于 PCB 的定制化要求，为客户提供涵盖 PCB 产品设计、研发、制造与售
后各个环节的整体解决方案。按照下游应用领域不同，公司的 PCB 产品可分为
通讯用板、消费电子及计算机用板、以及其他产品用板等，产品广泛应用于手机、
网络设备、平板电脑、可穿戴设备、笔记本电脑、服务器/储存器、汽车电子等
下游产品。
通讯用板主要包括应用于手机、路由器和交换机等通讯产品上的各类印制电
路板。公司生产的印制电路板广泛应用于通讯电子产业的多类终端产品上，并以
智能手机领域为主，满足了移动通信技术发展过程中对高传输速率、高可靠性、
低延时性的持续要求。公司生产的通讯用板包括柔性印制电路板、刚性印制电路
板、高密度连接板、类载板（SLP）等多类产品，服务的客户包括了国内外领先
电子品牌客户。
消费电子用板主要应用于平板电脑、可穿戴设备、游戏机和智能家居设备等
与现代消费者生活、娱乐息息相关的下游产品。公司在设立的早期即已涉入消费
电子用板领域。计算机用板为 PCB 行业的传统领域，其具体应用在台式机、笔
记本电脑等下游计算机类产品。
其他产品用板指主要应用于传统及电动汽车、服务器类等行业的 PCB 产品。
公司近年来加快了对汽车及高速服务器用板市场的开拓，相关产品已经和正在陆
续获得国内外客户认证。
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（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022年 2021年 2020年
项目
12月31日 12月31日 12月31日
资产总计 3,880,302.50 3,554,145.76 3,310,241.52
负债合计 1,086,623.72 1,172,847.55 1,154,312.84
所有者权益合计 2,793,678.77 2,381,298.21 2,155,928.69
负债和所有者权益总计 3,880,302.50 3,554,145.76 3,310,241.52
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 3,621,097.14 3,331,484.92 2,985,131.45
营业总成本 3,049,102.70 2,966,632.27 2,664,137.34
营业利润（亏损以“－”号填列） 561,991.50 381,229.85 328,790.44
利润总额（亏损总额以“－”号填列） 561,965.54 381,688.59 328,840.46
净利润（净亏损以“－”号填列） 501,153.66 331,601.41 283,993.01
归属于母公司股东的净利润（净亏损
501,153.66 331,727.42 284,147.00
以“-”号填列）
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 1,095,676.40 429,581.11 518,392.63
二、投资活动产生的现金流量净额 -448,392.44 -695,202.61 -457,015.17
三、筹资活动产生的现金流量净额 -181,424.55 22,110.17 -107,969.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 35,840.46 -6,440.45 -17,310.61
五、现金及现金等价物净增加额 501,699.86 -249,951.78 -63,903.05
加：期初现金及现金等价物余额 317,023.03 566,974.81 630,877.86
六、期末现金及现金等价物余额 818,722.90 317,023.03 566,974.81
4、主要财务指标
2022 年末 2021 年末 2020 年末
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
流动比率（倍） 1.85 1.46 1.51
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2022 年末 2021 年末 2020 年末
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
速动比率（倍） 1.51 1.12 1.26
资产负债率（母公司） 17.44% 21.21% 23.48%
资产负债率（合并） 28.00% 33.00% 34.87%
应收账款周转率（次） 5.09 4.40 4.47
存货周转率（次） 7.71 8.28 10.09
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 4.72 1.85 2.24
每股净现金流量（元） 2.16 -1.08 -0.28
（四）发行人存在的主要风险
1、宏观经济风险
（1）全球通胀风险
目前，中美贸易摩擦、全球政治局势复杂严峻化、以欧美为主的全球主要经
济体通胀数据不断高企，俄乌战争也正在通过大宗商品、能源、贸易和金融渠道
产生连锁反应，并加剧通胀，高通胀将会影响消费者的消费能力，进而影响全球
电子消费品、汽车等市场，并对公司发展带来影响。同时，大范围的通胀飙升也
对全球经济构成“系统性风险”，从而可能为公司经营带来一定的不确定性。
（2）国际贸易摩擦进一步加剧的风险
公司主要客户为境外企业，目前国际经济环境尤其是中美关系依然存在较
大的不确定性，若未来国际贸易摩擦进一步加剧升级，将会对整体经济运行、
上下游产业链带来较大冲击，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响，
发行人作为全球化经营的大型企业，亦将不可避免地受到进一步波及，进而对
经营业绩产生不利影响。
2、经营风险
（1）市场竞争风险
公司产品的主要下游领域为通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、服务
器等，其具有产品性能更新速度快、品牌众多的特点，而消费者对不同品牌不同
产品的偏好变化速度较快，导致不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期相对
短于其他传统行业。如公司主要客户在市场竞争中处于不利地位、公司的技术及
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生产能力无法满足客户新产品的要求或客户临时变更、延缓或暂停新产品技术路
线，或公司无法及时开发新客户，公司业绩将受到一定的不利影响。
（2）客户相对集中风险
公司深耕 PCB 行业多年，专注于为国际知名通讯电子、消费电子及计算机
等行业优质客户提供高质量、定制化的 PCB 产品。最近三年内公司对前五大客
户的销售收入占其营业收入的比例均超过 80%，客户集中度相对较高，单一大客
户对公司业绩的影响较大。未来公司在与主要客户的合作中，主要客户的经营状
况或业务结构变化、新产品迭代不及预期等也会带来公司业绩的波动风险。
（3）原材料供应及价格波动风险
公司的 PCB 产品以电子零件、铜箔基板、钢片、背胶、覆盖膜、金盐、半
固化片、油墨、铜球和铜粉等为主要原材料，原材料价格的波动将直接影响公司
产品的毛利率水平；同时公司生产中需要大量电力，电力供应及电力价格亦受能
源供应及能源价格波动影响。2022 年初发生的俄乌战争，再次引发了全球能源
及大宗商品市场价格的波动，原材料及能源价格存在一定的不确定性，公司可能
面临原材料、能源紧缺及价格上涨的风险。
（4）部分房产未取得不动产权证的风险
截至本上市保荐书出具日，公司位于深圳第二园区的新建厂房、食堂及宿
舍、仓库、2 处门卫房、连廊，子公司宏启胜位于秦皇岛宏启胜厂区的换鞋区和
招募中心，尚未取得不动产权证。目前，公司深圳第二园区未取得不动产权证
的相关房屋均正在办理相关手续，预计未来取得相关权证不存在实质性障碍。
宏启胜无证房产面积约 1,300 平方米，均非生产经营用途，不单独产生收入，
如果未来上述宏启胜房产因未取得不动产权证而无法使用，有可能对公司经营
造成一定影响。
3、财务风险
（1）汇率变动风险
公司主要客户及供应商为境外企业，公司出口商品、进口原材料主要使用美
元结算，导致公司持续持有较大的美元资产（主要为美元货币资金和经营性应收
项目）和美元负债（包括经营性负债、银行借款、其他借款）。随着生产、销售
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规模的扩大，公司原材料进口和产品出口金额将不断增加，外汇结算量将继续增
大。结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，
外汇市场存在一定的不确定性，导致公司面临一定的汇率变动风险。
（2）净资产收益率下降及即期回报被摊薄风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募投项目
的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，公司净利润可能无
法与股本和净资产保持同步增长，公司存在因本次发行完成后股本和净资产增长
而引起的短期内净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。
（3）毛利率波动风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 20.31%、20.37%及 23.98%。2020
年由于上游供应链波动及下游品牌客户产品销售情况不及预期等多重因素影响，
公司主营业务毛利率略有下降。2021 年起随着下游需求回暖，公司主营业务毛
利率持续回升。受行业技术发展、上游原材料供应波动、同行业竞争对手竞争及
下游品牌客户需求变化等因素影响，公司可能面临毛利率波动的风险。
（4）存货发生跌价损失的风险
公司的存货主要由库存商品、原材料、在产品等构成，报告期各期末，公司
存货账面价值分别为 271,443.90 万元、369,524.75 万元和 344,002.42 万元，主
要是由于下游客户需求不断增长，以及产能的稳定供应存在一定不确定性因素，
使得公司合理提高了备货水平以保障供货稳定。未来随着公司业务规模的不断扩
大，公司存货的绝对额仍有可能随之上升。若公司不能对存货进行有效的管理，
将因下游客户需求变动而发生滞销、库存商品产品价格下降等原因产生存货跌价
损失，对公司未来的经营业绩将产生一定的不利影响。
4、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目不及预期的风险
在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术革新、产业政策调整、
市场变化等诸多不确定因素，对募投项目实施有较大影响。如募集资金投资项目
未能如期实现效益，或投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓
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新市场，公司产能扩大后将存在一定的产品滞销风险，募集资金投资项目新增折
旧及摊销也将导致公司净资产收益率出现一定下降。
（2）固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，在项目建设达到预定可使
用状态后，公司将新增较大金额的固定资产折旧。尽管公司已对募集资金投资项
目进行了严密的市场调研和论证，但如果募投项目市场拓展不足，在固定资产折
旧增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成一定不利影
响。
（3）新增产能不能及时消化的风险
本次募投项目建成后将新增高阶 HDI 及 SLP 年产能 526.75 万平方英尺，汽
车板及服务器板年产能 338 万平方英尺。由于相关项目完全投产尚需一定时间，
在后续项目实施及经营过程中，如果行业政策、下游客户需求、市场环境发生
重大不利变化，或公司相关产品市场开拓不及预期，可能将导致本次募投项目
新增产能不能及时消化，可能会对项目预期投资收益及公司盈利能力产生一定
不利影响。
5、技术风险
（1）技术革新风险
随着 PCB 行业竞争逐渐激烈、技术升级换代速度加快，较强的技术研发实
力是企业保持持续竞争力的关键因素。发行人面对的客户均为国际知名企业，必
须准确地响应客户需求并预测技术发展方向。发行人目前的技术水平、生产工艺
能够满足公司现有的生产需求，同时公司的研发部门一直保持着对市场新技术的
敏感性，不断研发并储备领先的生产技术，但若未来发行人无法对新的市场需求、
技术趋势作出及时反应，将可能面临丧失竞争优势的风险。
（2）核心技术人员流失的风险
PCB 产品的成功研发及规模化生产涉及大量复杂交叉学科的知识储备与运
用，技术集成度高，需要大量的高素质综合型人才。发行人建立了较为完备的知
识产权保护体系，在 PCB 技术专业领域具备多年沉淀，拥有经验丰富的综合型
技术人才储备。但综合型专业人才的培育往往需要经过大量的知识体系训练和长
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期的行业经验积累，耗时较长。若未来核心技术人员流失，可能会对公司的生产
经营尤其是新产品研发产生一定的不利影响。
6、环保风险
PCB 的生产过程涉及到电镀、蚀刻等工序，会产生废水、废气及固体废弃
物，生产过程对环保的要求较高。发行人在生产运营中，积极配合当地环保部门
履行环保义务，投入大量人力、财力、物力完善环保设施、提高环保能力，并制
定了严格的环保制度，建立有权责清晰的环保部门。
但随着国家对环境保护的日益重视，民众环保意识的不断提高，国家可能会
制定更加严格的环保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚，发
行人在不断对现有环保设施进行升级改造并购买新型设备的同时，还应不断完善
环保工作管理及创新绿色技术引进及推动。环保投入的持续增加，可能对发行人
的业绩造成影响；如因发生环境污染事件导致发行人需承担相应责任，则有可能
对发行人生产经营造成一定的不利影响。
7、募集资金不足或发行失败的风险
公司本次发行采用向特定对象发行的方式，董事会审议通过本次发行方案时
尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，因此本
次发行可能存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过以
及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
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（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构
投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意
注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根
据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次
发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行获得深交所审核通
过以及中国证监会同意注册批文后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根
据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过 150,000,000 股（含本数），未超过本
次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过396,728.58
万元（含本数），最终向特定对象发行股票数量计算至个位数（计算结果向下取
整），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。在前述范围内，最终
发行数量将在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司
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董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关
规定并根据发行询价结果协商确定。
若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本
等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次
发行股票数量的上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予
以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 396,728.58 万元（含本数），募集资金扣除
发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
年产 526.75 万平方英尺高阶 HDI 及 SLP 印刷
1 420,000.00 220,000.00
电路板扩产项目
2 年产 338 万平方英尺汽车板及服务器板项目 112,000.00 80,000.00
3 数字化转型升级 80,000.00 50,000.00
4 补充流动资金 50,000.00 46,728.58
合计 662,000.00 396,728.58
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发
行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按
照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
（七）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相
关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公
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司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润
将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司 2022 年第二次临时股东大会审议通
过本次发行相关发行方案之日起十二个月内有效。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为张骁铂和宁小波。其保荐业务执业情况如
下：
张骁铂先生，金融学硕士，保荐代表人，具有 6 年投资银行业务经验。曾先
后主持或参与了太美医疗科技科创板首次公开发行、鹏鼎控股首次公开发行、孚
能科技科创板首次公开发行、闻泰科技跨境重组项目、返利科技重组上市项目、
分众传媒私有化及重组上市项目、润和软件 2016 年度非公开发行项目、中富通
2018 年度非公开发行项目及机器人 2020 年度非公开发行项目等，拥有丰富的执
业经验。
宁小波先生，经济学硕士，保荐代表人，具有 12 年投资银行业务经验。曾
先后主持或参与了顺丰控股非公开发行、恒而达首次公开发行、东阳光重大资产
重组、南威软件公开发行可转债、鹏鼎控股首次公开发行、白云山非公开发行、
阳光城非公开发行等项目，并参与了多家已上市公司及拟上市公司的财务顾问业
务。
（二）项目协办人
本项目的协办人为孟祥光，其保荐业务执业情况如下：
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孟祥光先生，金融学硕士，保荐代表人，具有 7 年投资银行业务经验。曾先
后主持或参与了英集芯首次公开发行、华安证券首次公开发行、安靠智电首次公
开发行、天齐锂业配股、首旅酒店收购如家酒店、白云山非公开、齐翔腾达可转
债、蓝色光标可转债、招商局集团可交债、三峡集团可交债等项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：于洋、蒋晓斌、屈统。
（四）联系方式
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层、广东省深
圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 27、28 层；
联系电话：010-56839300、86-755-81902000；
传真：010-56839400、86-755-81902020。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联
关系情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐机构及其控股股东（华泰证券股份有限公司）、实际控制人、重
要关联方不存在持有发行人的股份合计超过 7%的情形，对保荐机构公正履行保
荐职责不会产生任何影响。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营
状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易
所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公
司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的
说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2022 年 12 月 6 日，发行人召开了第二届董事会第二十二次会议，该次
会议应到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，审议通过了《关于公司符合非公开
发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年
度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等议案。
2、2022 年 12 月 23 日，发行人召开了 2022 年第二次临时股东大会，出席
会议股东代表持股总数 1,727,770,237 股，占发行人股本总额的 74.4358%，审议
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案》等议案。
3、2023 年 2 月 20 日，发行人召开了第二届董事会第二十四次会议，该次
会议应到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，审议通过了《关于公司符合向特定
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对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议
案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公
司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年
度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于
公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订
稿）的议案》等议案。
4、2023 年 3 月 8 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会，出席会
议股东代表持股总数 1,829,408,242 股，占发行人股本总额的 78.8145%，审议
通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、关
于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理公司本次
向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
5、2023 年 3 月 22 日，公司第二届董事会临时会议审议通过了《关于调减
公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》及《注册办法》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策
程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
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（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行
条件的说明
1、不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大
会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度
报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询
相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人
的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册办法》第十
一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
2、上市公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次发行股票募集资金拟
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用于年产 526.75 万平方英尺高阶 HDI 及 SLP 印刷电路板扩产项目、年产 338 万
平方英尺汽车板及服务器板项目、数字化转型升级以及补充流动资金，符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将主
要用于年产 526.75 万平方英尺高阶 HDI 及 SLP 印刷电路板扩产项目、年产 338
万平方英尺汽车板及服务器板项目、数字化转型升级以及补充流动资金，均用于
主营业务相关支出，并非为持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将主
要用于年产 526.75 万平方英尺高阶 HDI 及 SLP 印刷电路板扩产项目、年产 338
万平方英尺汽车板及服务器板项目、数字化转型升级以及补充流动资金。发行人
募集资金投资项目的投资方向均属于发行人的主营业务，投资项目实施后，发行
人不会与控股股东及其一致行动人、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性，符合上述规定。
3、本次发行符合《注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确
定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大
会决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次向特定对
象发行股票的数量不超过 150,000,000 股（含本数），未超过本次向特定对象发行
股票前公司总股本的 30%。
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公司前次募集资金为 2018 年 9 月首次公开发行的募集资金，资金到位时间
为 2018 年 9 月 11 日，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过 18 个月。
本次证券发行募集资金总额不超过 396,728.58 万元（含本数），募集资金扣
除发行费用后的净额用于年产 526.75 万平方英尺高阶 HDI 及 SLP 印刷电路板扩
产项目、年产 338 万平方英尺汽车板及服务器板项目、数字化转型升级和补充流
动资金，系围绕公司主营业务相关领域开展，募集资金拟投入项目的总投资额为
662,000.00 万元。公司拟将投入上述前三个项目的募集资金 350,000.00 万元全部
用于工程、设备及软件购置等，均属于资本性支出，上述前三个项目的非资本性
支出将由公司以自有或自筹资金投入，本次证券发行募集资金总额中非资本性支
出的比例不超过 30%。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，
公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。上述募投项目的总投资金额为
662,000.00 万元，拟投入募集资金总额未超过项目总投资额。
综上所述，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，
系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开
展，本次发行符合《注册办法》第四十条的规定。
4、本次发行对象符合《注册办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条
件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵
守国家的相关规定。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次发行的发行对象为不
超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次发行获得深交所审核通过以及中
国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照
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相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
综上所述，发行人本次发行对象符合《注册办法》第五十五条的规定。
5、本次发行价格符合《注册办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次发行的价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行获得深交所审
核通过以及中国证监会同意注册批文后，由公司董事会及其授权人士按照相关规
定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。发行人本次发行价格符合《注
册办法》第五十六条的规定。
6、本次发行的定价基准日符合《注册办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之
一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决
议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的定价基准日为公司本次
发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。本
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次发行的定价基准日符合《注册办法》第五十七条的规定。
7、本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《注册办法》第五十七条第二款规定以
外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当
接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续
参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行最终发行价格和发行对象
均在公司本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册批文后，由公司
董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册办
法》第五十八条的规定。
8、本次发行锁定期符合《注册办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于《注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日
起十八个月内不得转让。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次发行的发行对象认购
的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售
期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在
锁定期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相
关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公
积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行人本次发
行锁定期符合《注册办法》第五十九条的规定。
9、本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不
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得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，
公司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承
诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行
人本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定。
10、本次发行符合《注册办法》第八十七条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当
符合中国证监会的其他规定。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权
发生变化。发行人本次发行符合《注册办法》第八十七条的规定。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
持续督导事项 具体安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内
1、持续督导期
对上市公司进行持续督导。
督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息
2、督促发行人规范运作
披露等制度，督促发行人规范运作。
督导上市公司及相关信息披露义务人按照《深圳证券交易所
3、信息披露和履行承诺 股票上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，并履
行其作出的承诺。
按照交易所相关规定对发行人的相关披露事项进行核查并发
4、对重大事项发表专项意
表专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票及
见
其衍生品种解除限售等。
1、定期现场检查：按照交易所相关规定对上市公司的相关事
项进行定期现场检查。上市公司不配合保荐机构、保荐代表
人持续督导工作的，督促公司改正，并及时报告交易所。
2、专项现场检查：持续督导期间，保荐人应当重点关注上市
公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联人资金占用、
违规担保，以及资金往来、现金流重大异常等情况。发现异
5、现场核查
常情况的，应当督促公司核实并披露，同时按规定及时进行
专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向本所
报告。公司出现以下情形之一的，保荐人和保荐代表人在知
悉或者应当知悉之日起十五日内或者交易所规定的期限内就
相关事项进行专项现场检查：
（一）控股股东、实际控制人或者其他关联方非经营性占用
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持续督导事项 具体安排
上市公司资金；
（二）违规为他人提供担保；
（三）违规使用募集资金；
（四）违规进行风险投资、套期保值业务等；
（五）关联交易显失公允或者未履行审批程序和信息披露义
务；
（六）交易所要求的其他情形。
在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者
履行信息披露义务后 5 个交易日内，完成对有关文件的审阅
6、审阅信息披露文件
工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正
或者补充，并向交易所报告。
1、在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反
交易所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情节
7、督促整改 严重的，向交易所报告。
2、按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，于
披露前向交易所报告。
有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法
8、虚假记载处理
违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，
向交易所报告。
1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露
9、出具保荐总结报告书、 之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
完成持续督导期满后尚未 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保
完结的保荐工作 荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成
其他尚未完结的保荐工作。
九、其他说明事项
无。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为鹏鼎控股（深圳）股份有限公司申请 2022 年度
向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法
规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿
意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于鹏鼎控股（深圳）股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
孟祥光
保荐代表人：
张骁铂 宁小波
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
法定代表人
（或授权代表）：
江 禹
保荐机构： 华泰联合证券有限责任公司
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