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上海市方达（深圳）律师事务所
关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书
致：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
上海市方达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所
指派律师出席鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“鹏鼎控股”或“公司”）
2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集和召
开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具
本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》及其他相关法律、法规、规章及规范性文
件（以下合称“法律法规”）以及《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定出具。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、表决程
序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发
表意见，并不对任何中华人民共和国（就法律意见书而言不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾）以外的国家或地区的法律发表任何意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
1
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同
意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何
其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公
告。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具
法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会关于《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于召
开 2022 年年度股东大会的通知》及其更正稿已分别于 2023 年 3 月 29 日、31 日
刊登在深圳证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会
规定条件的信息披露媒体。
经本所律师审查，本次股东大会的现场会议于 2023 年 4 月 25 日（星期二）
下午 14:30 时在深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房 A11 栋 101
会议室召开，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为 2023 年 4 月 25 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00，深
圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2023 年 4 月 25 日上午 9:15 至下午
15:00，符合法律法规的规定。
根据鹏鼎控股于 2023 年 3 月 31 日公告的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
关于召开 2022 年年度股东大会的通知（更正后）》，本次股东大会召开通知的公
告日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日，符合法律法规的规定，亦符合《公
司章程》。
2
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，亦符合《公
司章程》的规定。
二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格
经本所律师核查，参与本次股东大会现场表决的股东（包括股东代理人）共
计 22 名，代表有表决权的股份数共 1,727,223,689 股，占公司有表决权的股份总
数的 74.4122%。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据和统计结果，
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统表决的股东共 102 名，代表有表
决权的股份数共计 110,030,375 股，占公司股份总数 4.7403%。合并统计现场投
票和网络投票的表决结果，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计
124 名，代表有表决权的股份数共计 1,837,254,064 股，占公司有表决权股份总数
的 79.1526%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机
构深圳证券信息有限公司验证其身份。经本所律师验证，出席本次股东大会现场
会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。
本次股东大会的召集人为鹏鼎控股董事会，根据法律法规的规定以及《公司
章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东
及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括鹏鼎控股的部分董事、监事
和高级管理人员等。
本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召
集人的资格合法、有效。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师核查，本次股东大会审议了下列议案：
1、《关于公司 2022 年董事会工作报告的议案》
同意票为 1,836,990,990 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9857%；反
对票为 73,300 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0040%；弃权票为 189,774
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0103%。
3
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 170,346,017 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 99.8458%；反对票为 73,300 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 0.0430%；弃权票为 189,774 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份数的 0.1112%。
表决结果：议案获得通过。
2、《关于公司 2022 年监事会工作报告的议案》
同意票为 1,836,990,990 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9857%；反
对票为 73,300 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0040%；弃权票为 189,774
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0103%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 170,346,017 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 99.8458%；反对票为股，73,300 占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 0.0430%；弃权票为 189,774 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份数的 0.1112%。
表决结果：议案获得通过。
3、《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
同意票为 1,836,990,990 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9857%；反
对票为 73,300 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0040%%；弃权票为 189,774
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0103%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 170,346,017 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 99.8458%；反对票为 73,300 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 0.0430%；弃权票为 189,774 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份数的 0.1112%。
表决结果：议案获得通过。
4
4、《关于公司 2022 年财务决算报告的议案》
同意票为 1,836,990,990 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9857%%；
反对票为 73,300 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0040%；弃权票为 189,774
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0103%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 170,346,017 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 99.8458%；反对票为 73,300 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 0.0430%；弃权票为 189,774 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份数的 0.1112%。
表决结果：议案获得通过。
5、《关于公司 2023 年财务预算报告的议案》
同意票为 1,837,162,764 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9950%；反
对票为 73,300 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0040%；弃权票为 18,000
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0010%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 170,517,791 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 99.9465%；反对票为 73,300 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 0.0430%；弃权票为 18,000 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份数的 0.0106%。
表决结果：议案获得通过。
6、《关于公司 2022 年利润分配预案的议案》
同意票为 1,837,162,764 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9950%；反
对票为 73,300 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0040%；弃权票为 18,000
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0010%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 170,517,791 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 99.9465%；反对票为 73,300 股，占出席会议中小投资
5
者有表决权股份数的 0.0430%；弃权票为 18,000 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份数的 0.0106%。
表决结果：议案获得通过。
7、《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
同意票为 1,836,061,372 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9351%；反
对票为 988,418 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0538%；弃权票为 204,274
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0111%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 169,416,399 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 99.3009%；反对票为 988,418 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 0.5793%；弃权票为 204,274 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份数的 0.1197%。
表决结果：议案获得通过。
8、《关于预计公司 2023 年日常关联交易的议案》
同意票为 170,517,791 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9465%；反对
票为 73,300 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0430%；弃权票为 18,000 股，
占参加会议的有表决权股份总数 0.0106%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 170,517,791 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 99.9465%；反对票为 73,300 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 0.0430%；弃权票为 18,000 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份数的 0.0106%。
表决结果：议案获得通过。
就本议案的审议，美港实业有限公司及集辉国际有限公司为关联股东，已回
避表决。
6
9、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
同意票为 1,837,162,764 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9950%；反
对票为 73,300 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0040%；弃权票为 18,000
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0010%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 170,517,791 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 99.9465%；反对票为 73,300 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 0.0430%；弃权票为 18,000 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份数的 0.0106%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
10、《关于修改<公司章程>的议案》
同意票为 1,834,695,909 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.8608%；反
对票为 360,557 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0196%；弃权票为 2,197,598
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.1196%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 168,050,936 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 98.5006%；反对票为 360,557 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 0.2113%；弃权票为 2,197,598 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 1.2881%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
11、《关于公司董事、监事报酬的议案》
同意票为 1,834,946,966 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.8744%；反
对票为 109,500 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0060%；弃权票为 2,197,598
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.1196%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 168,301,993 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 98.6477%；反对票为 109,500 股，占出席会议中小投资
7
者有表决权股份数的 0.0642%；弃权票为 2,197,598 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 1.2881%。
表决结果：议案获得通过。
12、《关于公司董事长、中高层管理人员及核心技术人员绩效报酬计提办法
的议案》
同意票为 168,338,193 股，占参加会议的有表决权股份总数 98.6689%；反对
票为 73,300 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0430%；弃权票为 2,197,598
股，占参加会议的有表决权股份总数 1.2881%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 168,338,193 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 98.6689%；反对票为 73,300 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 0.0430%；弃权票为 2,197,598 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 1.2881%。
表决结果：议案获得通过。
就本议案的审议，美港实业有限公司、集辉国际有限公司为关联股东，已回
避表决。
13、《关于购买董事、监事、高级管理人员责任保险的议案》
同意票为 1,834,304,092 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.8394%；反
对票为 580,600 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0316%；弃权票为 2,369,372
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.1290%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 167,659,119 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 98.2709%；反对票为 580,600 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 0.3403%；弃权票为 2,369,372 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 1.3888%。
表决结果：议案获得通过。
8
14、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
14.01 选举沈庆芳先生为公司第三届董事会非独立董事
得票数 1,830,432,754 票，占参加会议的有表决权股份总数 99.6287%。
其中，中小投资者表决情况为，同意票为 163,787,781 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 96.0018%。
表决结果：候选人当选。
14.02 选举游哲宏先生为公司第三届董事会非独立董事
得票数 1,826,138,547 票，占参加会议的有表决权股份总数 99.3950%。
其中，中小投资者表决情况为，同意票为 159,493,574 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 93.4848%。
表决结果：候选人当选。
14.03 选举黄崇兴先生为公司第三届董事会非独立董事
得票数 1,826,367,747 票，占参加会议的有表决权股份总数 99.4075%。
其中，中小投资者表决情况为，同意票为 159,722,774 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 93.6191%。
表决结果：候选人当选。
14.04 选举林益弘先生为公司第三届董事会非独立董事
9
得票数 1,832,636,934 票，占参加会议的有表决权股份总数 99.7487%。
其中，中小投资者表决情况为，同意票为 165,991,961 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 97.2937%。
表决结果：候选人当选。
15、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
15.01 选举张沕琳女士为公司第三届董事会独立董事
得票数 1,833,804,259 票，占参加会议的有表决权股份总数 99.8122%。
其中，中小投资者表决情况为，同意票为 167,159,286 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 97.9779%。
表决结果：候选人当选。
15.02 选举张建军先生为公司第三届董事会独立董事
得票数 1,832,500,456 票，占参加会议的有表决权股份总数 99.7413%。
其中，中小投资者表决情况为，同意票为 165,855,483 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 97.2137%。
表决结果：候选人当选。
15.03 选举魏学哲先生为公司第三届董事会独立董事
得票数 1,833,816,559 票，占参加会议的有表决权股份总数 99.8129%。
其中，中小投资者表决情况为，同意票为 167,171,586 股，占出席会议中小
10
投资者有表决权股份数的 97.9852%。
表决结果：候选人当选。
16、《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
16.01 选举柯承恩先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案
得票数 1,833,816,559 票，占参加会议的有表决权股份总数 99.8129%。
其中，中小投资者表决情况为，同意票为 167,171,586 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 97.9852%。
表决结果：候选人当选。
16.02 选举龙隆先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案
得票数 1,830,709,765 票，占参加会议的有表决权股份总数 99.6438%。
其中，中小投资者表决情况为，同意票为 164,064,792 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 96.1642%。
表决结果：候选人当选。
本次股东大会还听取了公司独立董事所作的 2022 年度独立董事述职报告。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，亦符
合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规的
11
规定，符合《公司章程》；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次
股东大会召集人的资格合法、有效；关联股东在相关议案中已回避表决，本次股
东大会的表决程序和结果合法、有效。
本法律意见书正本两份。
（以下无正文）
12
