鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
         董事会薪酬与考核委员会议事规则

                             第一章 总则


    第一条    为进一步建立健全鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下称“公
司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《鹏鼎控股
（深圳）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规
定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。


    第二条    董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人
员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策
与方案，对董事会负责。


                           第二章 人员组成


    第三条    薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占薪酬与考
核委员会委员总人数的二分之一以上。


    第四条    薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召
集和主持委员会会议。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员
代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名
委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人
职责。


    第五条    薪酬与考核委员会的召集人和委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。



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    第六条    薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。


    第七条    委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本规则
规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职
务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及
本规则增补新的委员。


    第八条    委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补
新的委员人选。委员会委员人数低于规定人数的三分之二时，委员会暂停行使本
规则规定的职权。


                           第三章 职责权限


    第九条    薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）拟订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；
    （六）董事会授权的其他事宜。


    第十条    薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。


    第十一条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。


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                             第四章 决策程序
       第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进
行绩效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                             第五章 议事规则


       第十三条 董事会、召集人或半数以上委员有权提议召开薪酬与考核委员会
会议。


       第十四条 召集人应于会议召开前三日通知全体委员。因特殊原因需要紧急
召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。


       第十五条 会议通知可以专人送达、传真、特快专递或电子邮件等书面形式
发出，会议通知应至少包括会议时间、地点、召开方式、会议需要讨论的议题、
会议联系人及联系方式、会议通知的发出日期。如时间紧急，可以电话通知，在
此情况下，会议通知至少应包括会议时间、地点、召开方式、会议需要讨论的议
题，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。


       第十六条 薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


       第十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，
委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

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    第十八条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给
会议主持人。


    第十九条 授权委托书应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体
    指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    授权委托书应由委托人和被委托人签名。


    第二十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为
不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。


    第二十一条   薪酬与考核委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非
现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本规则另有规定外，委员会在保障
委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式做出决议，并由参会委员签字。


    第二十二条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。如
采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并
同意会议决议内容。


    第二十三条   薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级
管理人员列席会议。




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    第二十四条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该委
员应回避。


    第二十五条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。


    第二十六条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。


    第二十七条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。


    第二十八条     薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开
的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特
别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其
他应当在会议记录中说明和记载的事项。


    第二十九条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。


                              第六章 附 则


    第三十条 本规则自董事会审议通过之日起施行。


    第三十一条     本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。


    第三十二条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、

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“多于”，不含本数。


    第三十三条   本规则解释权归属公司董事会。




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