鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
                董事会审计委员会议事规则

                                    第一章 总则


     第一条 为强化鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下称“公司”）董事会决策
功能，做到事前审计、专业审计，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对
公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司
治理准则》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。


     第二条 董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                                 第二章 人员组成


     第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应占审计委员会委员总人数
的二分之一以上，且至少有一名独立董事为会计专业人士。


     第四条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员
会会议。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集
人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向
公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。


     第五条 上市公司审计委员会由董事会任命3名或者以上董事会成员组成，审计委
员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、
评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完
整的财务报告。
     审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。



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    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。


    第七条 委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本规则规定不
得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员
资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的
委员。


    第八条 委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委
员人选。委员会委员人数低于规定人数的三分之二时，委员会暂停行使本规则规定的
职权。


                                 第三章 职责权限


    第九条 审计委员会的主要职责权限：
         （一) 提议聘请或更换外部审计机构；
         （二) 提议聘任或者解聘公司财务负责人
         （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
         （四）监督及评估外部审计机构工作；
         （五) 指导内部审计工作；
         （六) 审核公司的财务信息；
         （七) 审查公司内控制度；
         （八) 在年审会计师事务所进场审计前，会同独立董事参加与年审注册会计
    师的见面会；
         （九）履行公司关联交易控制和日常管理职责；
         (十) 公司董事会授予的其他事宜。


    第十条 本委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
         （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
    审计服务对其独立性的影响；
         （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

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           （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
           （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
       中发现的重大事项；
           （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。


       第十一条     本委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职
责：
           （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
           （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
           （三）督促公司内部审计计划的实施；
           （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
       告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
       改情况须同时报送审计委员会；
           （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
           （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
       间的关系。


       第十二条     审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等
情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
           （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
       提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
           （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
       际控制人及其关联人资金往来情况。
           审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
       内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内
       部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务
       所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，应当及时报告董事会，并由董事会
       向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大
       缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

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    第十三条   审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制自我评价报告并提交董事会审议。内部控制自我评价报告至少应当包
括下列内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。


    第十四条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


    第十五条   公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员
会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。
    审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。


    第十六条   公司聘请或更换外部审计机构，须由本委员会形成审议意见并向董
事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。


                               第四章 议事规则


    第十七条   董事会、召集人或半数以上委员有权提议召开审计委员会会议。


    第十八条   召集人应于会议召开前三日通知全体委员。因特殊原因需要紧急召
开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。


    第十九条   会议通知可以专人送达、传真、特快专递或电子邮件等书面形式发

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出，会议通知应至少包括会议时间、地点、召开方式、会议需要讨论的议题、会议联
系人及联系方式、会议通知的发出日期。如时间紧急，可以电话通知，在此情况下，
会议通知至少应包括会议时间、地点、召开方式、会议需要讨论的议题，以及情况紧
急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。


    第二十条   审计委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


    第二十一条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二
人以上代为行使表决权的，该项委托无效。


    第二十二条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。


    第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容：
         （一）委托人姓名；
         （二）被委托人姓名；
         （三）代理委托事项；
         （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体
         指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
         （五）授权委托的期限；
         （六）授权委托书签署日期。
         授权委托书应由委托人和被委托人签名。


    第二十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职权。董事会可以撤销其委员职务。


    第二十五条 审计委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通


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讯表决方式。除《公司章程》或本规则另有规定外，委员会在保障委员充分表达意见
的前提下，可以用通讯表决方式做出决议，并由参会委员签字。


       第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯表决
方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内
容。


       第二十七条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员列席
会议。


       第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。


       第二十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。


       第三十条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。


       第三十一条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点
和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；
委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明
和记载的事项。


       第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。


                                    第六章 附 则


       第三十三条 本规则自董事会审议通过之日起生效。


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    第三十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。


    第三十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。


    第三十六条 本规则解释权归属公司董事会。




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