北京金杜（成都）律师事务所
关于新希望乳业股份有限公司
2019 年年度股东大会之法律意见书
致：新希望乳业股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受新希望乳业股份
有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和
国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件及现行有效
的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2020 年 6 月 16 日召开的 2019
年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会的相关事项进行
见证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：
1. 经公司 2018 年年度股东大会审议通过的《新希望乳业股份有限公司章
程》（2019 年 5 月）（以下简称《公司章程》）；
2. 公司于 2020 年 4 月 28 日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资
讯网《新希望乳业股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议公告》；
3. 公司于 2020 年 4 月 28 日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资
讯网《新希望乳业股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议公告》；
4. 公司于 2020 年 5 月 6 日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯
网《新希望乳业股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议公告》；
5. 公司于 2020 年 4 月 28 日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资
讯网《新希望乳业股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议公告》；
6. 公司于 2020 年 5 月 27 日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资
讯网《新希望乳业股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议公告》
7. 公司于 2020 年 5 月 27 日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资
讯网《新希望乳业股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》；
8. 公司于 2020 年 6 月 8 日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯
网《新希望乳业股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的提示性公告》；
9. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
10. 出席本次股东大会现场会议的股东的到会登记文件和凭证资料；
11. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
12. 其他与本次股东大会相关的会议文件。
在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏
之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符；且已向本所披露一切足以影响本法律意
见书出具的事实基础上，本所在本法律意见书中仅对本次股东大会召集和召开的
程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合
有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不
对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性
和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任
何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本法律意见书中相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍
五入造成。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2020 年 4 月 24 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于提请
召开 2019 年年度股东大会的议案》。
2020 年 5 月 25 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于召
开股东大会的议案》。
2020 年 5 月 27 日，公司在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网和深
圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露平台公告了《新希望乳业股份有限
公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》，决定于 2020 年 6 月 16 日召开
2019 年年度股东大会。
2020 年 6 月 8 日，公司在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网和深
圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露平台公告了《新希望乳业股份有限
公司关于召开 2019 年年度股东大会的提示性公告》。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2020 年 6 月 16 日（星期二）14 点 00 分在成
都市高新区科华南路 339 号成都科华明宇豪雅饭店会议室召开，由公司董事长
主持。
本次股东大会网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为 2020 年 6 月 16 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 6 月
16 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《股东
大会通知》公告的时间、地点和方式一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、行政法规的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会人
员提交的股东持股证明、法定代表人证明材料、股东的授权委托书和个人身份证
明等相关资料进行了核查，确认出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人共 6 名，代表有表决权股份 742,646,853 股，占公司有表决权股份总数的
86.9905%。
根据公司提供的通过深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联
网投票系统进行网络投票的相关数据，参与本次股东大会网络投票的股东共 14
名，代表有表决权股份 2,588,096 股，占公司有表决权股份总数的 0.3032%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份股东以外的股东（以下简称中小 股东）共 18 名，代表有表决权股份
50,841,003 股，占公司有表决权股份总数的 5.9553%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 20 名，代表有表决权股份
745,234,949 股，占公司有表决权股份总数的 87.2936%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包
括部分公司董事、部分监事和董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席
了本次股东大会现场会议。部分董事和监事因疫情防控原因未能出席本次会议。
鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所证
券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，本所律师无法对
该等股东资格进行核查及确认，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均
符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或
增加新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大会通知》中列明的议案。
现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系
统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向
公司提供了网络投票的统计数据文件。
会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情
况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 《关于董事会<2019 年度工作报告>的议案》之表决结果如下：
占出席本次股 占出席会议
其中：中小股东
东大会有效表 中小股东所
股数（股） 所持股份数
决权股份总数 持股份的比
（股）
的比例 例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案已经出席本次股东大会的股东及股东代表人所持有效表决通过。
2. 《关于监事会<2019 年度工作报告>的议案》之表决结果如下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案已经出席本次股东大会的股东及股东代表人所持有效表决通过。
3. 《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》之表决结果如下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案已经出席本次股东大会的股东及股东代表人所持有效表决通过。
4. 《关于确认 2019 年度日常关联交易及 2020 年度日常关联交易预计的
议案》之表决结果如下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 12,173,895 100% 12,173,895 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
就本项议案的审议， Universal Dairy Limited、新希望投资集团有限公司和
西藏新之望创业投资有限公司作为关联股东进行了回避表决。
本项议案已经出席本次股东大会的股东及股东代表人所持有效表决通过。
5. 《关于 2020 年度融资担保额度的议案》之表决结果如下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案已经出席本次股东大会的股东及股东代表人所持有效表决通过。
6. 《关于 2020 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》之表决结果如
下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案已经出席本次股东大会的股东及股东代表人所持有效表决通过。
7. 《关于 2019 年年度利润分配预案的议案》之表决结果如下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案已经出席本次股东大会的股东及股东代表人所持有效表决通过。
8. 《关于聘请 2020 年度审计机构的议案》之表决结果如下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案已经出席本次股东大会的股东及股东代表人所持有效表决通过。
9. 《关于公司董事、监事 2020 年度薪酬方案的议案》之表决结果如下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案已经出席本次股东大会的股东及股东代表人所持有效表决通过。
10. 《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》之表决结果如下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案已经出席本次股东大会的股东及股东代表人所持有效表决通过。
11. 《关于公司符合重大资产购买条件的议案》之表决结果如下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
12. 《关于公司重大资产购买方案的议案》
本议案须逐项表决，具体表决情况及结果如下：
12.01 交易对方
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
12.02 标的资产
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
12.03 定价原则及交易价格
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
12.04 对价支付
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
12.05 过渡期间安排
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
12.06 交割安排
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
12.07 本次交易完成后事项安排
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
12.08 决议的有效期
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
13. 《关于<新希望乳业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要
的议案》之表决结果如下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
14. 《关于公司与永峰管理有限公司、上达乳业投资(香港)有限公司及物美
科技集团有限公司签署附条件生效的<新希望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳
业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限公司 60%股权之支付现金
购买资产协议>的议案》之表决结果如下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
15. 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》之表决结果如下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
16. 《关于本次交易不构成关联交易的议案》之表决结果如下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
17. 《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的议案》之表决结果如下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
18. 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》之表决结果如下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
19. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
的议案》之表决结果如下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
20. 《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》之表
决结果如下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
21. 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性及评估定价的公允性之意见的议案》之表决结果如下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
22. 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》之表决结果如下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
23. 《关于董事会决议公告前公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》之表决结果如下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
24. 《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》之表决
结果如下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
25. 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案》之表决结果如下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
26. 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
之表决结果如下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
27. 《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》之表决结果
如下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
28. 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
本议案须逐项表决，具体表决情况及结果如下：
28.01 发行证券的种类
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
28.02 发行规模
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
28.03 票面金额和发行价格
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
28.04 债券期限
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
28.05 债券利率
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
28.06 付息的期限和方式
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
28.07 担保事项
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
28.08 转股期限
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
28.09 转股价格的确定及其调整
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
28.10 转股价格向下修正
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
28.11 转股股数确定方式
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
28.12 赎回条款
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
28.13 回售条款
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
28.14 转股年度有关股利的归属
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
28.15 发行方式及发行对象
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
28.16 向公司原股东配售的安排
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
28.17 债券持有人及债券持有人会议
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
28.18 本次募集资金用途
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
28.19 募集资金存放账户
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
28.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
29. 《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券预案>的议案》之表决结果如
下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
30. 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金项目可行性的议案》
之表决结果如下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
31. 《关于公司与永峰管理有限公司、上达乳业投资(香港)有限公司及物美
科技集团有限公司签署附条件生效的<新希望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳
业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限公司 40%股权之支付现金
购买资产协议>的议案》之表决结果如下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
32. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》之表决结果如下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
33. 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即
期回报措施和承诺的议案》之表决结果如下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
34. 《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》之表决结果如下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
35. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发
行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》之表决结果如下：
占出席会
占出席本次股东 其中：中小股东
议中小股
股数（股） 大会有效表决权 所持股份数
东所持股
股份总数的比例 （股）
份的比例
同意 745,234,949 100% 50,841,003 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
36. 《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》
本项议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
36.01《关于选举席刚先生为第二届董事会非独立董事的议案》
占出席本次股
其中：中小股东 占出席会议中
东大会有效表
票数 所持股份数 小股东所持股
决权股份总数
（股） 份的比例
的比例
同意 745,057,450 99.9762% 50,663,504 99.6509%
根据表决结果，席刚先生当选公司第二届董事会非独立董事。
36.02 《关于选举 Liu Chang 女士为第二届董事会非独立董事的议案》
占出席本次股
其中：中小股东 占出席会议中
东大会有效表
票数 所持股份数 小股东所持股
决权股份总数
（股） 份的比例
的比例
同意 745,057,450 99.9762% 50,663,504 99.6509%
根据表决结果，Liu Chang 女士当选公司第二届董事会非独立董事。
36.03 《关于选举李建雄先生为第二届董事会非独立董事的议案》
占出席本次股
其中：中小股东 占出席会议中
东大会有效表
票数 所持股份数 小股东所持股
决权股份总数
（股） 份的比例
的比例
同意 745,057,450 99.9762% 50,663,504 99.6509%
根据表决结果，李建雄先生当选公司第二届董事会非独立董事。
36.04 《关于选举朱川先生为第二届董事会非独立董事的议案》
占出席本次股
其中：中小股东 占出席会议中
东大会有效表
票数 所持股份数 小股东所持股
决权股份总数
（股） 份的比例
的比例
同意 745,057,450 99.9762% 50,663,504 99.6509%
根据表决结果，朱川先生当选公司第二届董事会非独立董事。
36.05 《关于选举曹丽琴女士为第二届董事会非独立董事的议案》
占出席本次股
其中：中小股东 占出席会议中
东大会有效表
票数 所持股份数 小股东所持股
决权股份总数
（股） 份的比例
的比例
同意 745,057,450 99.9762% 50,663,504 99.6509%
根据表决结果，曹丽琴女士当选公司第二届董事会非独立董事。
37. 《关于选举第二届董事会独立董事的议案》
本项议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
37.01 《关于选举沈亦文先生为第二届董事会独立董事的议案》
占出席本次股
其中：中小股东 占出席会议中
东大会有效表
票数 所持股份数 小股东所持股
决权股份总数
（股） 份的比例
的比例
同意 745,057,450 99.9762% 50,663,504 99.6509%
根据表决结果，沈亦文先生当选公司第二届董事会独立董事。
37.02 《关于选举黄庆永先生为第二届董事会独立董事的议案》
占出席本次股
其中：中小股东 占出席会议中
东大会有效表
票数 所持股份数 小股东所持股
决权股份总数
（股） 份的比例
的比例
同意 745,057,450 99.9762% 50,663,504 99.6509%
根据表决结果，黄庆永先生当选公司第二届董事会独立董事。
37.03 《关于选举杨志达先生为第二届董事会独立董事的议案》
占出席本次股
其中：中小股东 占出席会议中
东大会有效表
票数 所持股份数 小股东所持股
决权股份总数
（股） 份的比例
的比例
同意 745,057,450 99.9762% 50,663,504 99.6509%
根据表决结果，杨志达先生当选公司第二届董事会独立董事。
38. 《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
本项议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
38.01 《关于选举杨芳女士为第二届监事会非职工代表监事的议案》
占出席本次股
其中：中小股东 占出席会议中
东大会有效表
票数 所持股份数 小股东所持股
决权股份总数
（股） 份的比例
的比例
同意 745,057,450 99.9762% 50,663,504 99.6509%
根据表决结果，杨芳女士当选公司第二届监事会非职工代表监事。
38.02 《关于选举李红梅女士为第二届监事会非职工代表监事的议案》
占出席本次股
其中：中小股东 占出席会议中
东大会有效表
票数 所持股份数 小股东所持股
决权股份总数
（股） 份的比例
的比例
同意 745,056,450 99.9760% 50,662,504 99.6489%
根据表决结果，李红梅女士当选公司第二届监事会非职工代表监事。
本次股东大会还听取了公司独立董事述职。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效。
（以下无正文，为签字页）