证券代码:002946 证券简称:新乳业 公告编号:2020-047 新希望乳业股份有限公司 2019年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会未出现否决议案的情形; 2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。 一、召开会议和出席情况 (一)会议召开情况 1、股东大会届次:2019 年年度股东大会 新希望乳业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)2019 年年度 股东大会于 2020 年 6 月 16 日在成都市高新区科华南路 339 号成都科华明宇豪 雅饭店四楼会议室召开。本次会议由公司董事会召集,相关会议通知已于 2020 年 5 月 27 日向全体股东发出,详见于同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于 召开 2019 年年度股东大会的通知》。 2、股东大会召集人:公司董事会 3、股东大会主持人:公司董事长席刚先生 4、会议召开时间 (1)现场会议时间:2020 年 6 月 16 日 14:00 (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为 2020 年 6 月 16 日的交易时间,即 9:30-11:30 和 13:00-15:00;通过深圳 1 证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 6 月 16 日上午 9:15 至 2020 年 6 月 16 日下午 15:00 期间的任意时间。 5、会议的召开方式:现场会议投票及网络投票相结合的方式。 6、会议召开地点:成都市高新区科华南路 339 号成都科华明宇豪雅饭店会 议室。 7、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 (二)会议出席情况 1.股东出席情况: 代表有表决权 占公司有表决权股 项目 股东类型 人数 股份数量(股) 份总数比例 参加现场会议的 6 742,646,853 86.9905% 股东及股东代表 股东总体出席情况 通过网络投票出 14 2,588,096 0.3032% 席会议的股东 合 计 20 745,234,949 87.2936% 中小股东(除公司董 参加现场会议的 4 48,252,907 5.6521% 事、监事、高级管理 股东及股东代表 人员以及单独或合计 通过网络投票出 14 2,588,096 0.3032% 持有公司 5%以上股 席会议的股东 份的股东以外的其他 合 计 18 50,841,003 5.9553% 股东)出席情况 注:上表相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。 2.出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、部分监事和董事 会秘书以及公司聘请的见证律师,公司高级管理人员列席了本次股东大会现场会 议。部分董事和监事因疫情防控原因未能出席本次会议。 二、提案审议表决情况 2 表决意见 同意 反对 弃权 表决 序号 议案名称 备注 分类 股数 股数 结果 股数(股) 比例 比例 比例 (股) (股) (一)非累积投票制提案: 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 普通 1 关于董事会《2019 年度工作报告》的议案 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 普通 2 关于监事会《2019 年度工作报告》的议案 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 普通 3 关于《2019 年度财务决算报告》的议案 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 普通 关于确认 2019 年度日常关联交易及 2020 年 与会所有有表决权的股东 12,173,895 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案, 4 通过 度日常关联交易预计的议案 关联股 其中,中小股东总表决情况 12,173,895 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 东回避 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 普通 5 关于 2020 年度融资担保额度的议案 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 关于 2020 年度向金融机构申请综合授信额度 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 普通 6 通过 的议案 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 普通 7 关于 2019 年年度利润分配预案的议案 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 普通 8 关于聘请 2020 年度审计机构的议案 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 关于公司董事、监事 2020 年度薪酬方案的议 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 普通 9 通过 案 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 10 关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 通过 普通 3 表决意见 同意 反对 弃权 表决 序号 议案名称 备注 分类 股数 股数 结果 股数(股) 比例 比例 比例 (股) (股) 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 11 关于公司符合重大资产购买条件的议案 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 12 关于公司重大资产购买方案的议案(需逐项表决) 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 12.01 交易对方 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 12.02 标的资产 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 12.03 定价原则及交易价格 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 12.04 对价支付 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 12.05 过渡期间安排 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 12.06 交割安排 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 12.07 本次交易完成后事项安排 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 12.08 决议的有效期 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 关于《新希望乳业股份有限公司重大资产购 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 13 通过 买报告书(草案)》及其摘要的议案 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 4 表决意见 同意 反对 弃权 表决 序号 议案名称 备注 分类 股数 股数 结果 股数(股) 比例 比例 比例 (股) (股) 关于公司与永峰管理有限公司、上达乳业投 资(香港)有限公司及物美科技集团有限公 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 司签署附条件生效的《新希望乳业股份有限 特别 14 通过 公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东 决议案 关于宁夏寰美乳业发展有限公司 60%股权之 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 支付现金购买资产协议》的议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 15 关于本次交易构成重大资产重组的议案 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 16 关于本次交易不构成关联交易的议案 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 关于本次重组不构成《上市公司重大资产重 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 17 组管理办法》第十三条规定的重组上市的议 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 案 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 18 资产重组若干问题的规定》第四条规定的议 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 案 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 19 通过 管理办法》第十一条规定的议案 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 关于确认公司本次交易中相关审计报告与资 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 20 通过 产评估报告的议案 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 21 评估方法与评估目的相关性及评估定价的公 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 允性之意见的议案 5 表决意见 同意 反对 弃权 表决 序号 议案名称 备注 分类 股数 股数 结果 股数(股) 比例 比例 比例 (股) (股) 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 22 通过 的议案 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 关于董事会决议公告前公司股票价格波动是 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 23 否达到《关于规范上市公司信息披露及相关 通过 决议案 各方行为的通知》第五条相关标准的议案 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 24 通过 填补措施的议案 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 25 通过 及提交法律文件的有效性的说明的议案 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 26 通过 本次交易相关事宜的议案 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 27 通过 条件的议案 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 28 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案(需逐项表决) 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 28.01 发行证券的种类 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 28.02 发行规模 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 28.03 票面金额和发行价格 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 28.04 债券期限 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 6 表决意见 同意 反对 弃权 表决 序号 议案名称 备注 分类 股数 股数 结果 股数(股) 比例 比例 比例 (股) (股) 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 28.05 债券利率 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 28.06 付息的期限和方式 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 28.07 担保事项 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 28.08 转股期限 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 28.09 转股价格的确定及其调整 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 28.10 转股价格向下修正 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 28.11 转股股数确定方式 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 28.12 赎回条款 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 28.13 回售条款 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 28.14 转股年度有关股利的归属 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 28.15 发行方式及发行对象 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 28.16 向公司原股东配售的安排 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 7 表决意见 同意 反对 弃权 表决 序号 议案名称 备注 分类 股数 股数 结果 股数(股) 比例 比例 比例 (股) (股) 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 28.17 债券持有人及债券持有人会议 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 28.18 本次募集资金用途 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 28.19 募集资金存放账户 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 28.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 关于公司《公开发行 A 股可转换公司债券预 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 29 通过 案》的议案 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 30 通过 资金项目可行性的议案 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 关于公司与永峰管理有限公司、上达乳业投 资(香港)有限公司及物美科技集团有限公 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 司签署附条件生效的《新希望乳业股份有限 特别 31 通过 公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东 决议案 关于宁夏寰美乳业发展有限公司 40%股权之 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 支付现金购买资产协议》的议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 32 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 33 即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 的议案 8 表决意见 同意 反对 弃权 表决 序号 议案名称 备注 分类 股数 股数 结果 股数(股) 比例 比例 比例 (股) (股) 关于《可转换公司债券持有人会议规则》的 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 34 通过 议案 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别 35 全权办理公司本次公开发行 A 股可转换公司 通过 其中,中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案 债券具体事宜的议案 注:议案 4 属关联交易事项,关联股东 Universal Dairy Limited、新希望投资集团有限公司、西藏新之望创业投资有限公司回避表决,其所持股份数合计为 733,061,054 股不计入本议案有表决权的股份总数。 (二)累积投票制提案: 表决 序号 议案名称 分类 获得赞成票数(股) 占比 备注 结果 36 关于选举第二届董事会非独立董事的议案 与会所有有表决权的股东 745,057,450 99.9762% 普通 36.01 关于选举席刚先生为第二届董事会非独立董事的议案 通过 其中,中小股东总表决情况 50,663,504 99.6509% 决议案 关于选举 Liu Chang 女士为第二届董事会非独立董事的议 与会所有有表决权的股东 745,057,450 99.9762% 普通 36.02 通过 案 其中,中小股东总表决情况 50,663,504 99.6509% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,057,450 99.9762% 普通 36.03 关于选举李建雄先生为第二届董事会非独立董事的议案 通过 其中,中小股东总表决情况 50,663,504 99.6509% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,057,450 99.9762% 普通 36.04 关于选举朱川先生为第二届董事会非独立董事的议案 通过 其中,中小股东总表决情况 50,663,504 99.6509% 决议案 9 与会所有有表决权的股东 745,057,450 99.9762% 普通 36.05 关于选举曹丽琴女士为第二届董事会非独立董事的议案 通过 其中,中小股东总表决情况 50,663,504 99.6509% 决议案 37 关于选举第二届董事会独立董事的议案 与会所有有表决权的股东 745,057,450 99.9762% 普通 37.01 关于选举沈亦文先生为第二届董事会独立董事的议案 通过 其中,中小股东总表决情况 50,663,504 99.6509% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,057,450 99.9762% 普通 37.02 关于选举黄永庆先生为第二届董事会独立董事的议案 通过 其中,中小股东总表决情况 50,663,504 99.6509% 决议案 与会所有有表决权的股东 745,057,450 99.9762% 普通 37.03 关于选举杨志达先生为第二届董事会独立董事的议案 通过 其中,中小股东总表决情况 50,663,504 99.6509% 决议案 38 关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案 与会所有有表决权的股东 745,057,450 99.9762% 普通 38.01 关于选举杨芳女士为第二届监事会非职工代表监事的议案 通过 其中,中小股东总表决情况 50,663,504 99.6509% 决议案 关于选举李红梅女士为第二届监事会非职工代表监事的议 与会所有有表决权的股东 745,056,450 99.9760% 普通 38.02 通过 案 其中,中小股东总表决情况 50,662,504 99.6489% 决议案 10 三、独立董事述职情况 在本次股东大会上,独立董事沈亦文先生代表公司第一届董事会独立董事进 行了述职。 四、律师出具的法律意见 1、本次股东大会见证的律师事务所:北京金杜(成都)律师事务所 2、见证律师:蔡丽、胡翔宇 3、律师见证结论性意见:本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开 程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公 司章程》的规定;出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东 大会的表决程序和表决结果合法有效。 五、备查文件 1、新希望乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会决议; 2、北京金杜(成都)律师事务所《关于新希望乳业股份有限公司 2019 年年 度股东大会之法律意见书》。 特此公告。 新希望乳业股份有限公司 董事会 2020 年 6 月 17 日 11