证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2020-047
新希望乳业股份有限公司
2019年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、召开会议和出席情况
（一）会议召开情况
1、股东大会届次：2019 年年度股东大会
新希望乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2019 年年度
股东大会于 2020 年 6 月 16 日在成都市高新区科华南路 339 号成都科华明宇豪
雅饭店四楼会议室召开。本次会议由公司董事会召集，相关会议通知已于 2020
年 5 月 27 日向全体股东发出，详见于同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开 2019 年年度股东大会的通知》。
2、股东大会召集人：公司董事会
3、股东大会主持人：公司董事长席刚先生
4、会议召开时间
（1）现场会议时间：2020 年 6 月 16 日 14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为 2020 年 6 月 16 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳
1
证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 6 月 16 日上午
9:15 至 2020 年 6 月 16 日下午 15:00 期间的任意时间。
5、会议的召开方式：现场会议投票及网络投票相结合的方式。
6、会议召开地点：成都市高新区科华南路 339 号成都科华明宇豪雅饭店会
议室。
7、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议出席情况
1.股东出席情况：
代表有表决权 占公司有表决权股
项目 股东类型 人数
股份数量（股） 份总数比例
参加现场会议的
6 742,646,853 86.9905%
股东及股东代表
股东总体出席情况 通过网络投票出
14 2,588,096 0.3032％
席会议的股东
合 计 20 745,234,949 87.2936%
中小股东（除公司董 参加现场会议的
4 48,252,907 5.6521%
事、监事、高级管理 股东及股东代表
人员以及单独或合计 通过网络投票出
14 2,588,096 0.3032％
持有公司 5%以上股 席会议的股东
份的股东以外的其他
合 计 18 50,841,003 5.9553%
股东）出席情况
注：上表相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。
2.出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、部分监事和董事
会秘书以及公司聘请的见证律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场会
议。部分董事和监事因疫情防控原因未能出席本次会议。
二、提案审议表决情况
2
表决意见
同意 反对 弃权 表决
序号 议案名称 备注
分类 股数 股数 结果
股数（股） 比例 比例 比例
（股） （股）
（一）非累积投票制提案：
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 普通
1 关于董事会《2019 年度工作报告》的议案 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 普通
2 关于监事会《2019 年度工作报告》的议案 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 普通
3 关于《2019 年度财务决算报告》的议案 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
普通
关于确认 2019 年度日常关联交易及 2020 年 与会所有有表决权的股东 12,173,895 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案，
4 通过
度日常关联交易预计的议案 关联股
其中，中小股东总表决情况 12,173,895 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 东回避
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 普通
5 关于 2020 年度融资担保额度的议案 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
关于 2020 年度向金融机构申请综合授信额度 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 普通
6 通过
的议案 其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 普通
7 关于 2019 年年度利润分配预案的议案 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 普通
8 关于聘请 2020 年度审计机构的议案 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
关于公司董事、监事 2020 年度薪酬方案的议 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 普通
9 通过
案 其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
10 关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 通过 普通
3
表决意见
同意 反对 弃权 表决
序号 议案名称 备注
分类 股数 股数 结果
股数（股） 比例 比例 比例
（股） （股）
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
11 关于公司符合重大资产购买条件的议案 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
12 关于公司重大资产购买方案的议案（需逐项表决）
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
12.01 交易对方 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
12.02 标的资产 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
12.03 定价原则及交易价格 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
12.04 对价支付 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
12.05 过渡期间安排 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
12.06 交割安排 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
12.07 本次交易完成后事项安排 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
12.08 决议的有效期 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
关于《新希望乳业股份有限公司重大资产购 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
13 通过
买报告书（草案）》及其摘要的议案 其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
4
表决意见
同意 反对 弃权 表决
序号 议案名称 备注
分类 股数 股数 结果
股数（股） 比例 比例 比例
（股） （股）
关于公司与永峰管理有限公司、上达乳业投
资（香港）有限公司及物美科技集团有限公 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
司签署附条件生效的《新希望乳业股份有限 特别
14 通过
公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东 决议案
关于宁夏寰美乳业发展有限公司 60%股权之 其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
支付现金购买资产协议》的议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
15 关于本次交易构成重大资产重组的议案 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
16 关于本次交易不构成关联交易的议案 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
关于本次重组不构成《上市公司重大资产重 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
特别
17 组管理办法》第十三条规定的重组上市的议 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
案
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
特别
18 资产重组若干问题的规定》第四条规定的议 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
19 通过
管理办法》第十一条规定的议案 其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
关于确认公司本次交易中相关审计报告与资 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
20 通过
产评估报告的议案 其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
21 评估方法与评估目的相关性及评估定价的公 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
允性之意见的议案
5
表决意见
同意 反对 弃权 表决
序号 议案名称 备注
分类 股数 股数 结果
股数（股） 比例 比例 比例
（股） （股）
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
22 通过
的议案 其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
关于董事会决议公告前公司股票价格波动是 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
特别
23 否达到《关于规范上市公司信息披露及相关 通过
决议案
各方行为的通知》第五条相关标准的议案 其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
24 通过
填补措施的议案 其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
25 通过
及提交法律文件的有效性的说明的议案 其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
26 通过
本次交易相关事宜的议案 其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
27 通过
条件的议案 其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
28 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案（需逐项表决）
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
28.01 发行证券的种类 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
28.02 发行规模 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
28.03 票面金额和发行价格 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
28.04 债券期限 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
6
表决意见
同意 反对 弃权 表决
序号 议案名称 备注
分类 股数 股数 结果
股数（股） 比例 比例 比例
（股） （股）
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
28.05 债券利率 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
28.06 付息的期限和方式 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
28.07 担保事项 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
28.08 转股期限 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
28.09 转股价格的确定及其调整 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
28.10 转股价格向下修正 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
28.11 转股股数确定方式 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
28.12 赎回条款 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
28.13 回售条款 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
28.14 转股年度有关股利的归属 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
28.15 发行方式及发行对象 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
28.16 向公司原股东配售的安排 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
7
表决意见
同意 反对 弃权 表决
序号 议案名称 备注
分类 股数 股数 结果
股数（股） 比例 比例 比例
（股） （股）
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
28.17 债券持有人及债券持有人会议 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
28.18 本次募集资金用途 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
28.19 募集资金存放账户 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
28.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
关于公司《公开发行 A 股可转换公司债券预 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
29 通过
案》的议案 其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
30 通过
资金项目可行性的议案 其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
关于公司与永峰管理有限公司、上达乳业投
资（香港）有限公司及物美科技集团有限公 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
司签署附条件生效的《新希望乳业股份有限 特别
31 通过
公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东 决议案
关于宁夏寰美乳业发展有限公司 40%股权之 其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
支付现金购买资产协议》的议案
与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
32 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
33 即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
的议案
8
表决意见
同意 反对 弃权 表决
序号 议案名称 备注
分类 股数 股数 结果
股数（股） 比例 比例 比例
（股） （股）
关于《可转换公司债券持有人会议规则》的 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 特别
34 通过
议案 其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士 与会所有有表决权的股东 745,234,949 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
特别
35 全权办理公司本次公开发行 A 股可转换公司 通过
其中，中小股东总表决情况 50,841,003 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 决议案
债券具体事宜的议案
注：议案 4 属关联交易事项，关联股东 Universal Dairy Limited、新希望投资集团有限公司、西藏新之望创业投资有限公司回避表决，其所持股份数合计为
733,061,054 股不计入本议案有表决权的股份总数。
（二）累积投票制提案：
表决
序号 议案名称 分类 获得赞成票数（股） 占比 备注
结果
36 关于选举第二届董事会非独立董事的议案
与会所有有表决权的股东 745,057,450 99.9762% 普通
36.01 关于选举席刚先生为第二届董事会非独立董事的议案 通过
其中，中小股东总表决情况 50,663,504 99.6509% 决议案
关于选举 Liu Chang 女士为第二届董事会非独立董事的议 与会所有有表决权的股东 745,057,450 99.9762% 普通
36.02 通过
案 其中，中小股东总表决情况 50,663,504 99.6509% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,057,450 99.9762% 普通
36.03 关于选举李建雄先生为第二届董事会非独立董事的议案 通过
其中，中小股东总表决情况 50,663,504 99.6509% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,057,450 99.9762% 普通
36.04 关于选举朱川先生为第二届董事会非独立董事的议案 通过
其中，中小股东总表决情况 50,663,504 99.6509% 决议案
9
与会所有有表决权的股东 745,057,450 99.9762% 普通
36.05 关于选举曹丽琴女士为第二届董事会非独立董事的议案 通过
其中，中小股东总表决情况 50,663,504 99.6509% 决议案
37 关于选举第二届董事会独立董事的议案
与会所有有表决权的股东 745,057,450 99.9762% 普通
37.01 关于选举沈亦文先生为第二届董事会独立董事的议案 通过
其中，中小股东总表决情况 50,663,504 99.6509% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,057,450 99.9762% 普通
37.02 关于选举黄永庆先生为第二届董事会独立董事的议案 通过
其中，中小股东总表决情况 50,663,504 99.6509% 决议案
与会所有有表决权的股东 745,057,450 99.9762% 普通
37.03 关于选举杨志达先生为第二届董事会独立董事的议案 通过
其中，中小股东总表决情况 50,663,504 99.6509% 决议案
38 关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案
与会所有有表决权的股东 745,057,450 99.9762% 普通
38.01 关于选举杨芳女士为第二届监事会非职工代表监事的议案 通过
其中，中小股东总表决情况 50,663,504 99.6509% 决议案
关于选举李红梅女士为第二届监事会非职工代表监事的议 与会所有有表决权的股东 745,056,450 99.9760% 普通
38.02 通过
案 其中，中小股东总表决情况 50,662,504 99.6489% 决议案
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三、独立董事述职情况
在本次股东大会上，独立董事沈亦文先生代表公司第一届董事会独立董事进
行了述职。
四、律师出具的法律意见
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京金杜（成都）律师事务所
2、见证律师：蔡丽、胡翔宇
3、律师见证结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开
程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东
大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、新希望乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会决议；
2、北京金杜（成都）律师事务所《关于新希望乳业股份有限公司 2019 年年
度股东大会之法律意见书》。
特此公告。
新希望乳业股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 17 日
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