证券代码：002946         证券简称：新乳业          公告编号：2020-066


                   新希望乳业股份有限公司
   关于子公司签订贷款协议及完成担保手续的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、基本情况

   新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之全资子公司
GGG Holdings Limited（以下简称“GGG”）于 2020 年 7 月 23 日与渣打银行（香
港）有限公司（以下简称“渣打银行”）为牵头行的银团签订贷款协议，举借 11,000
万美元的 3 年期商业贷款（以下简称“本次贷款”）。本次贷款主要用途为置换前
期战略投资中国现代牧业控股有限公司（以下简称“现代牧业”）的短期贷款。
本公司作为担保人为 GGG 的本次融资提供了保证担保，GGG 以所持有的现代牧业
股票为本次融资进行了质押担保。

   二、贷款合同的主要内容

   1、借款方：GGG Holdings Limited，注册于香港的本公司之全资子公司。

   2、贷款方：渣打银行（香港）有限公司、广发银行股份有限公司上海分行、
中信银行股份有限公司伦敦分行、招商永隆银行有限公司。其中，渣打银行（香
港）有限公司为牵头行、代理行、担保代理行及簿记管理人及承销商。

   3、保证人：本公司。

   4、贷款金额：11,000 万美元。

   5、贷款期限：自首次提款之日起计算 3 年。

   6、贷款利率：浮动利率，以伦敦同业拆借利率（LIBOR）加若干个基点结算。

   7、结息方式：按一个月的利息期结息。

   8、贷款用途：用于置换 GGG 2019 年战略投资现代牧业的短期贷款。2019
年 7 月，本公司通过 GGG 战略投资现代牧业，认购及购买现代牧业 594,925,763

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股股份，总对价为人民币 709,151,509 元。2019 年 9 月，GGG 向香港上海汇丰银
行有限公司和荷兰合作银行贷款 1.02 亿美元用于支付购买现代牧业股份的对价，
并以所持有的现代牧业 594,925,763 股股份提供质押担保，该笔贷款期限为贷款
协议签署日起 364 天。截止本公告发布之日，该笔贷款本息已全数清偿，相关股
份质押也已经解除。本次 GGG 向渣打银行为牵头行的银团贷款，即用于置换 GGG
前述短期贷款。

   三、贷款合同的担保

   1、本公司作为担保人，对本次贷款的借款人 GGG 提供连带责任担保，并于
2020 年 7 月 23 日与渣打银行签订了保证协议。

   GGG 为本公司于香港设立的全资子公司，其主要业务为对外投资，无其他经
营业务。GGG 最近一年及一期的主要财务指标如下：

                                                                        单位：美元

科目                       截止 2019 年 12 月 31 日 截止 2020 年 6 月 30 日
                           /2019 年度                   /2020 年 1-6 月

资产总额                                 94,059,533                   71,865,820

负债总额                                102,120,166                  102,058,873

净资产                                   -8,060,633                  -30,193,053

收入                                                0                            0

利润总额                                 -1,587,952                   -1,050,678

净利润                                   -1,587,952                   -1,050,678

   注：截止 2019 年 12 月 31 日数据经审计，截止 2020 年 6 月 30 日数据未经审计

   2、GGG 将所持有的 594,925,763 股现代牧业股份，质押给渣打银行作为本次
贷款的担保，并于 2020 年 8 月 28 日与渣打银行签订质押协议。相关质押手续已
于 2020 年 9 月 8 日办理完成。

   3、GGG 在代理行开立还款准备金账户，并存放不低于本次贷款 3 个月应付利
息作为质押。

   四、贷款及担保的审批流程

   2020 年 4 月 24 日公司第一届董事会第二十次会议、2020 年 6 月 16 日公司
2019 年年度股东大会通过决议，同意公司 2020 年度向金融机构申请不超过人民


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币 70 亿元综合授信额度，公司 2020 年度为下属控股子公司提供连带责任担保的
额度为人民币 30 亿元，有效期从 2019 年年度股东大会通过之日起至 2020 年年
度股东大会召开之日止，并授权由董事长或总经理（总裁）在上述额度内确定授
信金融机构及授信额度的具体调整事项，代表公司办理授信、借款、抵押、质押
等手续，并签署相关法律文件，无需再经董事会、股东大会审议批准。本次贷款
及本公司为 GGG 所提供的担保，均在以上审批额度内，并根据股东大会的授权由
公司总裁批准办理，审批流程符合《公司章程》及相关管理制度规定。

   五、累计担保数量及逾期担保数量

   截止本公告披露之日，本公司及控股子公司累计对外担保余额为 98,875.46
万元（含本次担保），占本公司 2019 年末经审计报表净资产的 50.22%。上述担
保均为本公司对合并报表范围内控股子公司的担保，不存在为合并报表范围外企
业提供担保的情形。

   公司不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

   六、对公司的影响

   本次 GGG 申请贷款、质押所持有的现代牧业股份以及公司为 GGG 提供担保，
均是基于公司实际经营情况的需要，符合公司整体融资安排，有助于减轻公司后
续的融资压力，有利于更好地支持公司业务拓展，符合公司长远发展战略规划，
不会对公司的生产经营产生不利影响。

   七、备查文件

   1、GGG 与渣打银行等所签订的《贷款协议》；

   2、本公司与渣打银行所签订的《担保协议》；

   3、GGG 与渣打银行所签订的《股份质押协议》；

   4、GGG 与渣打银行所签订的还款准备金账户《质押协议》。

   特此公告。

                                                 新希望乳业股份有限公司

                                                             董事会

                                                        2020 年 9 月 9 日

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