新乳业：北京国枫律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书2021-02-02
北京国枫律师事务所
关于新希望乳业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2021] AN001-2 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
新乳业、公司 指 新希望乳业股份有限公司
新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票
本次激励计划 指
激励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9
《业务办理指南》 指
号——股权激励》
《公司章程》 指 《新希望乳业股份有限公司章程》
《新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 新希望乳业股份有限公司股东大会
董事会 指 新希望乳业股份有限公司董事会
监事会 指 新希望乳业股份有限公司监事会
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元
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北京国枫律师事务所
关于新希望乳业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN001-2 号
致：新希望乳业股份有限公司
北京国枫律师事务所接受新希望乳业股份有限公司委托，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律、法规、规章及规范性文件、
《公司章程》的规定，就新乳业 2020 年限制性股票激励计划授予相关事项出具
本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
3．本所律师同意新乳业在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部
分或全部内容；但新乳业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．新乳业已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完
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整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为
真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、新乳业、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7．本法律意见书仅供新乳业拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对新乳业提供的有关本次激励计划事
项的文件资料和相关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
根据公司提供的会议文件以及在巨潮资讯网发布的公告，截至本法律意见
书出具日，公司实施本次激励计划已经履行了如下程序：
1．2020 年 12 月 15 日，新乳业召开第二届董事会第四次会议，审议通过了
《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》。
2. 2020 年 12 月 15 日，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立
意见，认为公司本次激励计划合法合规，符合公司和全体股东的利益。公司本次
激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核
目的。
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3．2020 年 12 月 15 日，新乳业召开第二届监事会第四次会议，审议通过了
《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》。
4．2020 年 12 月 16 日至 2021 年 1 月 6 日，公司将本次激励计划激励对象
姓名及职务在巨潮资讯网及公司内部网站予以公示，公示期内公司未收到关于激
励对象名单的异议。2021 年 1 月 18 日，公司披露了《新希望乳业股份有限公司
监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》，公司监事会认为列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法
规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，
其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5．2021 年 1 月 22 日，新乳业召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》，并于 2021 年 1 月 23 日披露了《新希望乳业股份有限公司关于 2020
年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
6．2021 年 2 月 1 日，新乳业召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划
规定的授予条件已经成就，同意确定 2021 年 2 月 1 日为授予日，向符合授予条
件的 41 名激励对象授予 13,780,000 股限制性股票。
7．2021 年 2 月 1 日，公司全体独立董事就《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》发表了独立意见，认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予
条件已经成就，同意公司 2020 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 2 月 1
日，并同意向符合授予条件的 41 名激励对象授予 13,780,000 股限制性股票。
8．2021 年 2 月 1 日，新乳业召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划的授予安排进行
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审核并发表了核查意见，认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件
已经成就，同意公司 2020 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 2 月 1 日，
并同意向符合授予条件的 41 名激励对象授予 13,780,000 股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，新乳业已就本次激励计划授予的相关事项取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指
南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的授予日
1．2021 年 1 月 22 日，新乳业召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大
会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2．2021 年 2 月 1 日，新乳业召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2021 年 2 月 1 日为授予日，
向符合授予条件的 41 名激励对象授予 13,780,000 股限制性股票。
3．2021 年 2 月 1 日，公司独立董事就《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》发表了独立意见，认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件
已经成就，同意公司 2020 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 2 月 1 日，
并同意向符合授予条件的 41 名激励对象授予 13,780,000 股限制性股票。
4．2021 年 2 月 1 日，新乳业召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2021 年 2 月 1 日为授予日，
向符合授予条件的 41 名激励对象授予 13,780,000 股限制性股票。
5．根据公司出具的书面说明并经本所律师查询新乳业公开披露信息，本次
激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后的 60 日内的交易日，
且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程
序，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的激励对象及授予数量
1．2021 年 1 月 18 日，公司披露了《新希望乳业股份有限公司监事会关于
公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，
公司监事会认为列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性
文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2．2021 年 2 月 1 日，新乳业召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划
规定的授予条件已经成就，同意确定 2021 年 2 月 1 日为授予日，向符合授予条
件的 41 名激励对象授予 13,780,000 股限制性股票。
3．2021 年 2 月 1 日，公司独立董事就《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》发表了独立意见，认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件
已经成就，同意公司 2020 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 2 月 1 日，
向符合授予条件的 41 名激励对象授予 13,780,000 股限制性股票。
4．2021 年 2 月 1 日，新乳业召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，经审核，监事会认为公司 2020 年限制
性股票激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计
划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效；监事会同意公司 2020 年限制性股票激励
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计划的授予日为 2021 年 2 月 1 日，并同意向符合授予条件的 41 名激励对象授
予 13,780,000 股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量，符合《管理办
法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于限制性股票授予条件的成就
1．根据公司出具的声明、公司的公告文件、毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的“毕马威华振审字第 2002047 号”《审计报告》和“毕马威
华振专字第 2000478 号”《内部控制审计报告》、公司 2017-2019 年年度报告、
公司最近 36 个月内与利润分配相关的董事会及股东大会决议公告文件，并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网以及中国证监会等网站的公
开信息（查询日期：2021 年 1 月 31 日），截至本法律意见书出具日，新乳业不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．根据公司出具的说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，
本次激励计划的激励对象未发生《管理办法》第八条规定的下列不得成为激励对
象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 1 月 5 日出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及公
司出具的声明，本次激励计划的激励对象及其近亲属在本次激励计划草案公告前
6 个月内，买卖公司股票及其衍生品种的情况如下：
序号 姓名 身份 交易区间 合计买入（股） 合计卖出（股）
2020.7.27-202
1 李佶珈 激励对象 600 600
0.10.30
2020.8.27-202
2 焦浩鹏 激励对象 10,000 10,000
0.8.28
2020.7.15-202
3 付永猛 激励对象 5,600 5,600
0.11.11
激励对象陶向
4 马荣梅 2020.12.14 100 0
阳之配偶
根据公司出具的声明、相关激励对象出具的承诺函以及公司于 2021 年 1 月
23 日披露的《新希望乳业股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划激励对
象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，本次激励计划的激励对象
李佶珈、焦浩鹏、付永猛买卖公司股票的行为发生在其知悉相关消息之前，买卖
公司股票系基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决
策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖公司
股票的情形，不存在利用未披露信息买卖公司股票的情形，不存在内幕交易的行
为。
激励对象陶向阳的配偶马荣梅于 2020 年 12 月 14 日买入公司 100 股股票，
马荣梅就上述交易行为出具承诺：“本人未参与本次股权激励的论证、筹划、方
案的讨论与拟定，在本次交易相关事项公告前，本人从未知悉或探知有关本次交
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易的相关信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新乳业股票。
本人上述买卖新乳业股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个
人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易
的情形、泄漏内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取
或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖公司股票的行为被有关部门认
定有不当之处，上述买卖新乳业股票而获得的全部收益归上市公司。”
激励对象陶向阳出具承诺：“本人未将本次激励计划事项相关信息透露给任
何人，上述买卖股票行为系马荣梅本人基于对二级市场交易情况自行判断而进行
的操作，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人不存在
知悉本次激励计划事项后买卖股票的行为，不存在《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规规定的知悉或泄漏内幕信息而买卖本公司股票不得成为激励对
象的情形。如本承诺函被确认为存在上述情形的，本人承诺将由参加本次激励计
划所获得的全部利益返还公司，给公司造成损失的，公司有权向本人进行追偿。”
综上所述，本所律师认为，新乳业本次激励计划限制性股票的授予条件已成
就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规章、规
范性文件及《激励计划（草案）》关于授予条件的相关规定。
五、本次激励计划的回避表决事项
根据公司出具的声明，并经查验公司 2021 年第一次临时股东大会会议文件、
第二届董事会第六次会议文件、第二届监事会第五次会议文件，公司股东、董事、
监事在表决本次激励计划的授予事项时，不存在应回避而未回避的情形，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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1．新乳业本次激励计划的授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，新
乳业尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义
务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜；
2．新乳业授予本次激励计划的条件已经成就，向激励对象授予限制性股票
符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》
关于授予条件的相关规定；
3．本次激励计划授予日的确定、激励对象、授予数量、以及本次授予的条
件均符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；
4．公司股东、董事、监事在表决本次激励计划的授予事项时，不存在应回
避而未回避的情形，符合《管理办法》的相关规定。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新希望乳业股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》的签署页）
负责人：_______________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师:_______________
罗超
_______________
郝玥
2021 年 2 月 1 日
12
