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     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，中信证券股份有限
公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为新希望乳业股份有限公司（以
下简称“新乳业”或“公司”）公开发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，
对公司变更募集资金用途事项进行了核查，发表核查意见如下：

     一、变更募集资金投资项目的概述

     经中国证券监督管理委员会《关于核准新希望乳业股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2018]1726 号）核准，新乳业首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票 8,537.1067 万股，发行价为每股人民币 5.45 元，共计募集资金
465,272,315.15 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 407,107,093.23 元。毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 1 月 22 日对公司首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《新希望乳业股份有限公司验资
报告》（毕马威华振验字第 1900095 号）。

     根据公司《首次公开发行股票并在中小板上市招股说明书》（以下简称“《招
股说明书》”）以及公司 2018 年年度股东大会决议审议通过的关于研发中心建设
项目由全资子公司实施变更为由公司实施，本次发行募集资金扣除发行费用后，
将按项目轻重缓急程度顺序用于安徽新希望白帝乳业有限公司搬迁扩建项目（以
下简称“白帝搬迁”）、营销网络建设及品牌推广项目（以下简称“营销项目”）、
研发中心建设项目（以下简称“研发项目”）、企业信息化建设项目（以下简称“信
息化”）。



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       公司对募集资金采取了专户存取制度，截至 2021 年 4 月 27 日，本次公开发
行股份募集资金投资项目的具体情况如下：
                 募集资金承诺投     实际使用募集资金
   项目名称                                             投资进度   项目实施进展
                  资金额（元）        金额（元）
   白帝搬迁        196,017,965.00      196,155,661.52    100.07%      已完成

   营销项目         80,128,291.00       80,207,433.00    100.10%      已完成

   研发项目         69,677,565.00       38,673,987.97     55.50%      建设中

    信息化          61,283,272.23       62,235,395.70    101.55%      已完成

       合计        407,107,093.23      377,272,478.19     92.67%


       二、本次拟变更募集资金投资项目的原因

       （一）原募投项目计划和实际投资情况

       2019 年 4 月 23 日、2019 年 5 月 21 日，公司分别召开第一届董事会第十四
次会议、2018 年年度股东大会，审议通过了《关于变更研发中心建设项目实施方
案的议案》，同意将原计划通过公司全资子公司河北新希望天香乳业有限公司进
行“研发中心建设项目”实施，变更为公司进行该项目实施，将原计划通过自行
建设房屋的方式进行该项目的实施，变更为无偿租赁公司控股子公司四川新华西
乳业有限公司已建成的研发车间进行该项目实施；实施地点由公司全资子公司河
北新希望天香乳业有限公司现有生产厂区内变更为四川省成都市郫都区安德镇
永兴东路 9 号控股子公司四川新华西乳业有限公司厂区内；研发项目拟使用募集
资金的总投资金额不变。

       研发项目已完成了研发中心二、三楼实验室的建设，研发项目的主要功能已
达预期，如果按照该项目原计划单独建设中试车间，会造成资金浪费及设备闲置，
从而影响公司资产使用效率。截至 2021 年 4 月 27 日，研发项目募集资金投入
38,673,987.97 元，募集资金余额 34,344,018.29 元（含利息收入）。

       （二）终止该募投项目的原因

       截至目前，研发项目已完成了研发中心二、三楼实验室的建设，原计划中试
车间建成后的中试项目测试已在公司附属乳制品企业工厂的生产线上就近进行，
单独进行中试车间的建设会造成资金浪费及设备闲置，从而影响公司资产使用效
率。

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    此外，公司通过与新西兰皇家农科院、中国科学院、四川大学、荷兰劳伦斯
坦应用科技大学、瑞典查尔姆斯理工大学、江南大学等科研院所及高校院校等联
合实验室的成立，以及波士顿科研创新中心、上海创新研发中心、公司新科技研
究院的相继组建，形成了公司“四洲四国”的全球化科研布局，提升了公司的产
品创新研发能力，而该类轻资产运营模式并不需要公司投入过多的建设成本。

    因此，根据募集资金投资项目实际情况以及发展战略的需要，为提高募集资
金使用效率和投资回报，公司拟终止该项目后续募集资金投入，并将剩余募集资
金 34,344,018.29 元（含利息收入）用于永久补充流动资金（具体以实施补流时的
募集资金账户余额为准），用于支持公司其他业务，尤其是低温乳制品新品以及
公司数字化全面转型的发展。未来公司将根据市场进展和生产安排情况，在确有
建设必要的情况下以自有资金对研发中心一楼中试车间的建设进行投入。

    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关募集资金管理的规定，
本次拟终止研发项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金，符合相关规定。
本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将注销存放该募集资金的
专户。

    （三）剩余募集资金永久性补充流动资金的情况

    截至 2021 年 4 月 27 日，公司研发项目募集资金专户余额 34,344,018.29 元
（含利息收入）。为了提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据募集资金投
资项目实际情况以及发展战略的需要，拟终止研发项目，并将上述剩余募集资金
用于永久补充流动资金（具体以实施补流时的募集资金账户余额为准）。

    三、终止本次募集资金投资项目对公司的影响

    本次终止募投项目是根据公司客观实际情况发展变化审慎做出的，符合公司
生产经营的实际情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。同时，公司将上
述项目终止后剩余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产
经营活动，既可以提高募集资金的使用效率，又可以为公司实现当前发展和未来
布局提供助力，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。

    四、公司内部审批程序


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    （一）董事会、监事会审议情况

    公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于
变更募集资金投向的议案》，拟终止公司首次公开发行股份募集资金投资项目中
研发中心建设项目，并将该项目截至 2021 年 4 月 27 日剩余募集资金共计 3,434.40
万元（含利息，具体以实施补流时的募集资金账户余额为准）用于永久补充流动
资金，同意将本议案提交年度股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司董事会就审议本次变更募集资金投向的事项召开了董事
会会议，会议的审议程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次变更募集资金投向符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规
定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
独立董事同意公司本次变更募集资金投向并将该事项提交股东大会审议。

    （三）股东大会审议情况

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，中信证券认为：本次变更募集资金投资项目已经公司董事会审议通
过，独立董事和监事会均发表了同意意见，已履行了必要的法律程序，尚需提交
公司股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求。本次变更
募集资金用途系公司根据实际运营情况而做出的调整，符合公司的业务发展规划，
有利于优化公司的资源配置、提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利
益的情形。

    中信证券对公司本次变更募集资金投向事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司终止募
投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签字）：
                        孙向威                        曾劲松




                                                 中信证券股份有限公司


                                                       年      月   日




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