新希望乳业股份有限公司           董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度




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董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

                                第一章 总则

     第一条 为加强对新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，
根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理业务指引》等法律、法规、规章和相关文件精神，结合公司实际情
况，制定本管理制度。

     第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动的管理。

     第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下
的所有本公司股份。
     公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融
券交易。
     公司董事、监事和高级管理人员委托他人代为买卖公司股票，视作本人所为，
也应该遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

     第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、部门规章、规范性文件，以及深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）规则中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定及股份
变动的限制性规定，不得进行违法违规的交易。
     董事、监事和高级管理人员就股份转让做出承诺的，应当严格遵守。

     第五条 董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种，应当按照
法律、法规和规范性文件，以及深交所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露

义务。


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     第六条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生
品种三个交易日前，需填写《买卖本公司证券问询函》（附件一），以书面方式通知
董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或
反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》（附件二），并于《买
卖本公司证券问询函》所计划的交易时间前将其交与问询人。相关人员在收到董事
会秘书的确认函之前，不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。董事会秘书买卖
本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。《买卖本公司证券问询函》《有
关买卖本公司证券申请的确认函》等资料由董事会办公室进行编号登记并妥善保管。

                                   第二章 信息申报

     第七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上
申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

     第八条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在下列时间内委托
公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深
圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信
息（包括姓名、身份证件号码等）：
     （一）董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时；
     （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任
高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内、新任证券事务代表在公司通
过其任职事项后 2 个交易日内；
     （三）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表自其已申报的个人信息
发生变化之日起的 2 个交易日内；
     （四）现任董事、监事高级管理人员和证券事务代表自离任之日起 2 个交易日内；
     （五）深交所要求的其他时间。
      以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本
 公司股份按相关规定予以管理的申请。

     第九条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深
交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公
布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。


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   第十条 公司董事会秘书应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高
级管理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

                         第三章 持有股份禁止和限制转让

     第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
     （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
     （二）董事、监事和高级管理人员自离任之日起半年内；
     （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
     （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满 6 个月的；
     （五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开
谴责未满 3 个月的；
     （六）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

    第十二条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
     (一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
     (二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
     (三)《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

     第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
     公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。

     第十四条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股
份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转
让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十一条的规定。

     第十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股

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份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让
股份的计算基数。
     因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。

     第十六条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

     第十七条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份
规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应
当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。

     第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
     （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
     （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
     （三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
     （四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
人或者其他组织。

                             第四章 股份锁定和解锁

     第十九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国
结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登
记的本公司股份予以锁定。
     上市未满一年期间，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，
按 100%自动锁定。
     公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自
动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

     第二十条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高
级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按
25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份

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额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入
取整数位。当某账户持有本公司股份余额不足 1,000 股时，其本年度可转让股份额度
即为其持有本公司股份数。
       因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，
本年度可转让股份额度做相应变更。

       第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中
国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后董事、监事和高级管理人员名下可转让
股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

       第二十二条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

       第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全
部锁定。

                         第五章 禁止交易期间、短线交易和内幕交易

       第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不
得买卖本公司股票及其衍生品种：
       （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
       （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
       （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
       （四）中国证监会或深交所规定的其他期间。
       公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责
任。

       第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其
所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并
及时披露以下内容：

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     （一）相关人员违规买卖的情况；
     （二）公司采取的处理措施；
     （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
     （四）深交所要求披露的其他事项。
     上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
     前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。

                                    第六章 附则

     第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

     第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守
相关规定并向深交所申报。

     第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票违反本制度，公
司依据相关制度给予处分；公司配合深交所、证监会依照相应规定予以的处分、处罚。

     第二十九条 本制度未尽事项，适用国家法律、法规、部门规章、规范性文件
以及公司章程的有关规定。

     第三十条 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。



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                                                             2021 年 5 月 19 日




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附件一:


                           买卖本公司证券问询函

新希望乳业股份有限公司董事会：

    根据《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
的规定，拟进行本公司证券的交易，具体情况如下，请董事会予以确认。


本人身份             董事/监事/高级管理人员/


拟实施交易主体       本人/配偶（请注明）


证券类型             股票/权证/可转债/其他（请注明）


拟交易方向           买入/卖出


拟交易数量                            股/份


拟交易日期           自   年     月    日始至      年    月       日止


    本人确认已知悉《证券法》《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司解除限售存量股份转让指导意
见》等法律法规以及《股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券
的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。




                                                                签名：

                                                                  年     月   日




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附件二：


                       有关买卖本公司证券问询的确认函

                                                                     编号：



                          董事／监事／高级管理人员：



您提交的买卖本公司证券问询函已于            年       月   日收悉。



□同意您在        年      月   日至   年   月       日期间进行问询函中计划的交易。本确
认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知
您，请以书面通知为准。




□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：




本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。



                                                             新希望乳业股份有限公司

                                                                     董事会（签章）

                                                                       年   月   日




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