证券代码：002946             证券简称：新乳业            公告编号：2021-055
债券代码：128142             债券简称：新乳转债




                   新希望乳业股份有限公司
        关于“新乳转债”开始转股的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    证券代码：002946       证券简称：新乳业

    债券代码：128142       债券简称：新乳转债

    转股价格：人民币 18.47 元/股

    转股期限：2021 年 6 月 24 日至 2026 年 12 月 17 日

   一、可转债发行上市概况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2614 号”核准，公司于 2020
年 12 月 18 日公开发行了 718 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 71,800.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资
者发售的方式进行，认购金额不足 71,800.00 万元的部分由主承销商包销。

    经深交所“深证上〔2021〕63 号”文同意，公司 71,800.00 万元可转换公
司债券于 2021 年 1 月 19 日起在深交所挂牌交易，债券简称“新乳转债”，债
券代码“128142”。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和《新希望乳业股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）
                                     1
的约定，公司本次发行的“新乳转债”自 2021 年 6 月 24 日起可转换为公司股
份。

   二、可转债转股的相关条款

       （一）发行规模：71,800.00 万元。

       （二）发行数量：718.00 万张。

       （三）票面金额：100 元/张。

       （四）债券期限：2020 年 12 月 18 日至 2026 年 12 月 17 日（如遇节假日，
向后顺延）。

       （五）转股起止日期：自可转债发行结束之日（2020 年 12 月 24 日）满六
个月后的第一个交易日（2021 年 6 月 24 日）起至可转债到期日（2026 年 12
月 17 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付
息款项不另计息）。

       （六）票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年
1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。

       （七）转股价格：18.47 元/股。

   三、可转债转股申报的相关事项

       （一）转股申报程序

       1、转股申报应按照深交所的有关规定，通过深交所交易系统以报盘方式进
行。

       2、持有人可以将自己账户内的“新乳转债”全部或部分申请转换为公司股
票，具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。

       3、可转债转股申报单位为“张”，每张为 100 元面额，转换成股份的最小
单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足
转换 1 股的可转债部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人



                                       2
转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍
五入原则精确到 0.01 元。

    4、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申
报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。

    （二）转股申报时间

    可转债持有人可在转股期内（即自 2021 年 6 月 24 日起至 2026 年 12 月 17
日止）深圳证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

    1、按照《募集说明书》相关规定，停止转股的期间；

    2、公司股票停牌期间；

    3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。

    （三）可转债的冻结及注销

    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减
（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数
额，完成变更登记。

    （四）可转债转股新增股份的上市交易日和所享有的权益

    当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后
次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

    （五）转股过程中的有关税费

    可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

    （六）转换年度利息的归属

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日（即 2020 年 12 月 18 日）。




                                    3
    付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

   四、可转债转股价格的调整

    （一）初始转股价格的确定依据

    本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 18.69 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。

    前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。

    （二）可转债转股价格的调整情况

    2021 年 2 月 1 日，公司分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次
股权激励限制性股票授予日为 2021 年 2 月 1 日，同意以 9.35 元/股的价格向 41
名激励对象授予共计 1,378 万股限制性股票，股票来源为新增发股票。在办理授
予登记过程中，两名激励对象因离职原因，放弃认购其全部获授的限制性股票共
计 22 万股。2021 年 5 月 7 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕登记手续，实际共向 39 名激励对象增发 1,356 万股股票。授予
登记完成后，公司总股本由 853,710,666 股变更为 867,270,666 股。具体内容
                                     4
详见公司 2021 年 5 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《新
希望乳业股份有限公司关于“新乳转债”转股价格调整的公告》（公告编号：
2021-043）。

       根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“新乳转债”的转股价
格将作相应调整：调整前转股价格为 18.69 元/股，调整后转股价格为 18.54 元/
股。调整后的转股价格于 2021 年 5 月 12 日开始生效。

       2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
2020 年度利润分配预案的议案》，同意向全体股东每 10 股派发现金股利 0.70
元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。权益分派实施股权登记日之前，
若公司总股本发生变动，将按照每股分配现金股利金额不变的原则对分配总额进
行调整。根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，上述权益分派实施
后，“新乳转债”的转股价格将作相应调整，由原来的 18.54 元/股调整为 18.47
元/股，调整后的转股价格于 2021 年 6 月 23 日开始生效。

       （三）转股价格的调整方式及计算公式

       若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调
整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

       派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

       增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

       上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

       派送现金股利：P1=P0-D；

       上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

       其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。



                                      5
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。

    （四）转股价格向下修正条款

    1、修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    2、修正程序

    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
                                     6
修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。

   五、可转债赎回条款

       （一）到期赎回条款

       在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
人（主承销商）协商确定。

       （二）有条件赎回条款

       在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会
有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券。

       当期应计利息的计算公式为：

       IA=B×i×t/365

       IA：指当期应计利息；

       B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

       i：指可转换公司债券当年票面利率；

       t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

       若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

   六、回售条款

                                     7
    （一）有条件回售条款

    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。

    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。

    （二）附加回售条款

    若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人
可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权。

   七、转股后的股利分配

    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

                                  8
   八、其他

    投资者如需了解“新乳转债”的其他相关内容，请查阅 2020 年 12 月 16 日刊
载在《中国证券报》的《发行公告》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《新希望乳业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》全文。

    咨询部门：公司董事会办公室

    联系电话：028-86748930

    联系传真：028-80741011

    特此公告。

                                                  新希望乳业股份有限公司

                                                              董事会

                                                        2021 年 6 月 21 日




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