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公司公告

新乳业:中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司2021年度现场检查报告2022-04-29  

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保荐机构名称:中信证券股份有限公司           被保荐公司简称:新乳业
保荐代表人姓名:孙向威                       联系电话:0755-23835202
保荐代表人姓名:曾劲松                       联系电话:0755-23835259
现场检查人员姓名:孙向威

现场检查对应期间:2021 年度
现场检查时间:2022 年 4 月 19 日
一、现场检查事项                             现场检查意见

(一)公司治理                               是      否      不适用

现场检查手段:查阅《公司章程》及各项规章制度;查阅历次董事会、监事会、
股东大会会议材料;与公司董事会办公室相关人员进行访谈,了解公司基本制度
的执行情况;与公司相关部门人员进行访谈,了解公司与关联企业在人员、资产、
财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规       是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行         是

3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人
员及会议内容等要件是否齐备,会议资料是否 是
保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签
                                             是
名确认

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行 是
职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应
                                             是
程序和信息披露义务


                                     1
                                                           不适用(本
                                                           核查期间内
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是                 控股股东、
否履行了相应程序和信息披露义务                             实际控制人
                                                           未 发 生 变
                                                           化)
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是
                                             是
否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同
                                             是
业竞争
(二)内部控制

现场检查手段:核查公司内部审计部门和董事会审计委员会的人员构成的合规
性;对公司有关人员进行访谈;查阅公司内部审计人员和董事会审计委员会的工
作资料

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立
                                             是
内部审计部门(如适用)

                                                           不适用(公
                                                           司在股票上
                                                           市前已建立
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制
                                                           内部审计制
度并设立内部审计部门(如适用)
                                                           度并设立内
                                                           部 审 计 部
                                                           门)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否
                                             是
合规(如适用)

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审
议内部审计部门提交的工作计划和报告等(如 是
适用)

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一 是


                                   2
次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题
等(如适用)

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会
报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内 是
部审计工作中发现的问题等(如适用)

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的
                                             是
存放与使用情况进行一次审计(如适用)

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二
个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工 是
作计划(如适用)

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二
个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报 是
告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提
                                             是
交一次内部控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等
                                             是
事项是否建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露

现场检查手段:查阅公司历次三会文件;查阅公司信息披露制度及信息披露文件;
查阅投资者来访的记录材料,查阅深交所互动易网站刊载公司资料;与董事会办
公室、财务部相关人员进行访谈,了解公司信息披露制度的执行情况

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致         是
2.公司已披露的内容是否完整                   是

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取
                                             是
得重要进展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项       是

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否
                                             是
符合公司信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动 是


                                     3
易网站刊载

(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段:查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内
部的相关规定;向有关人员了解公司关联交易情况,核查关联交易审议的合规性、
定价的公允性,审阅相关的信息披露文件;向有关人员了解公司对外担保情况,
核查对外担保审议的合规性,审阅相关的信息披露文件;与公司高级管理人员进
行访谈,了解主要股东及其关联方是否占用上市公司资金或其他资源的情况

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关
联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他 是
资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源 是
的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应
                                             是
的信息披露义务
4.关联交易价格是否公允                       是

5.是否不存在关联交易非关联化的情形           是

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的
                                             是
信息披露义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清
                                             是
偿被担保债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新
                                             是
履行了相应的审批程序和披露义务

(五)募集资金使用

现场检查手段:查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件;查阅公司开
设募集资金专户的决议,募集资金三方监管协议、补充协议等;查阅募集资金专
户银行对账单;与公司财务部门人员进行沟通,了解募集资金使用的具体方向及
合规情况,募集资金投资项目的进度。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监 是


                                     4
管协议

2.募集资金三方监管协议是否有效执行           是

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行
                                             是
委托理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资
金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改 是
变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集
资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用
                                             是
超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的,
公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进
                                             是
度、投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风
                                             是
险
(六)业绩情况

现场检查手段:与公司管理层及有关工作人员进行访谈交流,了解行业经营环境
变化及公司经营情况;查阅公司披露的定期报告资料,了解业绩波动情况
1.业绩是否存在大幅波动的情况                      否

                                                           不适用(本
                                                           核查期间内
2.业绩大幅波动是否存在合理解释
                                                           不存在业绩
                                                           大幅波动)

3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在
                                             是
明显异常

(七)公司及股东承诺履行情况

现场检查手段:查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出
的承诺函;查阅公司信息披露文件;询问高级管理人员关于公司、股东、董事、
监事、高级管理人员等承诺的履行情况


                                     5
1.公司是否完全履行了相关承诺                 是

2.公司股东是否完全履行了相关承诺             是
(八)其他重要事项

现场检查手段:查阅公司现金分红制度与相关文件;查阅公司对外投资决策制度
及内部履行的审批文件;与公司管理层及有关工作人员进行访谈交流,了解大额
资金往来及重大投资情况,了解行业经营环境变化及公司经营情况

1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露     是
                                                             不适用(本
                                                             核查期间内
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                   公司不存在
                                                             对外财务资
                                                             助的情形)

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合
                                             是
理原因

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存
                                             是
在重大变化或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者
                                             是
风险
                                                             不适用(无
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问                     前期发现需
题是否已按相关要求予以整改                                   整 改 的 问
                                                             题)
二、现场检查发现的问题及说明

无

(以下无正文)




                                   6
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司 2021
年度现场检查报告》之签章页)




保荐代表人(签字):
                       孙向威                        曾劲松




                                                 中信证券股份有限公司


                                                       年     月   日




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