新希望乳业股份有限公司

  独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的意见

    我们作为新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的
有关规定，基于独立判断立场，现对公司第二届董事会第十四次会议审议的相关
事项发表如下事前认可及独立意见：

一、对公司《2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    公司已经按照财政部《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律法
规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，并在公司经营管理层和全体员工共
同努力下，内部控制得到了不断的完善和发展，已形成了规范的管理体系。公司
内部控制体系健全、执行有效。公司《2021 年度内部控制自我评价报告》全面、
客观、准确地反映了目前公司内部控制的状况。我们同意该报告的结论。

二、对 2021 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    公司所编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及
相关规范性文件要求，在所有重大方面公允反映了公司 2021 年度募集资金存放
与使用情况。

    2021 年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规和
规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和
专项使用；公司按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金，变更募集资金投向
的决策程序合规，符合公司利益，不存在违规使用募集资金的情形。

三、对《关于确认 2021 年度日常关联交易及 2022 年度日常关联交易预计的议
案》的事前认可及独立意见

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    事前认可意见：公司董事会在发出《关于确认 2021 年度日常关联交易及
2022 年度日常关联交易预计的议案》前，已经取得了我们的认可。公司本次提
交的确认 2021 年度日常关联交易及 2022 年度日常关联交易预计的会议材料完
整、充分。上述日常关联交易为公司正常生产经营需要，符合《公司法》和《公
司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对本次日
常关联交易事项表示事前认可，同意将本事项提交公司第二届董事会第十四次会
议审议，关联董事回避表决本议案。

    对 2021 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的独立意见：公司
2021 年度实际发生日常关联交易金额低于年初预计 11.17%，不存在较大差异；
公司发生的日常关联交易符合公司的实际经营需求，未损害公司和股东特别是中
小股东的利益。

    对确认 2021 年度日常关联交易及 2022 年度日常关联交易预计的独立意见：
公司 2021 年发生的日常关联交易审批决策程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定，2021 年实际发生日常关联交易金额 95,413.91 万元，占当年营业
收入的 10.64%，低于股东大会批准金额。预计公司 2022 年度日常关联交易金
额 119,433 万元，较 2021 年度实际发生金额增长 25.17%，系基于业务发展计
划并预留了适当增长空间的合理预计。上述关联交易是为满足公司及其子公司日
常生产经营的需要，属于正常的、必要的交易行为，是公司以往正常业务的延续；
交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利
益的情形；上述关联交易不会影响公司的业务独立性；2022 年度日常关联交易
预计金额符合公司实际经营的发展需求；公司董事会在对上述议案进行审议时，
关联董事回避表决；董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，表决程序合法有效。因此，我们同意该议案。

四、对 2022 年度融资担保额度的独立意见

    我们对《关于 2022 年度融资担保额度的议案》进行了认真审议，我们认为
该融资担保额度计划符合公司经营发展的需要，总体担保风险可控，符合公司整
体利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，故同意该议案。

五、对 2022 年度向金融机构申请综合授信额度的独立意见

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    我们对《关于 2022 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》进行了认真
审议，我们认为该授信额度符合公司经营发展的计划，总体融资信用风险可控，
符合公司整体利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，故同意
该议案。

六、对《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》的独立意见

   公司拟继续开展的外汇套期保值业务，是根据公司正常生产经营和业务发展
规模需要，以具体经营业务为依托，以规避外汇市场的风险、防范汇率和利率大
幅波动对公司的不良影响为目的，不是单纯以盈利为目的的外汇交易。公司已制
定《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操
作规程；该外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司
章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致
同意该议案。

七、对公司 2021 年年度利润分配预案的独立意见

   公司董事会提出的 2021 年度利润分配预案符合有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，符合公司的利润分配政策、股东分红回报规划。
该分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公
司当前实际情况，有利于公司持续稳定发展，充分考虑了全体股东的利益，不存
在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，故同意公司本次利润分配预案。

八、对公司董事、监事、高级管理人员 2022 年薪酬方案的独立意见

    公司制定的薪酬方案符合相关法律法规的规定，与公司的经营规模、发展阶
段相匹配，我们同意公司制定的董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬方案。

九、对使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    公司董事会所提交的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》实
施，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益；公司已经建立了较为
完善的内部控制制度，能够有效地控制投资风险，保证资金安全，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，故同意该议案。

十、关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见

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    经核查，因 4 名激励对象分别与公司协商离职及岗位调整，导致其不具有激
励资格，拟对其各持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 47 万股进行
回购注销，每股回购价格 9.3651 元，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《新希望乳业股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购原因、对象、数
量、价格及资金来源合法合规；本次回购注销事项不影响 2020 年限制性股票激
励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在
损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照相关程序实施本次回购注销。

十一、关于《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》的独立意见

    公司对 2017 年 5 月 18 日第二次临时股东大会审议通过的《上市后三年股东
分红回报规划》（上市后适用）进行审阅，并根据经营环境、自身状况及发展战
略重新编制的《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》，符合相关法律法
规及《公司章程》的规定，利润分配决策机制透明度高、可操作性强，有利于保
护中小股东的合法权益，有利于促进公司的稳健发展。我们同意该规划方案。

十二、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见

    我们对公司 2021 年度关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况进行
了认真核查，现发表意见如下：

    2021 年度公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，截至 2021
年 12 月 31 日，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

    2021 年度，公司除合并报表范围内的担保外，不存在对外担保、违规对外
担保等情形，也不存在以前年度发生并累计至 2021 年 12 月 31 日的对外担保、
违规对外担保等情形。2021 年度公司未发生需承担担保责任或可能承担连带清
偿担保责任的情形，公司严格控制对外担保风险，不存在违规担保的情形，不存
在损害公司和公司股东利益的情形。

（以下无正文）




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（本页无正文，为新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十四次会
议相关事项的意见之签署页）

独立董事签名：




     沈亦文




     黄永庆




     杨志达




                                                     2022 年 4 月 27 日




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