新乳业:独立董事对担保等事项的独立意见2022-04-29
新希望乳业股份有限公司
独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的意见
我们作为新希望乳业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的
有关规定,基于独立判断立场,现对公司第二届董事会第十四次会议审议的相关
事项发表如下事前认可及独立意见:
一、对公司《2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司已经按照财政部《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律法
规的要求,建立了较为完善的内部控制体系,并在公司经营管理层和全体员工共
同努力下,内部控制得到了不断的完善和发展,已形成了规范的管理体系。公司
内部控制体系健全、执行有效。公司《2021 年度内部控制自我评价报告》全面、
客观、准确地反映了目前公司内部控制的状况。我们同意该报告的结论。
二、对 2021 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司所编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及
相关规范性文件要求,在所有重大方面公允反映了公司 2021 年度募集资金存放
与使用情况。
2021 年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规和
规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定,对募集资金进行了专户存储和
专项使用;公司按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金,变更募集资金投向
的决策程序合规,符合公司利益,不存在违规使用募集资金的情形。
三、对《关于确认 2021 年度日常关联交易及 2022 年度日常关联交易预计的议
案》的事前认可及独立意见
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事前认可意见:公司董事会在发出《关于确认 2021 年度日常关联交易及
2022 年度日常关联交易预计的议案》前,已经取得了我们的认可。公司本次提
交的确认 2021 年度日常关联交易及 2022 年度日常关联交易预计的会议材料完
整、充分。上述日常关联交易为公司正常生产经营需要,符合《公司法》和《公
司章程》等有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们对本次日
常关联交易事项表示事前认可,同意将本事项提交公司第二届董事会第十四次会
议审议,关联董事回避表决本议案。
对 2021 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的独立意见:公司
2021 年度实际发生日常关联交易金额低于年初预计 11.17%,不存在较大差异;
公司发生的日常关联交易符合公司的实际经营需求,未损害公司和股东特别是中
小股东的利益。
对确认 2021 年度日常关联交易及 2022 年度日常关联交易预计的独立意见:
公司 2021 年发生的日常关联交易审批决策程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定,2021 年实际发生日常关联交易金额 95,413.91 万元,占当年营业
收入的 10.64%,低于股东大会批准金额。预计公司 2022 年度日常关联交易金
额 119,433 万元,较 2021 年度实际发生金额增长 25.17%,系基于业务发展计
划并预留了适当增长空间的合理预计。上述关联交易是为满足公司及其子公司日
常生产经营的需要,属于正常的、必要的交易行为,是公司以往正常业务的延续;
交易定价符合公平、公允性原则,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利
益的情形;上述关联交易不会影响公司的业务独立性;2022 年度日常关联交易
预计金额符合公司实际经营的发展需求;公司董事会在对上述议案进行审议时,
关联董事回避表决;董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定,表决程序合法有效。因此,我们同意该议案。
四、对 2022 年度融资担保额度的独立意见
我们对《关于 2022 年度融资担保额度的议案》进行了认真审议,我们认为
该融资担保额度计划符合公司经营发展的需要,总体担保风险可控,符合公司整
体利益,不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形,故同意该议案。
五、对 2022 年度向金融机构申请综合授信额度的独立意见
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我们对《关于 2022 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》进行了认真
审议,我们认为该授信额度符合公司经营发展的计划,总体融资信用风险可控,
符合公司整体利益,不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形,故同意
该议案。
六、对《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》的独立意见
公司拟继续开展的外汇套期保值业务,是根据公司正常生产经营和业务发展
规模需要,以具体经营业务为依托,以规避外汇市场的风险、防范汇率和利率大
幅波动对公司的不良影响为目的,不是单纯以盈利为目的的外汇交易。公司已制
定《外汇套期保值业务管理制度》,为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操
作规程;该外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司
章程》的有关规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致
同意该议案。
七、对公司 2021 年年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的 2021 年度利润分配预案符合有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定,符合公司的利润分配政策、股东分红回报规划。
该分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平等因素,符合公
司当前实际情况,有利于公司持续稳定发展,充分考虑了全体股东的利益,不存
在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形,故同意公司本次利润分配预案。
八、对公司董事、监事、高级管理人员 2022 年薪酬方案的独立意见
公司制定的薪酬方案符合相关法律法规的规定,与公司的经营规模、发展阶
段相匹配,我们同意公司制定的董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬方案。
九、对使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司董事会所提交的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》实
施,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资收益;公司已经建立了较为
完善的内部控制制度,能够有效地控制投资风险,保证资金安全,不存在损害公
司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,故同意该议案。
十、关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
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经核查,因 4 名激励对象分别与公司协商离职及岗位调整,导致其不具有激
励资格,拟对其各持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 47 万股进行
回购注销,每股回购价格 9.3651 元,符合《公司法》《证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《新希望乳业股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,回购原因、对象、数
量、价格及资金来源合法合规;本次回购注销事项不影响 2020 年限制性股票激
励计划的继续实施,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不存在
损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照相关程序实施本次回购注销。
十一、关于《未来三年(2022 年-2024 年)股东回报规划》的独立意见
公司对 2017 年 5 月 18 日第二次临时股东大会审议通过的《上市后三年股东
分红回报规划》(上市后适用)进行审阅,并根据经营环境、自身状况及发展战
略重新编制的《未来三年(2022 年-2024 年)股东回报规划》,符合相关法律法
规及《公司章程》的规定,利润分配决策机制透明度高、可操作性强,有利于保
护中小股东的合法权益,有利于促进公司的稳健发展。我们同意该规划方案。
十二、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
我们对公司 2021 年度关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况进行
了认真核查,现发表意见如下:
2021 年度公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来,截至 2021
年 12 月 31 日,不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
2021 年度,公司除合并报表范围内的担保外,不存在对外担保、违规对外
担保等情形,也不存在以前年度发生并累计至 2021 年 12 月 31 日的对外担保、
违规对外担保等情形。2021 年度公司未发生需承担担保责任或可能承担连带清
偿担保责任的情形,公司严格控制对外担保风险,不存在违规担保的情形,不存
在损害公司和公司股东利益的情形。
(以下无正文)
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(本页无正文,为新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十四次会
议相关事项的意见之签署页)
独立董事签名:
沈亦文
黄永庆
杨志达
2022 年 4 月 27 日
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