新乳业：中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司2021年度保荐工作报告2022-04-29
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保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：新乳业
保荐代表人姓名：孙向威 联系电话：0755-23835202
保荐代表人姓名：曾劲松 联系电话：0755-23835259
+
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 4 次，保荐机构持续督导工作开展期间
每月查询公司募集资金专户资金变动
情况和大额资金支取使用情况，直至
募集资金专户于 2021 年 4 月全部注销
完毕
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是
1
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1 次，列席年度股东大会（均事前或事
后审议会议议案）
（2）列席公司董事会次数 0 次（均事前或事后审议会议议案）
（3）列席公司监事会次数 0 次（均事前或事后审议会议议案）
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
无
况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 8次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2022-4-19
（3）培训的主要内容 上市公司规范运作专题
2
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
+
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和
无 不适用
执行
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人
无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 不适用
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
+
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
3
首次公开发行股票相关承诺：
关于股份锁定事项的承诺 是 不适用
关于股东持股及减持意向的承诺 是 不适用
关于稳定股价措施的承诺 是 不适用
关于上市申报文件真实性及赔偿
是 不适用
的承诺
关于填补被摊薄即期回报的承诺 是 不适用
关于避免同业竞争的承诺 是 不适用
关于减少关联交易的承诺 是 不适用
关于未履行承诺时的约束措施的
是 不适用
承诺
关于公司首次公开发行股票并上
是 不适用
市过程中所作各项承诺的承诺
关于发行前滚存利润分配方案的
是 不适用
承诺
2020 年重大资产重组相关承诺：
对拟支付现金购买寰美乳业股东
所持有的寰美乳业 60%股权交易 是 不适用
的原则性意见和股份减持计划
关于避免同业竞争的承诺 是 不适用
关于规范和减少关联交易的承诺 是 不适用
关于保证上市公司独立性的承诺 是 不适用
关于摊薄即期回报采取填补措施
是 不适用
的承诺
关于本次重大资产重组的说明 是 不适用
关于无股份减持计划的承诺 是 不适用
关于提供信息真实、准确和完整的
是 不适用
声明
股权激励相关承诺：
2020 年限制性股票激励计划激励
是 不适用
对象承诺函
+
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本 2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，存在以下中国证
4
所对保荐人或者其保荐的公 监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保
司采取监管措施的事项及整 荐的公司采取监管措施的事项：
改情况 1、2021 年 1 月 4 日，中国证监会浙江监管局对
我公司保荐的浙江正元智慧科技股份有限公司
（以下简称“正元智慧”）出具《关于对浙江正
元智慧科技股份有限公司及相关人员采取出具警
示函措施的决定》。监管措施认定：2020 年 1 月
至 2020 年 7 月期间，正元智慧向浙江尼普顿科技
股份有限公司提供财务资助，公司未及时对前述
事项履行相应的审议程序、未及时履行信息披露
义务，上述行为违反了《上市公司信息披露管理
办法》第二条、第三条、第三十条的规定。
2、2021 年 1 月 8 日，中国证监会浙江监管局对
我公司保荐的熊猫乳品集团股份有限公司（以下
简称“熊猫乳品”）出具《关于对熊猫乳品集团
股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的
决定》。监管措施认定：2020 年 10 月 29 日，熊
猫乳品收到与收益相关的政府补助 900 万元，未
及时履行信息披露义务。公司及相关人员的上述
行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二
条、第三条、第三十条和第三十一条的相关规定。
3、2021 年 1 月 29 日，中国证监会浙江监管局对
我公司保荐的浙江开山压缩机股份有限公司（以
下简称“开山股份”）出具《关于对浙江开山压
缩机股份有限公司采取责令改正措施的决定》。
监管措施指出，浙江局在现场检查中发现开山股
份存在：2019 年、2020 年定期报告业绩核算不准
确；2019 年至 2020 年期间，公司内部治理存在资
金使用不规范、会议流程不规范、人员不独立的
5
问题。上述行为违反《上市公司信息披露管理办
法》第二条的规定。
4、2021 年 3 月 2 日，中国证监会江西监管局对
我公司保荐的博雅生物制药集团股份有限公司
（以下简称“博雅生物”）出具《关于对博雅生
物制药集团股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范
一沁采取责令改正措施的决定》。监管措施指出，
经查，博雅生物存在未及时履行关联交易的审议
程序及信息披露义务，未披露重大事件进展及未
按规定履行关联交易信息披露义务等问题。违反
了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三
条、第三十二条、第四十八条和《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》第一条的相关规定。博雅生物公司
董事长、总经理、时任董事会秘书未履行勤勉尽
责义务，对上述违规行为负有责任。
5、2021 年 8 月 26 日，中国证监会广东监管局对
我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称
“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限
公司、梁允超、林志成、吴卓艺、唐金银采取出
具警示函措施的决定》。监管措施指出，汤臣倍
健在收购 Life-Space Group Pty Ltd100%股权和广
州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权项目中存在以下
违规行为：未充分、审慎评估并披露《电子商务
法》实施的重大政策风险；未如实披露标的资产
实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；
未充分披露商誉和无形资产减值测试相关信息；
商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据；减
值测试关于资产可回收金额的计量不规范；内幕
6
信息知情人登记不完整。监管措施认定：汤臣倍
健董事长、总经理、财务总监、董事会秘书未按
照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第
40 号）第三条和《关于上市公司建立内幕信息知
情人登记管理制度的规定》第七条的规定履行勤
勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要
责任。
6、2021 年 10 月 19 日，中国证监会浙江监管局
对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以
下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科
技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施
的决定》。监管措施指出，思创医惠存在未及时
履行关联交易相应决策程序，未按相关规定履行
信息披露义务行为，违反 2007 年发布施行的《上
市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第
四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条
的相关规定。
7、2021 年 10 月 22 日，中国证监会北京监管局
对我公司保荐的北京碧水源科技股份有限公司
（以下简称“碧水源”）出具《关于对北京碧水
源科技股份有限公司采取出具警示函行政监管措
施的决定》。监管措施指出，碧水源全资子公司
汕头市碧水源为北京德青源农业科技股份有限公
司及其子公司威县德青源提供担保。德青源在上
述担保合同签署时是碧水源的关联人，但公司未
针对该担保事项履行相关审议程序、未及时披露。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 40 号）第二条、第三十条、第四十
7
八条的规定。
8、2021 年 11 月 24 日，中国证监会对我公司保
荐的国元证券股份有限公司（以下简称“国元证
券”）出具《关于对国元证券股份有限公司采取
出具警示函的决定》。监管措施指出，国元证券
存在资产管理产品运作不规范，投资决策不审慎，
投资对象尽职调查和风险评估不到位等问题，违
反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》第六十一条规定。
9、2021 年 12 月 15 日，中国证监会北京监管局
对我公司保荐的东华软件股份公司（以下简称“东
华软件”）出具《关于对东华软件股份公司、薛
向东、吕波、叶莉采取出具警示函措施的决定》。
监管措施指出，东华软件 2018 年和 2019 年发生
多笔贸易类业务，相关业务收入确认不符合企业
会计准则，导致公司 2018 年和 2019 年年度财务
报告虚增营业收入，上述行为违反了《上市公司
信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条
规定。
10、2021 年 12 月 23 日，中国证监会深圳监管局
对我公司保荐的深圳市奥拓电子股份有限公司
（以下简称“奥拓电子”）出具《深圳证监局关
于对深圳市奥拓电子股份有限公司采取责令改正
措施的决定》。监管措施指出，自 2021 年 7 月起
对奥拓电子进行了现场检查发现，公司存在：三
会运作不规范、内幕信息知情人登记存在遗漏等
公司治理的问题，子公司收入及成本会计核算不
审慎、2019 年商誉减值测试不审慎、对个别涉诉
其他应收款未按照单项进行减值测试等财务管理
8
和会计核算的问题，关联方交易披露不完整的问
题。上述情况反映出公司在公司治理、内幕信息
知情人登记管理、财务管理与会计核算及信息披
露等方面存在不规范情况。根据《上市公司股东
大会规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情
人登记管理制度的规定》、《关于上市公司内幕
信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司
现场检查办法》、《上市公司信息披露管理办法》
的相关规定，决定对奥拓电子采取责令改正的监
管措施。
我公司在上述上市公司收到监管函件后，与上市
公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促
各公司相关人员加强法律、法规的学习，完善信
息披露工作，切实提升公司规范运作水平，引以
为戒，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履
行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营
合法合规以及信息披露真实、准确、完整。杜绝
类似情况再次发生。
11、2021 年 1 月 23 日，中国证监会深圳监管局
对我公司出具《深圳证监局关于对中信证券股份
有限公司采取责令改正措施的决定》，认定：我
公司个别首次公开发行保荐项目执业质量不高，
存在对发行人现金交易等情况关注和披露不充
分、不准确，对发行人收入确认依据、补贴可回
收性等情况核查不充分等问题，上述行为违反了
《证券发行上市保荐业务管理办法》规定。
12、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对我公
司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管
9
函》，指出：中信证券作为思创医恵向不特定对
象发行可转债项目保荐人，未按照《保荐人尽职
调查工作准则》的规定核查金额较大、期限较长
的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，
调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人
及其关联方控制和占用的情况，发表的核查意见
不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际
情况不符，履行保荐职责不到位，内部质量控制
存在一定的薄弱环节，违反了《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年）》第 1.4 条、《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核
规则》第十七条、第二十八条以及《深圳证券交
易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细
则》六十一条第二款第（三）项等规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，进行深
入整改，建立健全并严格执行内控制度和流程规
范，保障业务规范开展。严格遵守法律法规、保
荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，切实
提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、
完整，谨慎勤勉履行职责。
3.其他需要报告的重大事项 1、2021 年 11 月 4 日，深圳证券交易所对碧水源
出具《关于对北京碧水源科技股份有限公司及相
关当事人给予通报批评处分的决定》，认定：2018
年 4 月，碧水源全资子公司汕头碧水源和汕头市
潮南区经济建设投资发展有限公司、北京德青源
农业科技股份有限公司、威县德青源农业科技有
限公司签署投资协议、担保协议等协议。对于上
述对外担保事项，碧水源未及时履行审议程序并
对外披露。碧水源的上述行为违反了《创业板股
10
票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、
第 7.9 条、第 9.11 条的相关规定。碧水源董事
长、总经理、时任财务总监未能恪尽职守、履行
诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则
（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5
条的相关规定，对碧水源上述违规行为负有重要
责任。
2、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对我公
司保荐代表人出具《关于对保荐代表人马齐玮、
徐峰给予通报批评处分的决定》，认定：马齐玮、
徐峰作为我公司推荐的思创医恵向不特定对象发
行可转债项目的保荐代表人，直接承担了对发行
人经营状况的核查把关、申报文件的全面核查验
证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》
的规定，核查金额较大、期限较长的预付账款产
生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是
否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方
控制和占用的情况，发表的核查意见不真实、不
准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符合。
保荐代表人履行保荐职责不到位，违反了《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
第 1.4 条，《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行上市审核规则》第十七条、第二十八条以及
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承
销业务实施细则》第六十一条第二款第（三）项
的规定。
3、2021 年 11 月 25 日，深圳证券交易所对博雅
生物出具《关于对博雅生物制药集团股份有限公
司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，指
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出：2017 年 4 月至 2020 年 1 月，博雅生物向原
控股股东管理的基金控制的公司支付采购款累计
8.23 亿元采购原料血浆，但该公司未向博雅生物
供应，构成关联方占用上市公司资金。博雅生物
的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 1.4 条和《创业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》第 2.1.4 条的规定。
我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度
重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格
遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务
规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原
则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业
质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
我公司在知悉上述上市公司受到纪律处分后，督
促上市公司及相关当事人应当引以为戒，严格遵
守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、
忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及
信息披露真实、准确、完整。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司 2021
年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
孙向威 曾劲松
中信证券股份有限公司
年 月 日
13
