证券代码：002946        证券简称：新乳业         公告编号：2022-021

债券代码：128142        债券简称：新乳转债



                  新希望乳业股份有限公司
 关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制
                           性股票的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次回购注销 2020 年限制性股票激励计划的限制性股票数量为 47 万股，
占目前公司总股本的 0.05%，占公司 2020 年限制性股票激励计划授予股份总数
的 3.47%。

    2、本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后公司将根据
授权向相关部门申请办理。



    新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月27日
召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年限制性股票
激励计划部分已授予但未解除限售的限制性股票合计47万股。此事项尚需提交
公司股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：

    一、2020 年限制性股票激励计划概述
    （一）2020 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过
了《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事


                                   1
宜的议案》；公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就本次股权激励计划向所
有的股东征集委托投票权；公司第二届监事会第四次会议审议通过了相关议案。
2020 年 12 月 16 日，公司披露了第二届董事会第四次会议决议公告、独立董事
对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见、第二届监事会第四次会议决议
公告及相关议案内容；2021 年 1 月 6 日，公司披露了北京国枫律师事务所就本
次激励计划出具的法律意见书。
    （二）2020 年 12 月 16 日至 2021 年 1 月 6 日，公司将本次激励计划激励
对象姓名及职务在巨潮资讯网及公司内部网站予以公示，公示期内公司未收到关
于激励对象名单的异议。2021 年 1 月 18 日，公司披露了《新希望乳业股份有
限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》，公司监事会认为列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法
律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象
范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （三）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）
公开披露前 6 个月内（即 2020 年 6 月 15 日至 2020 年 12 月 15 日）买卖公司
股票的情况进行了自查，并于 2021 年 1 月 23 日披露了《新希望乳业股份有限
公司关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
    （四）2021 年 1 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权
确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所
必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于 2021
年 1 月 23 日披露了股东大会决议公告。
    （五）2021 年 2 月 1 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第
五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事


                                    2
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。监事会就上述议案发表了核查意见。2021 年 2 月 2 日，公司披露了《关
于向激励对象授予限制性股票的公告》《独立董事关于公司第二届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象
名单(授予日)的核查意见》。
     （六）2021年5月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授
予登记完成的公告》，公司于2021年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次实际授予限
制性股票1,356万股于2021年5月12日上市，公司股本总数增加至867,270,666
股。

       二、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来
源
     （一）回购注销限制性股票的原因和数量
     根据《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）相关规定，本次激励计划授予限制性股票的激励对象4
人因与公司协商离职或岗位调整已不具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未
解除限售的限制性股票共47万股将予以回购注销。注销完成后，本次激励计划
授予的限制性股票数量由1,356万股变更为1,309万股，激励对象人数由39人变
更为35人。
     本次拟回购注销限制性股票合计47万股，占目前公司总股本的0.05%，占公
司2020年限制性股票激励计划授予股份总数的3.47%。
     （二）回购价格
     根据《激励计划》第十一章“限制性股票的回购注销”、第十二章“公司、激励
对象发生变化的处理”的规定，公司本次回购注销限制性股票的回购价格以经过
调整的授予价格加上银行同期存款利率计算的利息确定。本次回购价格按以下方
式计算：
     每股回购价格=（授予价格-2020年度每股分红金额）×（1+董事会审议通过
回购注销议案之日同期银行存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距激励
对象缴款截止日的天数÷360天）-2021年度每股拟分红金额。


                                     3
       因公司第二届董事会第十四次会议审议通过2021年度权益分派方案，拟对
全体股东每10股派发0.75元，该分派方案尚需提交2021年年度股东大会审议。
如该方案获2021年年度股东大会审议通过，公司将在办理完成2021年度权益分
派方案后进行本次回购注销，本次回购注销的价格为每股9.3651元。
       如上述2021年度权益分派方案未获得股东大会审议通过，或权益分派方案
发生变化，公司将再次召开董事会审议本次回购注销事项，并提交股东大会审议。
       据 此 公 司 本 次 回 购 价 格 为 每 股 9.3651 元 ， 本 次 回 购 47 万 股 共 需 资 金
4,401,597元。
       （三）资金来源
       本次回购限制性股票总金额为4,401,597元，资金来源为公司自有资金。
       三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表
       本次回购注销限制性股票将减少公司总股本47万股。因公司可转换公司债
券处于转股期，导致公司总股本处于变动中，以2022年4月26日（董事会通过本
次回购注销之日前一日）公司总股本为本次变动前基数，不考虑后续因转股导致
的公司总股本变动，预计回购注销后公司股权结构的变动情况如下：
                           本次变动前            本次变动            本次变动后
  股份性质
                     数量（股）       比例       减少（股）    数量（股）       比例
一、有限售条件
                      24,677,272       2.85%       470,000       24,207,272        2.79%
流通股
其中：高管锁定
                       11,117,272      1.28%               0     11,117,272        1.28%
股
股权激励限售
                      13,560,000       1.56%       470,000       13,090,000        1.51%
股
二、无限售条件
                     842,594,496      97.15%               0   842,594,496       97.21%
流通股

三、总股本           867,271,768     100.00%       470,000     866,801,768      100.00%


    注：因公司可转换公司债券处于转股期，回购注销完成时无限售条件流通股及实际总股

本数量可能与上表存在差异；本表相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造

成。

       本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
       四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

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    公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司
章程》《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股激励计划（草案）》的规定，
不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营和财务状况产生重大影响，
不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，也不会影响本次股权激励计划的继
续实施。
    五、独立董事、监事会和律师意见
    （一）独立董事意见
    经核查，因4名激励对象分别与公司协商离职及岗位调整，导致其不具有激
励资格，拟对其各持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计47万股进行
回购注销，每股回购价格9.3651元，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《新希望乳业股份
有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购原因、对象、数
量、价格及资金来源合法合规；本次回购注销事项不影响2020年限制性股票激
励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在
损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照相关程序实施本次回购注销。
    （二）监事会意见
    经核查，鉴于4名激励对象分别因与公司协商离职、岗位调整，导致其不具
有激励资格，对其各持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票47万股进行回
购注销，每股回购价格9.3651元，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《新希望乳业股份有限
公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，该4名激励对象名单、拟回
购的限制性股票数量经核实无误，回购原因、对象、数量、价格及资金来源合法
合规；不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股
东利益的情形，董事会审议本次关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分
限制性股票的程序符合相关规定。同意公司按规定实施本次限制性股票回购注销
事宜。
    （三）律师意见
    北京市金杜（重庆）律师事务所出具如下意见：


                                     5
    公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、
回购数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚
需提交公司股东大会审议批准，公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务
并按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资程序。

    六、备查文件
    1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；
    2、新希望乳业股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；
    3、新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事
项的意见；
    4、北京市金杜（重庆）律师事务所关于新希望乳业股份有限公司限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见。




    特此公告。




                                               新希望乳业股份有限公司

                                                         董事会

                                                       2022 年 4 月 29 日




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