新乳业：中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司《2021年度内部控制自我评价报告》的核查意见2022-04-29
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为新希
望乳业股份有限公司（以下简称“新乳业”或者“公司”）2021 年公开发行可转
换公司债券及持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司《2021
年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构进行的核查工作
中信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员及财务部、
审计部等部门的沟通交流，取得了相关的信息资料，并同公司聘请的会计师事务
所进行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议记录、内部审计报告、监事会报
告，以及各项业务和管理规章制度；查阅了公司管理层出具的《2020 年度内部控
制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认
真的核查。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照《企业内部
控制基本规范》的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
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公司内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相
适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内
部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（一）公司基本情况
公司由新希望乳业控股有限公司整体改制形成，于 2016 年 12 月 23 日取得
成都市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91510100790021999F 的《营
业执照》。公司注册地址为四川省成都市锦江区金石路 366 号新希望中鼎国际 2
栋 18 楼 3 号，法定代表人为席刚，营业期限自 2006 年 7 月 5 日至永久，经营范
围包括：乳及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、社会经济咨询【包括投资咨询服
务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）】；牲畜的饲养；乳及乳制
品、饮料、冷冻食品的研发；预包装食品、乳制品（凭许可证经营）、农畜产品
的批发；奶业基地的建设与经营。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
证管理商品的，按国家有关规定办理申请；以上经营范围不含国家法律法规限制
或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相
关许可证方可开展经营活动）。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的单位包括公司及下属子公司（以下简称“子公司”），
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 71.86%，营业收入
合计占公司合并财务报表营业收入总额的 69.26%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、组织架构
公司根据《公司法》《证券法》及有关法律法规的要求，设立了股东大会、
董事会、监事会，建立了以《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《累积投票制度实施细则》为基础，以总经理（即总裁，
下同）、独立董事、董事会秘书、各专业委员会工作制度等具体规范的一套较为
完善的治理制度，形成了完整的公司治理框架文件；明确了股东大会、董事会、
监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，
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形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其责，有效制
衡的治理结构，确保了每个机构和人员能够按照制度规范行使权利和履行职责。
股东大会是公司的最高权力和决策机构，按照《公司章程》《股东大会议事
规则》等制度规定履行职责，依法行使对公司经营方针、投资计划、筹资、投资、
对外担保、利润分配等重大事项的决定权。
董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》
《董事会议事规则》等的规定履行职责，在规定范围内行使经营决策权，并负责
内部控制制度的建立健全和有效实施。公司董事会共有 7 名成员，其中董事长 1
名，独立董事 3 名。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略与发展委员会等四个专门委员会，除战略与发展委员会外，其余三个专门委
员会召集人由独立董事担任。公司董事会制定了《董事会审计委员会工作制度》
《董事会提名委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《董事会
战略与发展委员会工作制度》《总经理（总裁）工作制度》《董事会秘书负责》
《重大事项内部报告制度》等相关制度。
监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人。监事会按照《公司章程》、
《监事会议事规则》等规定，除监督公司董事、经理和其他高级管理人员按规定
履行职责外，还对公司的重大投资事项、关联交易事项等的决策、履行程序进行
监督。
经理层由公司总经理、副总经理（即副总裁，下同）、总经理助理（即总裁
助理，下同）和财务负责人（即财务总监，下同）组成，主持公司的日常经营管
理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运行。
2、发展战略
公司 “鲜立方”战略，是在“新鲜主义”的旗帜下，面向未来,谋求更快、
更大、更强的立体发展战略，是新乳业历经“鲜战略”、“新战略”之后的第三
代鲜战略，是“鲜战略”立体发展的迭代与升维。
未来，公司将以“鲜战略”为核心，实行差异化竞争策略，以“为消费者提
供新鲜、健康、营养的乳制品”为发展方向，持续通过存量发展加上并购整合的
模式，积极布局新的市场，加速完成全国化的布局。本年度确立了“三年倍增，
五年成为全球领先乳企”的目标。
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公司战略与发展委员会旨在对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建
议，战略研究与投资发展部（以下简称“战投部”）负责具体的战略研究及有关
投资项目的开展。
2021 年，经第二届董事会第九次会议审议通过，公司发布《2021-2025 战
略规划》，倡导全体干部员工“统一思想，明确目标，坚定信念，不断完善优化
战略实现的路径，为圆满实现五年战略规划不懈努力”。
3、人力资源
公司对人力资源的引进、开发、培训、升迁、调岗、薪酬、劳动纪律管理等
实施统一管理。根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，公
司经职工代表大会审议通过的《员工手册》，涵盖了公司文化、招聘录用、考勤
假期、培训考核、工作管理、劳动关系、职业道德和薪酬福利等内容，明确了岗
位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考
核与激励机制。
员工聘用方面，公司制定了《招聘管理制度》和聘用流程。公司各部门提出
年度人力资源需求，经人力资源部审核后，报请总经理审批后执行；每年 6 月 30
日前，各部门可根据实际情况修订、调整人力资源计划。各部门根据用人需求，
通过 OA 流程提交《招聘需求表》，载明职位要求及岗位职责描述等招聘信息，
经审核批准后由人力资源部招聘。应聘人员经初试、复试等环节被录用后，由人
力资源部与需求部门发出录用通知书，应聘人员接受录用后与公司签订劳动合同，
合同期包括试用期。一般员工的招聘由公司自行组织招聘，对于总经理以上人员
以及专业人员的招聘，主要通过特殊的外部招聘渠道和猎头公司进行招聘。应聘
人员入职时还需要与公司签署《阳光承诺书》《利益关系和亲属关系说明》，特
殊的核心人员还需要签署《竞业禁止协议》。
考勤假期方面，公司依岗位、行业作业特点安排员工出勤，原则上员工平均
每日工作时间不超过八小时，每周最长不超过四十小时，采用人脸识别与系统 KK
考勤相结合的方法对员工的出勤情况进行考勤。对于确需要加班的人员，需经部
门经理/主管签字认可的《加班申请表》才能确认，并对加班情况进行核实。
员工培训方面，公司按照国家规定提取和使用教育培训经费，由各部门按
各自需求由人力资源部或自行寻找或邀请相关培训老师对员工进行专项业务、素
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质提高与能力提升等培训课程，并按要求对培训进行考核，切实提高培训效果，
不断提高员工素质。
工作管理方面，岗位异动一般在劳动合同规定的工作内容范围内进行调整，
如涉及劳动合同条款需要变更的岗位异动情况，公司与员工进行协商；职位级别
调整不涉及工作内容变化的，依公司异动程序执行；确实协商不一致的，按照有
关法律法规规定解除劳动合同。
绩效管理方面，公司建立了分线路的绩效考核机制及子公司绩效考核办法，
明确了公司各线路及子公司各项考核标准，考核形式分为季度考核及年度考核，
公司依据考核结果确定绩效工资/奖金。
每月，公司人力资源部依据在册职工名单以及员工的出勤等情况编制员工
工资表（包含五险一金计算表），经公司人力资源部经理、财务负责人、总经理
审核签字确认后交由财务共享中心进行工资发放和记账。
2021 年持续推动绩效考核体系，在总部进行季度全员考核，年度全员强制
分布考核；在子公司制定经营责任状，并进行管理指标考核，明确了线路考核标
准，并据此发放季度、年度经营激励。参照社保公积金政策，进行了社保公积金
缴费基数调整。并按时为员工购买社保公积金。每月按时发放工资，并代扣代缴。
2021 年，在“鲜立方”战略的指引下，公司以新业务、新模式、新机制推
动组织发展；以员工职业双通道建设、新青年培养与发展推动人才发展，通过组
织与人才发展助力业务目标实现。职级职等项目搭建 13 条线路任职资格标准，
4900+人员参与职级评定。对原企业大学进行改革，更名为学习与发展中心，下
设新英发展中心、新锐发展中心、新蕾发中心；其中新英发展中心首次搭建三级
梯队培养项目，即基层（t-sta 班）、中层（BM 班）、高层（CEO 班）；2021 年
t-star 班培养 88 人，晋升 33 人；BM 班培养 57 人，晋升 18 人；CEO 班晋升 12
人。新锐发展中心逐步覆盖生产、质量、销售、市场线路，建立相应专业能力培
养项目；新蕾发展中心培养 54 名应届大学生；线上学习平台月均人数 5700+，
平均登陆率 76%，学习率 99%。
4、社会责任
公司认真贯彻执行国家和地方有关安全生产、环境保护和职业健康的法律
法规，建立了严格的安全生产管理体系和各种应急预案，制定了《安全生产目标
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管理制度》《产品出厂检验制度》《不合格产品召回制度》《环境保护和资源节
约制度》《环境污染事件应急处置方案》等一系列社会责任管理制度，落实安全
生产责任，切实做到安全生产。
在食品安全的执行方面，每年年初会由总经理代表公司与全部子公司签署
《食品安全目标责任书》，进行食品安全生产指标与子公司管理绩效挂钩的考核，
同时公司建立了《新希望乳业 3+3 食品安全风险管控体系》，构建从上到下，从
源头到销售终端，全方位、全链条的食品安全三级风险防控体系。
为了更好的满足顾客美好生活的需求， 保障全产业链的食品安全和产品质
量，严格践行“质量三让步”、“四个最严”、“五实”的质量文化 氛围 ，公
司食安部通过新乳股总〔 2021 〕12 号对《3+3 食品安全风险管 控体系》进行
了修订和发布；为严控食品安全风险，落实食品安全主体责任，特制 2021 年食
品安全管理绩效考核方案，并印发通知到新乳业各体系，
2021 年，以“励精图治，更新更美”作为理念发布企业首份社会责任报告，
搭建起可持续发展“NEW”体系，为公司往后的社会责任披露和碳中和的路径探
索奠基。
2021 年，公司积极开展扶贫助教、抗震救灾等爱心活动 247 场；在乡村振
兴方面，已累计帮扶人数 204 人，帮扶金额 148.8 万元；持续运营“希望有你”
公益平台 11 年，惠及偏远地区儿童 331 万人。公司主动承担企业的社会责任，
为精准扶贫和抗震抗疫做出自己的贡献。
5、企业文化
行政部负责企业文化体系建设工作。围绕“新鲜一代的选择”的经营宗旨和
打造“科技型快消品企业”的经营理念；不断完善“以用户体验更优鲜活营养生
活链”企业愿景，以“专注鲜活营养，领先美好生活”为企业使命、以“像家庭、
像学校、像军队”为特征打造公司团队，持续坚守“阳光、正向、规范、创新”
的价值观，并通过员工手册、会议、培训、编辑发行期刊等多形式、多途径、多
方法进行企业文化建设工作。
2021 年，为继续深刻落地根植大地的新希望文化金字塔，践行“新希望，
新十年，新十条”核心价值观。公司发布《企业文化建设工作指导意见》重点围
绕“鲜战略”及“客户为本，市场导向”价值观，通过组织广大员深入理解相关
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内容，策划相关活动，进一步强化新希望乳业组织文化氛围、挖掘并释放组织能
量与价值。
6、货币资金
（1）货币资金管理
公司制定了《内控制度—资金管理》，其中对筹资、投资、营运资金活动进
行了规定。为适应公司发展需要，进一步提高资金管理水平，确保资金安全，提
升资金运营效率和效益，财务部分别于 2018 年和 2020 年对资金管理办法进行了
修订和完善，增加了资金管理颗粒度，对银行账户管理（含三方账户）、银行存
款管理、授信、融资、担保管理、资金调拨管理、金融投资产品管理、财务印鉴
管理、监督机制进行了规定，实现了资金管理的全覆盖，2021 年加强了对资金管
理办法执行情况的追踪和考核。
公司财务部是乳业资金管理责任主体，统筹管理各分子公司资金管理工作。
公司财务部下设资金线路负责人一名，资金经理一名，统筹管理乳业股份资金管
理工作；一名出纳，协助资金经理完成付款、资金上拨下划、银行业务办理等工
作。财务共享中心资金组主要负责各分子公司网银付款、资金下拨申请、银行对
账等工作。
为防范和控制资金风险，公司财务部 2020 年印发了资金支付关键控制点相
关规定的通知，通过财务共享资金系统操作手册的方式详细说明关键控制点的操
作流程及要求。各部门支付的款项必须由部门负责人批准，财务部审核，总经理
审批后，根据财务审批权限规定要求各子公司相关审核和总部财务共享审批，超
过管理权限的按《新乳股总[2018]90 号文件》执行。公司用于货币资金收/付业
务的印章分别由不同的指定人员保管与使用，并对于现金收支部分的情况在现金
日记账进行完整登记。
公司日常现金交易主要以银行存款收支为主，库存现金量较低，现金盘点
采取定期盘点（每月）与不定期抽查相结合的原则，月末盘点（或不定期抽查盘
点）由出纳员盘点，财务部授权会计监盘，盘点后由授权会计编制《现金盘点表》，
经出纳员与财务部授权会计签字后，报财务负责人签字确认并归档。
公司所有票据均由财务部统一出具、保管、登记并定期盘点。
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为适应公司发展需要，规范公司资金计划管理程序，确保资金的有序调配，
提高资金的使用效率，预防财务风险，降低财务成本，保障公司经营业务顺利有
序的开展，2021 年 6 月制定下发了《资金计划管理办法（试行）》，对资金计划
管理的职责、计划内容、编制程序、管控和考核机制进行了规定。乳业股份财务
部每月抽查部分公司的资金计划分析表，原则上一年内各家公司均不少于 1 次被
抽查，并对部分公司资金偏离分析情况进行专项分析，专项分析纳入次月的资金
分析报告。
(2)筹资管理
公司制定了《筹资业务管理制度》，由财务部专职管理筹资业务，并于 2020
年 9 月下发《融资及支付安全执行工作提示》。
对于向银行等金融机构借款，由需求公司财务部提交申请并附借款额度、
利率、期限和用途等内容，财务部根据公司年初筹资预算经财务部部长审核后经
公司财务负责人和总经理审批后办理。根据年度股东大会审议通过的决议，向金
融机构申请综合授信额度范围内，在授信期限内，授信额度可循环使用。董事会
授权由董事长或总经理（总裁）在上述授信额度内确定授信金融机构及授信额度
的具体调整事项，代表公司办理授信、借款、抵押、质押等手续，并签署相关法
律文件。公司财务部负责办理公司银行借款、还款事宜，并负责相关筹资文件的
收集、整理、归档、保管，同时依据借款合同、银行回单进行筹资业务的相关会
计处理。融资管理人员负责更新《银行融资统计表》，根据单据逐笔进行登记，
由财务经理进行复核。
对于增资扩股和发行企业债券或股票等融资活动，董事会办公室是公司发
行公司债券、股票的承办部门，负责联络承销机构、拟定发行公司债券或股票筹
资方案和相关文件的准备、起草、归集、协助申报，并负责相关筹资文件的收集、
整理、归档、保管，以及筹资业务相关的信息披露。上述业务活动由公司董事会
办公室和财务部分别在其职责范围内具体办理，按章程规定的法定程序由股东大
会批准后执行。
（3）外汇套期保值业务
为了规范公司外汇套期保值业务，加强对外汇套期保值交易业务的管理，
防范投资风险，健全和完善公司外汇套期保值交易业务管理机制，确保公司资产
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安全，于 2020 年 8 月制定并下发了《外汇套期保值业务内部控制管理制度》。
其中对操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报
告制度及风险处理程序、信息披露和档案管理等进行了规定和规范。
公司财务部负责外汇套期保值业务的管理，财务部根据审批通过的交易计
划，并拟定交易安排（含交易金额、成交价格、交割期限等内容），按照制度的
审批权限经批准后，由授权交易人员与金融机构进行交易确认。财务部在收到金
融机构发来的外汇套期保值业务交易成交通知书后，对每笔外汇套期保值业务交
易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金。财务
部每季度将发生的外汇套期保值业务的盈亏情况上报董事会办公室，以确定是否
履行信息披露义务。董事会办公室每季度或不定期地对外汇套期保值业务的实际
操作情况、资金使用情况和盈亏情况进行核查，稽核交易及信息披露是否根据相
关内部控制制度执行，并将核查结果向公司董事长汇报。
7、采购业务
采购业务分为生物资产相关的采购和非生物资产的采购。公司根据《内控
制度——采购业务》明确了不同类型的采购活动管理机构的职责、预算管理、供
应商准入制度、价格管理、采购申请、合同管理、过程监控、验收管理、付款结
算、退货管理、信息管理以及采购业务检查等事项。
每年年底由各部门编制次年采购计划，该计划经发起部门、奶源发展中心、
采购中心、财务部等审核批准后，编制相应的采购预算报表，该预算报表经总经
理、董事会、股东大会审核批准后，各需求部门每月编制月度采购计划，对于未
累计超过年度采购计划的，经发起部门、奶源发展中心、采购中心、财务部等审
核批准后执行，超过年度采购计划的或是采购金额超过前述部门审批权限的还需
要经总经理、董事会、股东大会审核批准后才能执行；计划外的采购按照超过年
度采购计划的审批流程执行。采购业务按照采购对象分为三类：
（1）生物资产的采购
生物资产的采购包括牛只的采购。
牛只的采购由公司下属控股子公司生态牧业公司负责。生态牧业公司根据
《生物资产内部控制实施细则》的规定，由生态牧业公司生产技术部负责生物资
产采购的调研、分析，并按公司牧业的发展需要提出采购计划，经生态牧业公司
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总经理、财务负责人、生产负责人、兽医负责人、繁殖负责人、采购负责人及相
应牧场场长等研讨达成统一后，并根据牧场建设情况拟定牛只引进计划，经公司
总经理审核批准后（超出总经理权限范围的由公司董事会、股东大会审批，下同），
由生态牧业总公司具体执行，筛选合格的牛只供应商，组织招标会议并将招标会
议结果上报至公司总经理审核，经生态牧业公司生产负责人、生态牧业公司总经
理、公司总经理等签字确认后，由生态牧业公司与中标牛只供应商签订采购合同。
采购牛只运输到达指定牧场后，由相应牧场组织牛只的卸车以及对牛只检
疫手续与《动物检疫证明》的查验，同时，牧场场长、牧场生产负责人、牧场兽
医负责人、牧场财务人员、牧场畜牧资料员验收牛只数量；牧场畜牧资料员对牛
只耳号登记造册，记录入场牛只的体高、体重等信息，初验牛只月龄，并由前述
验收人员在牛只清册上签字确认。财务部根据采购牛只的合同、发票、牛只清册
等进行生物资产的财务确认处理。
（2）原材料的采购
对于原料奶的采购流程包括：
供应商筛选：各子公司根据公司提供合格供应商名单，同时综合参考供应
商的报价、地理位置等因素选择供应商。首次合作的原料奶供应商，除需对其实
地考察外，其所供应的原料奶还需要在一段时间内全部经品控部检验合格后，由
公司奶源部与供应商正式签订原料奶采购合同。针对已签订原料奶供应合同的供
应商，公司奶源部将不定时派驻驻站人员，以加强对原料奶供应商奶品的质量控
制，各奶场驻站人员会不定期轮岗。针对重要的原料奶供应商，各子公司将进行
不定期实地考察，形成书面报告，经各子公司奶源部、总经理审批后，报公司奶
源发展中心审核。
采购计划制定，各子公司在年度原料奶采购计划内，由采购部每月月末编
制次月《月采购计划表》，经采购部经理、财务部经理及生产部副总经理审核后，
采购员在 SAP 系统上制作《采购订单》，再经采购部经理、财务部经理及生产部
副总经理在 SAP 系统审核；审核批准后向供应商下订单，由采购员与供应商电话
确认原料奶质量要求、月度计划数量、每日交货数量及时间等，若需要对月度采
购计划进行调整的，除需要执行前述内部审批程序外，还需要综合考虑供应商的
实际供应能力并与其充分沟通确认。超出年度采购计划或是计划外的采购，需要
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上报至公司奶源发展中心，经公司奶源发展中心经理、分管副总经理、财务负责
人、总经理等审核批准后方能执行。
到货情况检测：供应商根据《采购订单》规定的日供货量进行发货。到货
时，品控部检验员检查奶车铅封是否完整，确认无异常后打开铅封取样并按照《原
料奶验收标准》进行检测，主要检测的是脂肪、蛋白质、体细胞、抗生素残留等
食品安全标准要求的指标以及国家非强制要求检测的风险指标，不符合《原料奶
验收标准》的原料奶则直接被拒收并退回给原料奶供应商。各子公司经检验合格
的原料奶，由品控部检验员开具《检验合格单》。生产部收奶员对合格原料奶进
行过磅称重生成《过磅单》，经收奶员、奶车司机签字确认后，该奶车原料奶作
为合格原料奶入库并由仓库保管员开具经保管员、收奶员签字确认的《收料单》，
并进行低温储存。《过磅单》《检验合格单》及《收料单》均会交给奶源部。公
司严格按照“生乳食品安全国家标准”对每批次生乳进行检验检测外，公司制定
了生乳风险指标监测计划，对特定风险指标每个季度对全部奶源至少检验一次。
原料奶入库和入库记账：奶源部根据《过磅单》《生乳检验报告》及《收料
单》，将原料奶净重、相关指标等信息录入到 SAP 系统中，SAP 根据系统中的价
格以及原料奶净重进行采购入库账务处理。
发票校验：原料奶入库后，仓库保管员负责将前述相关入库单据送交财务
部，财务部根据签批后的《采购订单》《合格检验单》《过磅单》及发票等单据，
进行一致性查验及发票校验通过，对暂估应付款进行冲销的会计处理。
对于饲料、辅料、包装材料等其他原材料的采购
其他原材料的采购主要由公司采购中心负责执行；对供应商的选择与管理，
业务流程同原料奶采购，签订部门为采购中心或子公司采购部。对于年度采购计
划内的采购，各子公司采购部根据月度生产计划、实际库存及安全库存制定月度
采购计划经审批确认后形成《采购订单》。采购物料抵达仓库时，供应商应当随
货送达《质检报告》及包含货品明细的《送货单》。各子公司库管员先对货物数
量、外观进行核对，初步验收入质检库，填报检验申请并通知品控部对质检库的
到厂原材料取样检测，若发现破损的，则直接拒收。品控部检验合格后在 SAP 系
统中录入检验单，系统放行入非限制使用库。库管员根据检验单将货物进行入库
登记手续，并在 SAP 系统中录入同时形成《入库单》。
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采购部根据入库货物的数量、规格，通知供应商开具发票。发票未到的，
SAP 系统自动生成采购应付暂估记账凭证。采购部收到供应商开具的发票以后，
将发票、《采购订单》《入库单》提交给财务部，财务部对上述单据进行一致性
检验后，进行应付暂估款项的冲销处理。
（3）固定资产的采购
公司每年年末编制次年资本支出计划，经各子公司及公司预算审批程序通
过后，在预算范围内增加的固定资产，经申请部门经理、财务负责人、总经理审
批后限执行。未纳入年度预算范围而增加的固定资产，需要由使用部门提出申请、
填写资产申购单，详细注明请购日期、请购单位、用途说明、品名、规格、数量、
需要日期、建议厂商等信息，按审批权限执行审批程序。
公司批量购置或大额性固定资产（工程施工类及设备采购类 50 万元以上；
工程服务类及单项估价的服务类 20 万元以上），根据公司《招标管理制度》，
由公司招标工作领导小组（包括但不限于财务部人员、采购中心人员、行政部人
员和业务专业技术人员）履行招标程序，根据《招标管理制度》进行招标采购。
招标所涉法律文件（招标文件及其修改、补充；中标通知书、合同及附件、变更
协议、补充协议、解除协议、终止协议等）均需要公司法律顾问审核。
公司对购进的固定资产由固定资产请购部门主导组织执行验收、调试等程
序，经验收、调试合格后，填写《资产安装验收合格单》做验收入库处理，建立
固定资产卡片，由固定资产使用部门进行日常管理。对于验收、调试不合格的固
定资产，需要及时联系供应商依据合同约定执行相应退/换货或索赔的程序。对
于验收合格的固定资产，相关采购员需要及时取得固定资产发票，并依据相关购
货合同、验收单、发票等，依照购货合同约定付款条件发起付款程序。
财务部固定资产会计依据购货合同、验收单进行固定资产的暂估入账处理，
收到发票后依据发票对暂估入账的固定资产进行调整（若有），相关会计凭证需
经财务经理审核。
2021 年，公司采购部发布《采购线路成本管理办法》对《新希望乳业采购
管理制度 V1》进行修订，完善了采购制度中对招标、询比价、商业谈判、竞争性
谈判等采购方式的运用条件，同时对各类定价进行明确规定。同时，生态牧业发
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布新牧【2021】55 号文件对新希望生态牧业公司采购部管理制度进行了修订，进
一步规范采购管理工作。
8、安全管理
公司的安全生产管理主要涉及安全生产管理和食品质量安全管理两大部分。
在安全生产方面，公司依据《安全生产法》和公司实际情况，健全了管理机构，
配置了专业管理人员，每年年初会制定当年安全生产工作指导意见及安全工作过
程监控及考核方案，逐级签订年度安全生产目标责任书，以加强过程监控及督导，
落实内部管理安全责任。
公司制定了《工程建设项目管理制度》，在厂房项目设计、施工材料等都进
行了安全评估，对于施工过程和合作单位严格管控安全，施工合同中有明确的安
全预算并确保执行到位，并建立安全施工日志和违规处罚制度，并签订了安全生
产责任书，规避了安全风险。公司与第三方专业化公司合作推进 EHS 项目（即包
括环境、健康、安全），从影响人身、设备和产品安全的工厂生产现场逐点进行
调研、梳理，制作出《目视管理标准化手册》，通过 EHS 体系的专业推进，提高
了安全环保的系统保障能力。
在食品安全质量控制方面，公司在采购、生产、销售的全过程建立健全的
ISO9001 标准质量管理体系，严格按照操作规程和卫生要求进行操作，实行标准
化管理，实施从原材料采购、产品出厂检验到售后服务全过程的质量管理。
公司与外部专业化公司共同推进 QACP（质量保证控制体系，下同），明确
关键质量控制点及关键参数限值，并对操作进行规范。公司与各子公司组建成立
项目组，签订目标责任状，并辅以严格的《QACP 绩效考核办法》和《QACP 审核
办法》，实行层级点检和定期审核并请专业的第三方参与审核，严格考评，审核
排名，兑现奖惩，并给予实时纠偏、方法指导，持续完善标准。
为保证各子公司产品质量安全，降低食品安全风险隐患，公司制定了《三级
质量管控体系》，通过子公司季度自查、公司质量相关部门季度排查、食品安全
监管部半年一次的风险监察，实施严格的三级质量管控，进一步明确了食品安全
的主体责任，实现从奶源、原料、生产过程、物流及终端的全程质量管控，最终
达到预防质量事故，降低市场投诉率的目的。
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工艺工序生产方面，自合格原料奶进入生产流程后，配料、巴氏杀菌、灌
装、入库等每一工序均需要严格按照受控的工艺流程执行。在线品控部巡检员（简
称“在线品控员”，下同）会对每一工序巡查，巡查频次不得低于 QACP 标准要
求的频次并抽取每一工序半成品、成品进行检测，只有经检验员检测合格后开具
合格转序单后方可进入下一工序。进入灌装工序后，在线品控员对生产线上每一
批成品进行感官、理化指标等项目的在线检测，同时抽取对应批次的成品样本进
行其他指标项目的检测。自成品入库后，在线品控员还会对仓库内待发货产品进
行产品外观、温度、酸度等项目执行巡检。上述工艺流程中，若检测不合格，由
品控部检验员开具不合格处理单，经品控部经理、生产部经理、财务负责人、总
经理等根据审批权限需要进行审核，审核通过后按照不合格品进行相关产品的处
理。
2021 年，为规范公司安全事故报告及处理流程，提升全员安全责任意识，
减少和杜绝各类安全事故的发生，制定《安全事故管理办法》，全年无重大安全
事故发生。
9、资产管理
公司制定了《生物资产内部控制实施细则》《内控制度—存货》以及《内控
制度—固定资产》等相关制度，对生物资产、存货和固定资产的取得和验收、保
管、处置和转移、会计记录、内部监督和检查等都做出了详细规定，并采取职责
分工、实物定期全面盘点等措施，防止各种资产的毁损和流失。公司的资产管理
主要包括：
（1）生物资产的管理
公司的生物资产为牛只，根据《生物资产内部控制实施细则》和《牛只淘汰
管理办法》进行管理。公司牛只，由各牧场实际管理。
牛只入场前，由各牧场检验合格后，办理入场登记，公司通过牛只耳号对牛
只进行管理。各牧场均详细记录牛只的耳号、月龄、种类类别、产奶量信息、出
生/死亡日期等信息。月末，各牧场组织盘点牛只，牛只盘点表由牧场财务部负
责作好相关记录，由参与人员共同签字确认后，报资产管理部门负责人、财务部
负责人、牧场场长审核签字，盘点表由财务部、资产管理部门分别保存。
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牛只处置，由各牧场按牛只月度拟淘审批流程和牛只临时淘汰报批流程，
提出对应处理意见，经生态牧业公司兽医负责人或繁殖负责人、生产部负责人、
财务总监和总经理审批后，进行牛只的处置。
（2）原材料的管理
原料奶的管理，原料奶入库后由生产部将原料奶低温储存在奶仓中。生产
部通常每日会根据当日库存及次日的生产计划，及时与奶源部沟调节收奶量。当
库存奶量低于或者高于需求量时，生产部会发起经由奶源部、订单中心确认进行
相关收奶量及生产计划调整的申请。奶仓中的原料奶会由专人进行环境监控。
其他原材料的管理，生产人员根据《生产计划》和标准配方填制《领料单》
并经生产部主管、领料人、仓库保管员签字后，由仓库发出对应材料。库管人员
根据经签字审批的《领料单》在 SAP 系统作对应材料的出库处理。月末，仓库保
管员将当月的材料《领料单》按类别整理后送交财务部，由采购部负责归档。
月末，公司及各子公司对原料奶及主要原材料进行全盘，财务部监盘，依据
盘点结果编制《存货盘点表》，经盘点人、监盘人签字确认并经恰当审批后，交
由财务部进行账务处理。
2021 年，为规范乳业本部存货管理业务流程，加强关键控制点的管理，保
障公司财产安全，提高存货使用效率，制定《新希望乳业股份有限公司本部存货
管理办法》。
（3）固定资产的管理
公司及各子公司至少每半年全面盘点一次固定资产，盘点前，固定资产使
用部门、管理部门及财务部对固定资产的账簿记录进行核对，编制固定资产盘点
表；盘点中，仔细核对固定资产的相关标识信息，做到全面、完整盘点；盘点完
成后，盘点人、监盘人在盘点表上签字确认盘点结果。针对盘盈/盘亏的情形，
核查具体原因并形成处理意见，编制固定资产盘点报告，经财务负责人、总经理
等以审批权限签字确认后进行相关盘盈/盘亏的账务处理，超出总经理权限的还
需要经董事会、股东大会等审批。
对于使用期届满、达到报废条件的固定资产，固定资产管理部门、使用部门
需要填制固定资产报废单，经授权部门或人员批准后对固定资产执行正常报废程
序处理。对使用期未届满、非正常报废的固定资产，公司组织人员进行技术鉴定，
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确实需要报废的由固定资产使用部门提出申请，注明报废理由、估计清理费用和
可收回残值、预计出售价值等。对拟出售或投资转出的固定资产，应由有关部门
或人员提出申请，列明固定资产的原价、已提折旧、预计使用年限、已使用年限、
预计出售金额或转让价格等，报授权部门或人员批准后予以出售或转让。
2021 年，生态牧业发布新牧【2021】39 号文件《生态牧业库房管理及存货
盘点管理制度》对贯彻与强化牧业公司标准化，规范和提升库房管理工作； 2021
年，公司严格按照相关资产管理制度采购、验收、保管、使用、处置资产，未出
现重大资产毁损和流失情况。
10、成本核算
（1）乳业成本核算：
公司的生产成本结转采用 SAP 系统自动控制，归集直接材料、直接人工和
制造费用，根据相关费用分摊规则进行制造费用、生产成本在半成品和产成品间
的分配，结转标准成本与实际成本之间的差异。
（2）牧业成本核算：
牧场管理系统记录牛只分类犊牛、育成牛、青年牛和成母牛。牧场营养师，
根据对应的奶牛饲养标准、牛群结构、牛群生产性能、饲料结构与营养价值等制
定日粮配方和发料通知单，仓管人员按要求进行发货，月末经盘点流程后，财务
人员在 SAP 系统中根据各牛群统计相关的饲料直接投入、直接人工费用以及分摊
的公共费用每月分摊额将成母牛的所有耗用结转生产成本至产成品，犊牛所饮用
的牛奶成本结转至生物资产-犊牛，成本结转核算经由牧场财务负责人审核。
11、销售业务
公司制定了《内控制度—销售业务》和《新希望乳业股份有限公司销售回款
业务管理办法（试行）》等，规范了客户和市场开发、信用管理、价格管理，应
收账款和票据管理、明确了审批及操作程序。公司销售业务主要涉及市场奶及学
生奶的销售。
（1）市场奶销售
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各子公司销售部门负责月度销售计划的制定、客户开发与信用管理、销售
定价，订立销售合同、发货、收款、应收账款的催收、对账等，负责发货过程的
控制。市场部负责制定商品价目表。财务部负责账务处理、货款的入账等业务。
制订销售计划：公司的销售模式包括直销、经销商、商超和连锁等。各子公
司组织下属市场区域主管、销售人员确定销售策略，将经各子公司销售部经理、
总经理审批的全年销量预算计划分解至各月，针对不同销售模式制订相应的月度
销售计划。
信用管理：对于新增赊销客商，销售部门在进行一定背景调查后，制定针对
客户信用额度申请表，交由各子公司销售总经理审批。
销售定价：直销模式为对终端客户的销售。经销商、商超和连锁模式为公司
制定统一的终端销售价格，并分渠道制定出厂价格和不同的返利政策，由市场部
根据各区域竞争对手同类产品价格及市场情况制定产品价格，经财务负责人审核、
销售部经理审批后执行。
合同订立：基于审批的商品价目表，销售部门负责与客户签订销售合同，合
同中包含但不限于甲乙双方法律主体、合同标的物、数量、价格(应当注明是否
含税，未注明的一律视同价格含税)、价款的结算形式、甲乙双方的权利义务、
违约条款、争议的解决方法等。合同的签订，由销售部门提交申请，经财务负责
人审核、总经理签批后执行。重要的销售合同，应当征询法律顾问或专家的意见。
信息录入：合同签订后，会计人员在财务系统中录入客户名称、联系人、电
话、销售区域等基本信息，销售部门录入销售政策、经审批的信用额度和信用期
限等（如有）。
发货并确认收入：各子公司根据客商订购单，由物流部负责发货，库管员根
据出库商品类别和数量编制送货单，商品交由运输公司运输至客户。公司根据合
同主要条款确认和货物所有权上的主要风险和报酬转移的时点。客户签收后，由
运输公司将客户完成签收的单据返回各子公司，财务部根据送货单开具销售发票，
并按照企业会计准则的规定编制收入凭证。
收款/应收账款催收及对账：公司对经销商的收款主要采取预收的方式。对
于其它客商的应收账款，由销售部门负责货款的催收工作。财务部每月向销售部
门提供欠款客户的对账单，由销售部门进行账务核对，并将对账单交财务部存档。
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各子公司财务部门每月编制应收款项账龄分析表，由业务部门对应收款项的可收
回性进行分析并出具分析报告，销售部门及时核对、跟踪客户的回款情况，如存
在确实无法收回的情况，由销售部门审核并按照授权流程报批后由财务部按照坏
账处理。
（2）学生奶销售
公司学团部及各子公司学团部门负责公司及各子公司所开展的学生奶自主
征订、政府采购及全产品团购业务从业务拓展、客户选择、人员架构、硬件配置、
奶源、产品、规范操作、危机预防及处理等环节建立了审核制度。
销售定价：根据公司《招标管理实施细则》要求，参考各地区历史中标价
格、成本加成价格、竞争对手价格等因素制定投标价格，参与当地教育局或符合
学生奶经营标准经销商的竞标，中标后，按照中标价格或是经协商后的价格执行。
合同订立：中标学生奶的供应后，公司及相关子公司与当地教育局或符合
学生奶经营标准的经销商协商合同条款，并订立相关合同，合同需要加盖公司或
子公司合同专用章。
业务拓展及客户选择方面：第一标准是符合经营学生奶标准，其次再是对
客户办公场所、人员配置、库房、车辆等硬件设施进行综合评估，经评估合格后
的经销商/客户予以授权，并对客户相关人员进行学生奶基础知识、沟通技能、
规范操作及危机预防及处理等知识进行专项培训，培训合格后方可予以开展工作。
奶源及产品方面：学生奶产品全部选用自有大型牧场奶源，机械化挤奶确
保源头安全，产品采用无菌包装、常温保存等工艺。
规范操作及危机预防与处理方面：学生奶严格遵守校内规范操作，从产品
的运输、存储、领取、分发、饮用、回收等环节严格把控，并在学生饮奶前进行
入校宣传，教会学生及老师如何安全饮奶及处理乳糖不耐受症等相关知识。在整
个产品流通环节，对所有产品严格进行产品追溯记录，每个区域都张贴有业务人
员联系电话及应急小组人员联系方式。校内专管人员保证全部掌握应急事件预防
与处理的相关操作流程。公司定期联合质量管理等相关部门进行巡查及抽查并进
行季度、年度考核评估，确保各项制度（业务拓展操作流程）、《配送商资质评
估》《配送商管理办法》；人员及硬件配置方面：《组织机构设置》《仓储管理
标准》《配送商服务标准》《奶源控制管理办法》《产品物流配送管理办法》《品
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质控制管理办法》《产品分发管理制度》《学生饮用奶规范操作流程》《校园规
范管理制度》《培训管理执行标准》《产品追溯体系》《业务巡查制度》《应急
事件管理办法》等）等得到全面、有效、认真落地执行。
发货并确认收入：公司或相关子公司按照教育局/经销商根据每学期实际学
生人数和每月饮奶天数制定的月度要货计划，安排专车配送到教育局/经销商指
定的学校库房。同时，各学校会根据每次实际配送数量由学校专管员签字验收予
以确认配送的学生奶品种及数量。公司根据合同主要条款确认和货物所有权上的
主要风险和报酬转移的时点确认收入，财务部按照企业会计准则的规定编制收入
凭证。
收款/应收账款催收及对账：每月底或次月初，公司会安排专人根据各学校
的实际要货数量与当地教育局/经销商进行发货数量的核对。公司或相关子公司
与当地教育局/经销商对收发货数量核对无误后，公司或相关子公司开具相应发
票，当地教育局/经销商将按照合同约定付款时间付款。对于未及时回款的教育
局/经销商，公司将进行催收以及发送相应账单进行应收账款的确认并要求根据
合同约定条款加收利息或是其他合同约定的处罚措施等。对于超出信用期的应收
账款，公司财务部将根据公司的会计政策进行相关坏账准备的计提。
2021 年，根据业务发展，为规范各电商平台运营，公司制定《电商平台产
品价格管理办法》和《电商渠道产品质量管理办法》，为“618”和“双 11”电
商日取得较好成绩奠定基础，同时为在各分公司之间、公司内部各部门之间营造
比、学、超、创的良好氛围，较大提升销售团队核心竞争力，营销部组织推行《2021
年新光传承深入推进》大比拼活动。
12、研究与开发
公司的研发工作主要体现在新产品的开发，产品研发中心为新产品开发工
作的主要部门，公司制定了《产品开发程序》，从市场调研、立项、开发作业规
程等作了规定。
公司的研发部、市场部、销售部根据本部门对市场的调研和了解，以《项目
立项建议书》的形式提出项目建议。研发部、市场部汇总、筛选项目建议后，市
场部负责组织研发部、生产部、采购部等进行可行性讨论。依据会议决议，市场
部对拟进行市场调研的项目制定调研方案，经市场部经理批准后由市场部组织实
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施调研工作。市场部调研结论同意立项的项目，由市场部汇总，并制定相应的项
目推进计划，通过 OA 系统由生产部、品控部、财务部、研发部、市场部、销售
部等相关部门审核，并经总经理批准后，研发部根据项目推进计划实施项目研发
任务。项目的实施可采取自行研发，购买专利，技术合作等多种形式。对于通过
技术合作等方式运作的项目，由研发部按公司规定和需求对合作方进行筛选，签
订合作合同，并对该项目进行监控。
研发活动由研发部负责。启动后至产品上市前，研发部需通过多项多次试
验进行新产品研发和验证。市场部负责对研发部提供的新产品进行品尝、调研，
并将品尝、调研情况信息进行统计汇总，将结果反馈给研发部，研发部根据市场
部品尝、调研反馈的有效信息对产品工艺和配方进行相应微调，直至相应新产品
通过市场部的品尝、调研测试；前述测试通过后，研发部负责该新产品的中试文
件编写和发放，并配合生产部进行相应新产品的中试，新产品中试合格后，新产
品才能进行批量生产上市。新产品上市前，财务部根据研发部提供的产品配方和
原料价格提议销售单价，由销售部最终审批。
13、工程项目
公司制定了一系列工程管理制度，具体包括《基本建设项目管理实施试行
办法》《工程项目绩效考核办法》《工程招投标管理和隐蔽工程检查验收规定》
《现场签证管理制度（试行）》《招投标实施细则》等。公司的工程项目，主要
分为牧场工程项目及工厂工程项目，工程项目由生产管理中心设备工程线路负责
监管，项目部及项目所在子公司实施管理，对于需要申请政府专项补贴资金的项
目，由科技发展部负责项目申报、协调公司与政府机构，并参与项目竣工验收及
资金计划。
公司的工程项目由项目实施子公司提出申请，金额在 10 万元以内的工程，
由子公司自行决策并报公司设备工程部备案；超过 10 万元的工程由子公司提出
申请，公司设备工程部经理、分管副总经理、财务负责人、总经理审核，超过总
经理审核权限的，需要经公司董事会、股东大会审核批准。公司新增、改扩建工
程，按照前述审批程序进行。
公司的工程项目采用项目部管理制，项目立项审批完成后，即可实施。项目
实施领导小组由项目所在子公司总经理、指挥长及其他相关领导组成。指挥长由
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公司委派或任命，负责项目日常管理工作，重大决策事项，由项目实施领导小组
负责，超出原项目立项审批内容或金额的由公司审批。
工程项目开始进行工程设计、招投标、工程实施等工作，于资产负债表日，
财务部按照经施工方、监理方（报建项目需要由第三方担任，非报建项目由公司
/子公司或第三方担任）、项目指挥部或项目组等确认的工程进度进行相关工程
项目的账务处理。
工程项目竣工后由竣工验收小组验收合格后出具工程项目验收报告并签字
确认，验收后的项目工程项目就可以开始投入使用，若需要进行试运行/试生产
的，只有经其能产出稳定合格的产品后才能开始正式生产；当地政府或其他监管
部门对有关工程项目需要进行验收程序的，还需要通过其对工程项目的验收。在
工程项目达到预定可使用状态时，财务部门根据相关验收报告和工程合同进行相
关固定资产的暂估处理。
工程项目竣工后，需要进行工程结算审计，出具工程结算书。财务部门负责
督促相关工程项目经办人员尽快取得工程发票，并进行相关账务处理。为保证工
程项目的质量，公司将按经工程审计确定的工程结算金额的 5%作为工程质量保
证金，质保期三年，相应质量保证金按三年质保期分期返还给施工方。
2020 年，根据风险控制检查中对公司工程招投标管理工作中发现的问题，
并结合工程管理工作的需要，生产管理中心将原采购中心发布的《招议标管理实
施细则（RY-ZB-CG01-2019）》中对于工程招议标管理部分单独进行了修订完善，
形成《工程招议标管理实施细则 RY-ZB-ZD-SG02-2020》。同时为保持制度的一致
性，对原《工程项目管理制度（RY-ZB-ZD-SG01-2019）》中第五章工程项目招标
与合同签订进行了修订完善。
14、投资环节
公司战投部负责乳业股份投资业务，定期发布投资策略。为控制投资风险，
对外投资的权限集中于公司，下属各子公司一律不得擅自对外投资。战投部负责
对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节进行管理。
各子公司对外投资活动，均需战投部书面提请总经理，经授权审批后实施。
投资项目立项：由战投部提报申请，经公司战投部经理、财务负责人和总经
理审批，超出总经理审批权限的，还需要报经董事会、股东大会审议批准后才能
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执行；同时属于董事会或股东大会权限的投资项目，需经董事会战略与发展委员
会审议通过后提交董事会或股东大会按其相应权限进行审批，下同。
投资项目评估：公司应当根据批准的投资方案，由战投部牵头，组织对被投
资企业进行尽职调查，编制尽职调查报告。调查报告上报给公司战投部经理、财
务负责人和总经理等审批，作为与被投资企业签订合同或协议的依据，并由公司
财务部委托具有相应资质，并能获得双方接受的会计师事务所、资产评估公司等
专业机构对投资项目进行资产审计和资产评估。
合同签订：根据外部审计和评估机构出据的审计报告和评估报告，由战投
部组织人员征求意见，对实地考察取得的信息和审计评估信息进行详细分析与论
证，编制项目投资建议书，并由战投部上报经公司战投部经理、财务负责人和总
经理审议。战投部和财务部接到同意执行的批复后，按程序与对被投资方签订合
同或协议，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容。
投资项目的合同或协议签订后，如果用货币资金投资，由各经营管理单位
财务部根据合同或协议的约定按有关规定程序办理投资款项支付手续。如果用资
产、债权等方式投资，应由合资各方协商聘请具备有相应资质的中介机构进行评
估和审计。在投资完成后应协助相关单位办理产权转移手续。
对于被投资单位，公司财务部负责收集其财务报表信息，统一会计政策，确
保财务核算信息真实、公允。如出现减值迹象，编制减值报告，经有权审批后进
行相关账务处理。
15、担保业务
公司制定了《对外担保管理制度》，对担保的对象、审批权限、情况报告等
作出了明确的规定。公司对外担保必须按照规定的权限经董事会或股东大会审议
批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司对外担保或接受反担保时须订立书面合同。担保、反担保合同由公司
财务负责人审核通过后报董事长签字。未经公司董事会或股东大会决议，任何人
不得代表公司签订对外担保合同。财务部负责担保事项的登记、注销和日常工作，
设置台账，准确和完整的记录对外担保情况，并按季度填报公司对外担保情况表
呈报董事会，抄送公司总经理以及董事会秘书。
16、财务报告
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（1）关联方及关联方交易
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》（2020 年修订）等规定制定了公司的《关联交易管理制
度》。该制度对于关联方关系的范畴、关联方交易的类型、决策权限和审议程序、
关联方的回避表决制度以及信息披露等多方面作出了明确规定，以保证公司的关
联交易符合公开、公平、公正的原则。
公司根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修
订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号》及《上市公司信息披
露管理办法》等有关法律法规的规定，并结合自身的情况，对关联方的范围进行
了界定。公司对个人股东、董事、监事、高级管理人员进行培训，并要求其履行
申报义务，于报告期末向董事会秘书提交关联方调查表，由董事会秘书负责收集
和复核关联方调查表。每季度末，公司财务部会从新希望集团有限公司取得更新
的关联方清单，并以财务部便函的形式将更新的关联方清单发送给下属子公司财
务部，各公司财务部将当期新增的交易与该清单进行核对，检查是否存在未及时
识别的关联方关系及交易。
公司按照《关联交易管理制度》制度规定履行相关关联方交易审批程序，关
注关联方交易的定价是否公允、是否影响公司独立性，是否损害公司和其他非关
联股东的合法利益，充分发挥董事、审计委员会等在关联交易中的审核与监督作
用。
2021 年，公司根据准则解释 13 号，在《关联交易管理制度》的指引下，结
合公司实际情况，修订和完善了《关联交易管理制度》，增加了关联方的认定，
进一步细化业务要素，规范和统一关联交易申报流程和模板，对关联交易往来统
计及核对质量和时效性做出明确规定，加强了关联交易的管理。
（2）财务核算
公司依据《会计法》《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15 号》及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，制定了适合本单
位的《会计核算制度》并实际执行，已制定并完善的各项财务管理制度，包括：
会计基础工作管理、应收账款管理、存货管理等。公司的公司章、财务章分别由
行政部和财务部专人保管。
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公司已建立内部会计核算体系，配备了专职人员，并利用 SAP 系统来提高
会计信息的完整性、准确性和及时性，实际应用于会计核算领域，制定了相应的
规程确保系统的安全运行，对网络安全方面采取了必要的防卫措施。
公司的重要会计估计均依据管理层的讨论与分析或行业惯例确定。因会计
政策或会计估计变更对财务报表产生影响时，按《企业会计准则》和公司会计核
算制度规定的方法核算并在财务报告中予以披露。公司将下属子公司纳入合并报
表范围，编制母公司及合并财务报表与相应的会计报表附注。合并报表的编制方
法按《企业会计准则》规定实施。财务会计报告由会计机构负责人、主管会计工
作负责人和法定代表人审核签字，董事会审议通过后对外披露。
2020 年，公司基于数字化转型战略，启动和推进合并报表项目，2021 年合
并报表系统正式上线启用。通过报表合并、管理报告等财务中枢系统的建设，做
到信息可视、质量可控，快速提高公司整体自动化、信息化水平，为财务变革和
创新提供信息支持，实现业财融合，促进财务转型，较好实现财务对业务的决策
支撑和战略支持。
2021 年，为了真实反映公司经营业绩，确保公司战略的实现，维护财经数
据的安全，保护投资者和利益相关者的权益，根据国家《公司法》《会计法》《会
计准则》以及上市公司核算制度、财经纪律的相关要求制定《关于严禁盈余操纵
的管理办法》。
17、合同管理
公司制定了《合同管理制度》，对合同审批会签流程进行了规范，对合同的
主体、形式与内容、合同的签订、执行、变更与解除以及合同纠纷的调解、仲裁
和诉讼、合同的保管和建档等各环节做出了明确规定，较好地规范了公司的合同
管理，防范与控制了合同风险，有效维护了公司的合法权益。
合同的签批评审在征求公司法务部律师意见后，由经办部门发起，经部门
经理、财务负责人、总经理授权审批后办理执行。
2021 年，为切实防范和控制合同法律风险，规范合同管理流程，维护公司
合法权益，公司修订并印发了《合同管理办法》。
18、信息传递
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公司制定了《内控制度—内部信息传递》等各项制度，规范公司经营管理信
息传递活动，保护公司信息安全。公司明确了内部控制相关信息的收集、处理、
传递程序和传递范围，确保信息及时沟通。
公司设有专职的 IT 人员维护公司网站和信息系统，利用网络等现代化信息
平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递与
沟通更迅速、顺畅。
在信息系统使用方面，针对 SAP 系统，公司制定了《信息安全制度》作为
信息技术基础设施和应用程序等提供信息安全指南，并通过部门发文的方式将以
上信息安全制度下发到各个部门和各子公司。公司的信息安全策略覆盖到信息安
全管理、物理与环境安全管理、网络安全管理、访问控制管理、信息安全事故管
理重要方面，以加强公司及各子公司的信息技术安全。
公司采取了多项安全措施来保障公司的信息技术安全，关键硬件设备存放
在机房中并通过门禁系统实现物理访问控制，只有被授权的信息技术部人员才能
进入机房。外来访问者须在信息技术部人员陪同下才能进入机房，并需要在机房
进出登记表中记录。对系统建立了正式的应用层用户的账号和权限管理流程，以
规范账号和权限的添加、变更和删除。依据用户的工作职责，授予账号及访问权
限时必须由管理层授权批准。
与监管机构的沟通方面，公司定期接受政府部门的生产质量检查以确保生
产安全，不定期接受工商、税务检查。与资本市场的沟通方面，公司设有董事会
秘书，与中国证监会等进行日常沟通。与投资者的沟通方面，公司除了通过法定
信息披露渠道发布公司信息外，投资者还可以通过电话、电子邮件、直接到访公
司和见面会等方式了解公司信息，通过沟通加强对公司的理解和信任。
公司通过《反舞弊管理制度》，设立举报电话、电子邮箱及举报箱等并加以
公布，为各级员工及外部关联单位（人）提供了反映、举报公司及子公司范围内
各部门及其人员在工作和经营过程中的违法、违规行为，检举、揭发实际或疑似
舞弊事件的渠道。
2021 年，为规范新希望乳业股份有限公司对外报送相关信息及外部使用人
使用公司信息的相关行为，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股
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票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，制定《对外报送信息
和使用管理度》。
19、风险评估
公司建立了《内控制度—风险评估》，围绕公司战略目标和经营目标，在公
司管理的各个环节和经营过程中执行风险评估的基本流程，培育良好的风险评估
文化，着眼于风险控制，建立健全全面风险评估体系，包括风险评估组织机构、
风险评估策略及风险评估措施等。各职能部门和下属各层级单位按照本岗位的职
责分工对风险评估工作进行日常自查，发现问题及时改进并在风险应对信息库中
进行不断更新。针对风险评估办公室的检查和监督，相关单位应对检查结果给予
积极的反馈，并按照双方认可的整改建议和整改期限进行持续改进。
各子公司的风险分析，由相关职能部门或责任人负责收集各种风险后编制
日常的风险分析报告或类似材料报总经理审阅，每月由公司总经理召开经营分析
会的同时，对风险成因、影响程度进行研究，提出应对风险的措施并形成会议纪
要。对不能由经营班子解决的风险，根据风险性质书面上报相关职能部门，各职
能部门对风险进行分析和研究后，提出应对措施，经总经理审批后通知相关单位
组织实施。总部各部门在逐级收集风险事项后，至少每季编制一次内部风险分析
报告，上报公司总经理办公室。
2021 年，为规范公司及下属子公司的诉讼及非讼纠纷管理工作，明确法律
纠纷处理职责及原则，有效控制法律纠纷风险，维护公司合法权益，根据有关法
律法规，结合公司实际，制定《法律纠纷管理办法》
2021 年，根据公司发展规划，公司围绕风险管理工作建立了风险管理中心、
风险管理委员会，并形成了包含分子公司、总部职能部门和风险管理部门及总部
审计部的三道风险管理防线，同时根据风险管理内容制定直管、统管和协同三种
风险管理策略。
20、内部审计
公司制定了《内审管理办法》，并设立了审计部，具体负责公司的各项审计
事务。审计部对审计委员会负责，审计委员会向董事会报告工作。
审计部主要工作：第一，负责内部控制制度的评价，监督内部控制制度的执
行，确保公司经营活动符合国家法律、法规和内部规章要求以及相关经营方针和
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决策的落实执行；第二，对公司生产经营指标完成情况进行复核，确保公司经营
数据的真实准确可靠，提升经营管理效率；第三，对公司投诉以及重大事故进行
认定、分析和处理，堵塞漏洞，防止舞弊，树立并践行阳光正向、廉洁自律的企
业文化。
2021 年，审计部在常规工作的基础上：
1、强化了对违规违纪现象的查处力度，全年查处违规违纪项目 9 起，其中：
采购相关 1 起，人力相关 1 起，销售相关 2 起，工程相关 5 起。根据查处情况，
审计部分别向干部员工、供应商和施工方发出处理处罚决定书，并通过供应商查
处案件向合作供应商发布阳光合作通报，对全体干部员工提出警示，进一步强化
对规章制度和契约精神的遵从性。
2、根据审计发现，审计修订并发布内控制度 1 个，协同和督促各部门发布
文件制度 5 个，内控制度修订完善的情况：审计部修订《阳光合作协议》、生产
管理中心修订《新希望乳业股份有限公司安全事故管理办法》、食安部修订《新
希望乳业产品质量及食品安全风险检查评估标准》、董事办印发《对外报送信息
和使用管理度》和《合同管理办法修订》、采购中心印发《招投标管理制度》。
3、为进一步践行阳光正向、廉洁自律的企业文化精神，增强各级管理人员
反舞弊意识和风险识别能力，审计部借力集团企业文化节、公司非公职人员受贿
案件审理审判现场和学生奶 2021 年度会议开展了大规模的反舞弊文化宣传和教
育。
2021，审计委员会在指导审计部工作的同时加强了对公司规范运作的检查，
并严格按照《董事会审计委员会工作制度》等制度规定履行职责并充分发挥独立
董事在关联交易中的审核与监督作用。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系等法律法规、监管规定以及《公司章程》的
规定，结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部
控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行
业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内
部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保
持一致。
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1、财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)定性标准
财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括：控制环境无效；公司董事、监
事和高级管理人员舞弊并给企业造成主要损失和不利影响；外部审计发现的重大
错报不是由公司首先发现的；董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制
监督无效；
财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和
应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处
理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务
报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、
准确的目标。
财务报告内部控制存在一般缺陷包括：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的
其他内部控制缺陷。
(2)定量标准
①财务报告内部控制符合下列条件的，可以认定为重大缺陷：
项目 缺陷影响
经营收入潜在错报 错报≥经营收入总额 1%
②财务报告内部控制符合下列条件的，可以认定为重要缺陷：
项目 缺陷影响
经营收入潜在错报 经营收入总额 0.5%≤错报＜经营收入总额
1%
③财务报告内部控制符合下列条件的，可以认定为一般缺陷：
项目 缺陷影响
经营收入潜在错报 错报＜经营收入总额 0.5%
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
(1) 定性标准
非财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括：控制决策程序导致重大失
误；重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；中高级管
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理人员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整
改；其他对公司产生重大负面影响的情形。
非财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括：决策程序导致出现一般性
失误；重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评
价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。
非财务报告内部控制存在一般缺陷包括：决策程序效率不高；一般业务制
度或系统存在缺陷；一般岗位业务人员流失严重；一般缺陷未得到整改。
(2) 定量标准
缺陷类型 缺陷影响
重大缺陷 损失金额≥人民币 500 万元
重要缺陷 人民币 100 万元≤损失金额＜人民币 500 万元
一般缺陷 损失金额＜人民币 100 万元
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司在自我评价过程中，发现了公司在财务报
告内部控制方面还存在个别一般缺陷，公司已责成相关单位进行整改，并予以落
实。通过跟踪监督检查，公司发现的内部控制一般缺陷均已整改到位。
2、非财务报告内部控制缺陷认定
根据上述财务非报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内暂未发现公司非
财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司在自我评价过程中，发现了公司在
非财务报告内部控制方面还存在个别一般缺陷，公司已责成相关单位进行整改，
并予以落实。通过跟踪监督检查，公司发现的内部控制一般缺陷均已整改到位。
3、内部控制整改情况
针对内部控制的实施情况，公司计划开展以下工作，进一步加强内部控制
工作，提高公司管理水平，降低公司经营风险。
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（1）根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等文件
要求，结合公司执行内部控制过程中发现的一般缺陷，持续优化、完善内部控制
业务流程及相关配套制度。
（2）加大培训和宣传力度，使包括管理层在内的各级人员建立风险和控制
意识，各执行人员及检查人员能系统地掌握内部控制的程序和方法。
（3）规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，加大检查力度和增
加检查频次，促进公司健康、可持续发展，保障股东权益。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无。
五、保荐机构核查意见
通过对新乳业内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为，新乳
业现行的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》 企业内部控制配套指引》
以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的
要求。2021 年度公司内部控制制度执行情况较好，公司董事会出具的《新希望乳
业股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》符合公司实际情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司<2021
年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
孙向威 曾劲松
中信证券股份有限公司
年 月 日
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