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   中信证券股份有限公司作为新希望乳业股份有限公司（以下简称“新乳业”
或“公司”）2020 年公开发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定，对新乳
业继续开展外汇套期保值业务情况发表核查意见，具体情况如下：

   一、开展外汇套期保值业务的背景与目的

    根据公司经营需要，为合理安排资金来源，降低融资成本，公司的境外全资
子公司GGG Holdings Limited于2020年7月23日签订银团贷款协议，在中国境外举
借11,000万美元的三年期商业贷款，于2021年10月26日在中国境外举借5,200万美
元的一年期商业贷款。

   为更好的对外币头寸进行集中管理，公司已制定《外汇套期保值业务内部控
制管理制度》，且经第二届董事会第二次会议审议通过，相关外汇套期保值业务
均严格按照该制度执行。

   鉴于公司持有较大金额的外汇头寸，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公
司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，公司 2020
年 8 月 26 日召开了第二届董事会第二次会议审议通过了《关于开展外汇套期保
值业务的议案》，同意公司及子公司开展名义本金最高额不超过 1.2 亿美元的外
汇套期保值业务，有效期为自该次董事会通过之日起 12 个月；2021 年 8 月 26
日，第二届董事会第十次会议审议通过《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，
同意公司及子公司开展名义本金最高额不超过 1.8 亿美元的外汇套期保值业务，
有效期为自该次董事会通过之日起 12 个月。

   受国际政治、经济不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，公司（包含子
公司，下同）经营不确定因素增加。为防范外汇市场风险，公司有必要根据具体


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情况，适度开展外汇套期保值业务。公司不从事以投机为目的的外汇衍生品交易，
公司开展的外汇套期保值业务均以规避和防范汇率及利率风险为目的，业务基于
公司外汇资产、负债状况及外汇收支情况，与公司业务紧密相关，能进一步提高
公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率
波动风险，增强公司财务稳健性。

   二、公司拟开展的外汇套期保值业务基本情况

   （一）币种及业务品种

   公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的币种，主要币种为美元。公
司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率
掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率；
既可采取本金交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交
易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

   （二）交易对手

   有外汇套期保值业务交易资格的金融机构。

   （三）资金规模及期间

   任一时点开展套期保值业务名义本金最高额不超过 2.5 亿美元。本次批准的
有效期为：自 2021 年年度股东大会通过之日起 12 个月。

   （四）资金来源

   资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

   三、公司已经履行的审议程序

   2022 年 4 月 27 日公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续开
展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司继续开展外汇套期保值业务，
并同意将该议案提交股东大会审议。独立董事对该议案出具了同意的独立意见。

   四、外汇套期保值的风险分析

   公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不进行单纯以盈
利为目的的外汇套期保值业务，但外汇套期保值业务的交易操作仍存在一定的风
险。

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   （一）市场风险：公司开展的外汇套期保值业务，存在因标的汇率、利率等
市场价格波动导致外汇套期保值产品价格变动而造成亏损的市场风险。

   （二）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能
会由于内控不完善而造成风险。

   （三）交易对手违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定
支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

   五、风险控制措施

   （一）内控管理制度：公司已制定了《外汇套期保值业务内部控制管理制度》，
对外汇套期保值业务额度、套期保值业务品种范围、审批权限、内部操作流程、
责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明
确规定。《外汇套期保值业务内部控制管理制度》已经第二届董事会第二次会议
审议通过，相关外汇套期保值业务在实际操作中严格执行该制度。

   （二）外汇套期保值产品交易原则：公司财务部负责统一管理公司外汇套期
保值业务，所有外汇套期保值业务均以规避和防范汇率及利率风险为目的,不从
事以投机为目的的外汇衍生品交易。

   （三）产品选择：选择结构简单、流动性强、风险可控的套期保值产品开展
外汇套期保值业务。

   （四）交易对手选择：公司将选择经营稳健、资信良好，与公司合作历史长、
信用记录良好的大型国有商业银行及国际性银行等金融机构作为外汇套期保值
业务的交易对手。

   六、会计核算政策及后续披露

   公司根据财政部印发的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》《企
业会计准则第 24 号-套期会计》对金融衍生品的公允价值予以确定，根据《企业
会计准则第 37 号-金融工具列报》对金融衍生品予以列示和披露。公司将在定期
报告中对已经开展的衍生品操作相关信息予以披露。

   七、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：新乳业继续开展外汇套期保值业务的事项经第二届
董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，

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后续将提交股东大会就该事项进行审议。上述事项审批程序符合国家相关法律、
法规及《公司章程》等有关规定；公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，
通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具
体操作规程。综上，保荐机构对新乳业继续开展外汇套期保值业务事项无异议。




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司继续开
展外汇套期保值业务的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签字）：
                        孙向威                        曾劲松




                                                 中信证券股份有限公司


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