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23 2021 4567+89:; 2022 4567+89:<
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根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等规章及规范性文件的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信
证券”或“保荐机构”）作为新希望乳业股份有限公司（以下简称“新乳业”或
“公司”）2020 年公开发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，对公司 2020
年度日常关联交易确认情况及 2021 年度日常关联交易预计情况进行了认真、审
慎的核查，核查具体情况如下：
一、公司日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）基于公司日常经营
和业务发展的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）关于
关联交易程序和披露的相关规定，于 2022 年 4 月 27 日召开了第二届董事会第十
四次会议，审议通过了《关于确认 2021 年度日常关联交易及 2022 年度日常关联
交易预计的议案》（以下简称“本议案”），本议案关联董事席刚先生、Liu Chang 女
士、李建雄先生回避表决，有表决权的四名董事全票通过本议案。会议对 2021 年
度与关联方发生的日常关联交易进行了确认，并对 2022 年度与关联方发生日常
关联交易金额进行了预计。
2021 年实际发生日常关联交易金额总额为人民币 95,413.91 万元，预计 2022
年度日常关联交易金额 119,433 万元，交易关联人为四川新希望贸易有限公司、
鲜生活冷链物流有限公司、新希望六和股份有限公司等，均属于《深圳证券交易
所股票上市规则》（2022 年修订）第 6.3.3 条所规定的关联人。
该等日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成借壳，也无需经有关部门批准。
1
因预计 2022 年度公司与关联人日常关联交易金额超过 3,000 万元、且超过
上市公司最近一期经审计净资产的 5%，本议案尚需获得股东大会批准，在股东
大会上股东 Universal Dairy Limited、新希望投资集团有限公司等关联法人及关联
自然人股东需回避表决。
（二）预计 2022 年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联 2022 年 1- 2021 年实
关联交易 2022 年预计金
交易 关联人 3 月发生 际发生金
内容 额
类别 金额 额
原材料及设
四川新希望贸易有限公司 14,133.00 3,771.25 12,873.14
备
草根知本集团有限公司及其控股 原材料及其
7,283.00 291.92 6,882.14
子公司 他
向关 昆明新希望动物营养
新希望 原材料 4,300.00 1,031.70 3,843.85
联人 食品有限公司
六和股
购买
份有限 宁夏新希望反刍动物
产品 原材料 4,500.00 761.35 5,609.69
公司及 营养食品有限公司
其控股 原材料及其
子公司 其他控股子公司 3,860.00 836.66 2,442.10
他
本公司实际控制人控制的子公司 商品 10.00 0.68 27.58
鲜生活冷链物流有限公司及其控
运输服务 51,730.00 10,207.44 35,780.07
股子公司
草根知本集团有限公司及其控股 广告及咨询
向关 10.00 42.15
子公司 服务
联人
成都我行我数科技有限公司 咨询服务 500.00 17.22 224.58
购买
服务 昆明新希望鲜生活商贸有限公司 其他服务 100.00 29.72 269.81
四川新希望鲜生活商业连锁有限
其他服务 500.00 82.03 685.38
公司
其他关联方 咨询服务 200.00 63.71
本公司实际控制人控制的子公司 现代服务 360.00 52.08 66.61
接受
关联 办公场所、
人提 本公司实际控制人控制的子公司 土地及设备 55.00 13.49 34.05
供的 租赁
租赁
新希望六和股份有限公司及其控 办公用房租
向关 110.00 27.20 108.80
股子公司 赁
联人
鲜生活冷链物流有限公司及其控 仓库租赁 102.00 24.08 1.61
提供
股子公司 车辆租赁 36.83
的租
赁 设备租赁/仓
本公司实际控制人控制的子公司 20.19
库租赁
向关 加工、咨询
本公司实际控制人控制的子公司 1,100.00 279.71 946.94
联人 及其他服务
2
关联 2022 年 1- 2021 年实
关联交易 2022 年预计金
交易 关联人 3 月发生 际发生金
内容 额
类别 金额 额
提供 咨询及其他
其他关联方 20.00 5.00
服务 服务
新希望六和股份有限公司及其控
乳制品 235.00 17.03 206.18
股子公司
昆明新希望鲜生活商贸有限公司 乳制品 1,000.00 237.60 963.24
乳制品及其
北京未来星宇电子商务有限公司 10,530.00 2,205.21 10,346.79
他
新希望云优选成都供应链管理有
向关 乳制品 170.00 31.99 167.99
限公司
联人
四川新希望鲜生活商业连锁有限
销售 乳制品 2,000.00 539.65 2,315.35
公司
产品
新希望蓝海乳业（北京）有限公 乳制品及其
8,345.00 1,661.00 7,909.73
司 他
新希望物业服务集团有限公司及
乳制品 1,600.00 89.86 495.38
其控股子公司
成都我行我数科技有限公司 乳制品 5.00 0.40 1.00
本公司实际控制人控制的子公司 乳制品 6,675.00 965.51 3,044.02
合计 119,433.00 23,174.78 95,413.91
2022 年预计日常关联交易金额将较 2021 年实际发生额有所增加，主要是由
于公司业务规模扩大，预计向关联方采购运输服务及原材料金额增加所致。
（三）2021 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发
实际发生
关联交 关联交 定价原 2021 年预 2021 年实际 生额占
关联人 额与预计
易类别 易内容 则 计金额 发生金额 同类业
金额差异
务比例
四川新希望贸易有限 原材料 参照市
12,350.00 12,873.14 2.15% 4.24%
公司 及设备 场价格
草根知本集团有限公 原材料 参照市
10,100.00 6,882.14 1.15% -31.86%
司及其控股子公司 及其他 场价格
昆明新希
望动物营 参照市
原材料 4,250.00 3,843.85 0.64% -9.56%
养食品有 场价格
新希望
向关联 限公司
六和股
人购买 宁夏新希
份有限
产品 望反刍动
公司及 参照市
物营养食 原材料 7,900.00 5,609.69 0.94% -28.99%
其控股 场价格
品有限公
子公司
司
其他控股 原材料 参照市
1,900.00 2,442.10 0.41% 28.53%
子公司 及其他 场价格
本公司实际控制人控 参照市
商品 20.00 27.58 0.00% 37.90%
制的子公司 场价格
3
鲜生活冷链物流有限 运输服 参照市
33,500.00 35,780.07 56.61% 6.81%
公司及其控股子公司 务 场价格
营销及
草根知本集团有限公 参照市
咨询服 260.00 42.15 0.06% -83.79%
司及其控股子公司 场价格
务
成都我行我数科技有 咨询服 参照市
600.00 224.58 12.21% -62.57%
限公司 务 场价格
向关联
营销及
人购买 昆明新希望鲜生活商 参照市 无预计金
咨询服 269.81 0.37%
服务 贸有限公司 场价格 额
务
营销及
四川新希望鲜生活商 参照市 无预计金
咨询服 685.38 0.93%
业连锁有限公司 场价格 额
务
营销及
参照市 无预计金
其他关联方 咨询服 63.71 0.09%
场价格 额
务
本公司实际控制人控 现代服 参照市
100.00 66.61 2.13 % -33.39 %
制的子公司 务 场价格
接受关 办公场
联人提 本公司实际控制人控 所、土 参照市
80.00 34.05 0.62% -57.44%
供的租 制的子公司 地及设 场价格
赁 备租赁
新希望六和股份有限 办公用 参照市
178.00 108.80 0.18%* -38.88%
公司及其控股子公司 房租赁 场价格
仓库租 参照市
230.00 1.61 0.00%* -99.30%
向关联 鲜生活冷链物流有限 赁 场价格
人提供 公司及其控股子公司 车辆租 参照市 无预计金
36.83 0.06%*
的租赁 赁 场价格 额
设备租
本公司实际控制人控 参照市
赁/仓 22.00 20.19 0.03%* -8.23%
制的子公司 场价格
库租赁
本公司实际控制人控 咨询服 参照市
向关联 12.00 946.94 1.61%* 7791.17%
制的子公司 务 场价格
人提供
咨询服 参照市 无预计金
服务 其他关联方 5.00 0.00%*
务 场价格 额
新希望六和股份有限
乳制品 450.00 206.18 0.02% -54.18%
公司及其控股子公司
昆明新希望鲜生活商
乳制品 960.00 963.24 0.12% 0.34%
贸有限公司
北京未来星宇电子商 乳制品
15,200.00 10,346.79 1.24% -31.93%
务有限公司 及其他
向关联 新希望云优选成都供
乳制品 参照市 300.00 167.99 0.02% -44.00%
人销售 应链管理有限公司
场价格
产品 四川新希望鲜生活商
乳制品 3,500.00 2,315.35 0.28% -33.85%
业连锁有限公司
新希望蓝海乳业（北 乳制品
12,000.00 7,909.73 0.94% -34.09%
京）有限公司 及其他
新希望物业服务集团
有限公司及其控股子 乳制品 500.00 495.38 0.06% -0.92%
公司
4
成都我行我数科技有 无预计金
乳制品 1.00 0.00%
限公司 额
本公司实际控制人控
乳制品 3,000.00 3,044.02 0.36% 1.47%
制的子公司
合计 107,412.00 95,413.91 -11.17%
公司董事会对日常关联交易实际发生情况
2021 年日常关联交易实际发生情况与预计不存在较大差异。
与预计存在较大差异的说明
*该比例为占其他业务收入的百分比。
二、主要关联人、关联关系及履约能力
（一）四川新希望贸易有限公司
1、法定代表人：郭兴
2、注册资本：1,000 万元人民币
3、注册地址：成都市新津县工业园区希望路西路 22 号
4、主营业务：货物进出口、技术进出口；代理、批发、零售。
5、财务指标：截止 2021 年 12 月 31 日，公司经审计总资产为 88,356.46 万
元，净资产为-39,525.30 万元，2021 年实现营业收入 377,305.37 万元，净利润
211.79 万元。
6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所
股票上市规则》（2022 年修订）第 6.3.3 条所规定的关联人。
7、履约能力分析：四川新希望贸易有限公司依法存续并正常经营，经营状
态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
（二）新希望六和股份有限公司
1、法定代表人：刘畅
2、注册资本：421,601.50 万元人民币
3、注册地址：四川省绵阳市国家高新技术产业开发区
4、主营业务：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工；牲畜的饲
养；猪的饲养；家禽的饲养。
5、财务指标：新希望六和股份有限公司 2021 年年度报告公告显示，截止
2021 年 12 月 31 日，公司总资产为 13,273,420.2340 万元，净资产为 3,353,855.38
万元，2021 年实现营业收入 12,626,170.26 万元，净利润-959,087.01 万元。
5
6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所
股票上市规则》（2022 年修订）第 6.3.3 条所规定的关联人。
7、履约能力分析：新希望六和股份有限公司依法存续并正常经营，经营状
态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
（三）鲜生活冷链物流有限公司
1、法定代表人：孙晓宇
2、注册资本：7,592.06 万元人民币
3、注册地址： 拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦 211 室
4、主营业务： 货物运输，国内货物运输代理，仓储服务。
5、财务指标：截止 2021 年 12 月 31 日，公司总资产为 294,800.37 万元，净
资产为 78,497.73 万元；2021 年实现营业收入 570,497.50 万元，净利润 3,298.55
万元（数据未经审计）。
6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所
股票上市规则》（2022 年修订）第 6.3.3 条所规定的关联人。
7、履约能力分析：鲜生活冷链物流有限公司依法存续并正常经营，经营状
态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
（四）宁夏新希望反刍动物营养食品有限公司
1、法定代表人：陈杨
2、注册资本：2,000 万元人民币
3、注册地址：青铜峡市嘉宝工业园区
4、主营业务：饲料生产、销售；饲料预混料销售。
5、财务指标：截止 2021 年 9 月 30 日，公司总资产为 12,741.39 万元，净资
产为 2,472.86 万元；2021 年前三季度实现营业收入 27,075.62 万元，净利润 374.57
万元（数据未经审计）。
6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所
股票上市规则》（2022 年修订）第 6.3.3 条所规定的关联人。
6
7、履约能力分析：宁夏新希望反刍动物营养食品有限公司依法存续并正常
经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约
风险。
（五）昆明新希望动物营养食品有限公司
1、法定代表人：刘明辉
2、注册资本：2,000 万元人民币
3、注册地址：云南省昆明市宜良县北古镇工业园饲料产业基地
4、主营业务：畜、禽、水产、反刍动物及其他饲料生产销售。
5、财务指标：截止 2021 年 9 月 30 日，公司总资产为 25,954.07 万元，净资
为 2,356.27 万元；2021 年前三季度实现营业收入 45,783.74 万元，净利润 229.65
万元（数据未经审计）。
6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所
股票上市规则》（2022 年修订）第 6.3.3 条所规定的关联人。
7、履约能力分析：昆明新希望动物营养食品有限公司依法存续并正常经营，
经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
（六）草根知本集团有限公司
1、法定代表人：刘永好
2、注册资本：120,000 万元人民币
3、注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦 301 号
4、主营业务：线上线下销售电子商品；项目投资；股权投资、创业投资；股
权投资基金、股权投资基金管理；投资管理；资产管理。
5、财务指标：截止 2021 年 12 月 31 日，公司总资产为 667,526.76 万元，净
资产 211,130.19 万元；2021 年实现营业收入 915,622.25 万元，净利润 82.41 万元
（数据未经审计）。
6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所
股票上市规则》（2022 年修订）第 6.3.3 条所规定的关联人。
7
7、履约能力分析：草根知本集团有限公司依法存续并正常经营，经营状态
良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
（七）新希望蓝海乳业（北京）有限公司
1、法定代表人：王凤霞
2、注册资本：1,500 万元人民币
3、注册地址：北京市朝阳区来广营西路甲 9 号三层 8310 室
4、主营业务： 销售食品、销售化妆品、日用品。
5、财务指标：截止 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 1,243.72 万元，净资产
503.75 万元；2021 年实现营业收入 10,551.79 万元，净利润-472.40 万元（数据未
经审计）。
6、关联方关系：本公司联营企业且由本公司董事兼任其董事的企业，属于
《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）第 6.3.3 条所规定的关联人。
7、履约能力分析：新希望蓝海乳业（北京）有限公司依法存续并正常经营，
经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
（八）北京未来星宇电子商务有限公司
1、法定代表人：赵万儒
2、注册资本：5,000 万元人民币
3、注册地址：北京市平谷区东高村镇兴业路 68 号 302
4、主营业务：批发零售预包装食品兼散装食品、乳制品。
5、财务指标：截止 2021 年 12 月 31 日，公司总资产为 5,053.97 万元，净资
产为-3,336.63 万元；2021 年实现营业收入 13,516.95 万元，净利润-1,890.69 万元
（数据未经审计）。
6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所
股票上市规则》（2022 年修订）第 6.3.3 条所规定的关联人。
7、履约能力分析：北京未来星宇电子商务有限公司依法存续并正常经营，
经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
8
经公开渠道查询，计入 2022 年日常关联交易预计金额所涉及的上述交易对
手方，均非失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）交易主要内容
以上 2022 年预计日常关联交易主要内容为：采购冷链运输等服务、采购原
材料和饲料、销售公司产品、提供租赁等服务。
（二）定价政策和定价依据
以上 2022 年预计日常关联交易均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为
基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则协商定价，签署协议；交易价款根据
约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照市场化方式约定执行。
（三）关联交易协议签署情况
本次预计的关联交易在公司董事会审议通过并经股东大会审议批准后，董事
会将授权公司管理层与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。
四、交易目的及对公司的影响
公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与各关联方的交易为公司正
常的日常经营活动所需要，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，提升企业
经营效率、进一步巩固和提高公司在乳制品领域的市场占有率，因此存在交易的
必要性。
上述关联交易定价依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正的原则，没
有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影
响。
上述关联交易不会影响公司业务的独立性，公司业务不因该等交易而对关联
人形成依赖。
五、履行的程序
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于确认 2021 年度日常关联
9
交易及 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
（二）监事会审议情况
公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于确认 2021 年度日常关联交
易及 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
（三）独立董事意见
公司独立董事对上述公司 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关
联交易预计事项发表了明确的认可意见。
（四）股东大会审议
该事项尚需获得公司股东大会批准，在股东大会上关联股东需回避表决。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了
核查，发表意见如下：
1、上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会
第十次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了
同意意见，后续将安排股东大会就该事项进行审议，履行了必要的审议程序，符
合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）《公司章程》等
有关规定的要求。
2、2021 年度日常关联交易及 2022 年度预计日常关联交易为公司、关联方
日常经营活动所需，关联交易定价的原则公平、合理，未损害公司及公司中小股
东的利益，未影响公司的独立性。
因此，保荐机构对公司 2021 年度日常关联交易及 2022 年度预计日常关联交
易事项无异议。
（以下无正文）
10
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司确认
2021 年度日常关联交易及 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
孙向威 曾劲松
中信证券股份有限公司
年 月 日
11