证券代码：002946       证券简称：新乳业        公告编号：2022-037

 债券代码：128142       债券简称：新乳转债

                    新希望乳业股份有限公司
 关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限
                  售期解除限售条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     特别提示：
     1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 34 人，可解除限售的限制性股
 票数量为 387.6 万股，约占公司目前总股本的比例为 0.4472%；
     2、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理完成后方可解除限售，届时
 将另行公告，敬请投资者注意。


     新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议
 及第二届监事会第十一次会议审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划
 第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司 2020 年限制性股票激
 励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期解除限售的条件已经满
 足。现将有关事项说明如下。

 一、本次激励计划的实施概况

     1、2020 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了
 《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
 要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
 考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
 的议案》；公司独立董事就 2020 年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续
                                   1
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就本次股权
激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第二届监事会第四次会议审议通过
了相关议案。2020 年 12 月 16 日，公司披露了第二届董事会第四次会议决议公
告、独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见、第二届监事会第
四次会议决议公告及相关议案内容；2021 年 1 月 6 日，公司披露了北京国枫律
师事务所就本次激励计划出具的法律意见书。
    2、2020 年 12 月 16 日至 2021 年 1 月 6 日，公司将本次激励计划激励对
象姓名及职务在巨潮资讯网及公司内部网站予以公示，公示期内公司未收到关于
激励对象名单的异议。2021 年 1 月 18 日，公司披露了《新希望乳业股份有限公
司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》，公司监事会认为列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、
法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，
其作为激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公
开披露前 6 个月内（即 2020 年 6 月 15 日至 2020 年 12 月 15 日）买卖公司股
票的情况进行了自查，并于 2021 年 1 月 23 日披露了《新希望乳业股份有限公
司关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
    4、2021 年 1 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确
定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、办理授予限制性
股票、解除限制性股票限售等股权激励相关事宜。股东大会审议通过股权激励计
划及相关议案后，公司于 2021 年 1 月 23 日披露了股东大会决议公告。
    5、2021 年 2 月 1 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关

                                    2
规定。监事会就上述议案发表了核查意见。2021 年 2 月 2 日，公司披露了《关
于向激励对象授予限制性股票的公告》《独立董事关于公司第二届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象
名单(授予日)的核查意见》。
    6、2021年5月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登
记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本
次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次实际授予限制性股票1,356万股，
于2021年5月12日上市。
    7、2022年4月27日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十
次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，同意公司回购注销4名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票
合计47万股，并提交股东大会审议，独立董事对此发表了同意的独立意见；北京
市金杜（重庆）律师事务所出具了《2020年限制性股票激励计划之回购注销部分
限制性股票的法律意见书》。公司于2022年4月29日披露了相关公告。
    8、2022年5月26日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销
2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准公司回购注销4名激
励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计47万股。公司已完成回购注销
手续并于2022年7月4日进行了的公告。
    9、2022年8月5日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十一
次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》，确认公司2020
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经满足，同意为满足
解除限售条件的34名激励对象办理第一个解除限售期的387.6万股限制性股票
的解除限售手续，同意将限制性股票回购价格调整为9.21元/股。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。北京市金杜（重庆）律师事务所出具了《关于新希望
乳业股份有限公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、调整回购价
格的法律意见书》。公司于2022年8月9日披露了相关公告。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

    1、2021年2月1日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会
                                   3
议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，拟向41名激励对象授
予1,378万股限制性股票。在办理授予登记过程中，两名激励对象因个人原因离
职，放弃认购其全部获授的限制性股票共计22万股，激励对象的实际授予人数由
41人变更为39人，授予的限制性股票数量由1,378万股变更为1,356万股。
    2、2022年5月26日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销
2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，针对4名激励对象因离职
或岗位调整已不具备激励对象资格，批准公司回购注销该4名激励对象所获授予
但未解除限售的限制性股票合计47万股。公司已完成回购注销手续并于2022年
7月4日进行了的公告。
    3、2022年6月，一名员工因个人原因离职，不再具备激励对象资格，按照相
关规定其所持有未解除限售的17万股股权激励限售股不得解除限售，将由公司
予以回购注销。
    截至2022年8月5日（公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十
一次会议审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》之日），本次激励计划共有34人具备激励对象资格，共
计持有限制性股票数量为1,292万股。
    除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。


三、董事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的说明


    1、解除限售期已到达
    根据《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”），自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
交易日（即2022年5月12日）起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易
日（即2023年5月11日）为第一个解除限售期，激励对象可申请最多对获授股票
总数的30%解除限售；至2022年5月12日，第一个解除限售期已到达。
    2、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
    根据《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《新
希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对

                                    4
第一个解除限售期内需同时满足的条件进行了审查，具体情况如下：

  序号                     解除限售条件                          成就情况
         公司未发生以下任一情形:
         1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
         具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
         2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计     公司未发生前述情
    1    师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；        形，满足解除限售条
         3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司   件。
         章程、公开承诺进行利润分配的情形；
         4、法律法规规定不得实行股权激励的；
         5、中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生以下任一情形:
         1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
         2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
         不适当人选；
                                                         激励对象未发生前述
         3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
    2                                                    情形，满足解除限售
         及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                         条件。
         4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
         理人员情形的；
         5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         6、中国证监会认定的其他情形。
                                                           经审计以 2020 年度
                                                           为基准年，2021 年
         公司层面业绩考核要求：                            度合并营业收入、净
         1、公司解除限售系数 100%：                        利润增长率分别为：
         以 2020 年度为基准年，2021 年度合并营业收入、净   32.87%、33.21%，
         利润增长率均不低于 25%，或                        均不低于 25%，达
    3    2、公司解除限售系数 80%：                         到解除限售系数
         以 2020 年度为基准年，2021 年度合并营业收入、净   100%的条件。（净
         利润增长率均不低于 20%，且至少一个低于 25%。      利润考核指标以归属
         （净利润考核指标以归属于上市公司股东的净利润并    于上市公司股东的净
         剔除本次激励计划实施影响的数值作为计算依据）      利润并剔除本次激励
                                                           计划实施影响的数值
                                                           作为计算依据）

         个人层面绩效考核要求：
                                                           34 名激励对象绩效
         个人年度绩效考核结果分为 A+、A、B、C、D 五个等
                                                           考核均达到 A，可解
    4    级，与可解除限售比例对应如下：
                                                           除限售比例为
          绩效等级         A+   A     B     C 及以下
                                                           100%。
          可解除限售比例     100%     80%      0%

   综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票
的第一个可解除限售期解除限售条件已满足；除5名激励对象因离职或岗位调整
                                      5
已不具备激励对象资格并已由或将由公司回购注销其获授的限制性股票外，另
34名激励对象解除限售资格合法有效，可解除限售的限制性股票数量为387.6万
股，同意为满足解除限售条件的34名激励对象办理第一个解除限售期的387.6万
股限制性股票的解除限售手续。


四、本次激励计划第一个解除限售期的解除限售安排


    1、本次可解除限售的激励对象为34人；可解除限售的限制性股票数量387.6
万股，约占公司目前总股本的比例为0.4472%；
    2、具体数据如下：
                                   已解除限售 本次可解除限 剩余未解除
                        获授的限制
                                   的限制性股 售的限制性股 限售的限制
   姓名       职务      性股票数量
                                   票数量（万 票数量（万 性股票数量
                          （万股）
                                       股）       股）       （万股）
   席刚      董事长               500          0            150           350
   朱川       总裁                200          0              60          140
   张帅      副总裁                70          0              21           49
            董事会秘
 郑世锋     书、总裁               40          0              12           28
              助理
 褚雅楠     财务总监               40          0              12           28
 核心管理人员、核心
 骨干人员以及公司认
 为应当激励的对公司
                                  442          0           132.6        309.4
 经营业绩和未来发展
 有重要影响的其他
   员工（共 29 人）
         合计                1,292             0           387.6        904.4
   注：上表不包含因离职或岗位调整已不具备激励对象资格并已由或将由公司回购注销其

获授的限制性股票的5名激励对象。


五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见


    董事会薪酬与考核委员会审查后认为：公司2020年股权激励计划授予的限
制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已满足，除5名激励对象因离职或岗
位调整已不具备激励对象资格并已由或将由公司回购注销其获授的限制性股票
                                        6
外，另34名激励对象解除限售资格合法有效，可解除限售的限制性股票的数量与
考核年度内公司业绩及激励对象个人绩效结果相符。董事会薪酬与考核委员会一
致同意公司为34名激励对象办理第一个解除限售期的387.6万股限制性股票的
解除限售手续。


六、独立董事意见


    经核查，公司2020年股权激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期
解除限售条件已满足，除5名激励对象因离职或岗位调整已不具备激励对象资格
并已由或将由公司回购注销其获授的限制性股票外，公司及另34名激励对象均
符合第一个解除限售期解除限售条件的要求，可解除限售的激励对象主体资格合
法、有效，可解除限售的限制性股票的数量与考核年度内公司业绩及激励对象个
人绩效结果相符；公司对限制性股票解除限售相关事项的决策符合《上市公司股
权激励管理办法》《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草
案）》等有关法律、法规和公司的规定，决策程序合法、决议有效，符合公司及
全体股东的利益。我们一致同意公司为34名激励对象办理第一个解除限售期的
387.6万股限制性股票的解除限售手续。


七、监事会意见


    经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》《新希望乳业股份有限公司2020
年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和公司的规定，公司2020年
限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，除5名激励对
象因离职或岗位调整已不具备激励对象资格并已由或将由公司回购注销其获授
的限制性股票外，另34名激励对象解除限售资格合法有效，可解除限售的限制性
股票的数量与考核年度内公司业绩及激励对象个人绩效结果相符。同意公司为
34名激励对象办理第一个解除限售期的387.6万股限制性股票的解除限售手续。


八、法律意见书的结论性意见


    北京市金杜（重庆）律师事务所出具如下法律意见：截至本法律意见书出具
日，公司本次解除限售、本次调整已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上
                                   7
市公司股权激励管理办法》《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定；本次解除限售满足《新希望乳业股份有限公司2020年
限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件；公司本次调整符合《上市
公司股权激励管理办法》及《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售、本次调整依法履行信息披
露义务；本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《新希望乳业股
份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定办理相关解除限售
登记手续。


九、备查文件


    1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；
    2、新希望乳业股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；
    3、新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事
项的意见；
    4、北京市金杜（重庆）律师事务所关于新希望乳业股份有限公司限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售、调整回购价格的法律意见书。


    特此公告。




                                               新希望乳业股份有限公司
                                                       董事会
                                                    2022 年 8 月 9 日




                                  8