证券代码：002946         证券简称：新乳业        公告编号：2022-038

 债券代码：128142         债券简称：新乳转债

                   新希望乳业股份有限公司
           关于调整限制性股票回购价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议
 及第二届监事会第十一次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，
 现将有关事项说明如下。

 一、股权激励计划的实施情况简介

     1、2020 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了
 《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
 要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
 考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
 的议案》；公司独立董事就 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
 计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
 发表了独立意见，并就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第二届
 监事会第四次会议审议通过了相关议案。2020 年 12 月 16 日，公司披露了第二
 届董事会第四次会议决议公告、独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的
 独立意见、第二届监事会第四次会议决议公告及相关议案内容；2021 年 1 月 6
 日，公司披露了北京国枫律师事务所就本次激励计划出具的法律意见书。
     2、2020 年 12 月 16 日至 2021 年 1 月 6 日，公司将本次激励计划激励对
 象姓名及职务在巨潮资讯网及公司内部网站予以公示，公示期内公司未收到关于
 激励对象名单的异议。2021 年 1 月 18 日，公司披露了《新希望乳业股份有限公
                                    1
司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》，公司监事会认为列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、
法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，
其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公
开披露前 6 个月内（即 2020 年 6 月 15 日至 2020 年 12 月 15 日）买卖公司股
票的情况进行了自查，并于 2021 年 1 月 23 日披露了《新希望乳业股份有限公
司关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
    4、2021 年 1 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确
定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、办理授予限制性
股票、解除限制性股票限售等股权激励相关事宜。股东大会审议通过股权激励计
划及相关议案后，公司于 2021 年 1 月 23 日披露了股东大会决议公告。
    5、2021 年 2 月 1 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关
规定。监事会就上述议案发表了核查意见。2021 年 2 月 2 日，公司披露了《关
于向激励对象授予限制性股票的公告》《独立董事关于公司第二届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象
名单(授予日)的核查意见》。
    6、2021年5月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登
记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本
次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次实际授予限制性股票1,356万股，
于2021年5月12日上市。
    7、2022年4月27日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十

                                    2
次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，同意公司回购注销4名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票
合计47万股，并提交股东大会审议，独立董事对此发表了同意的独立意见；北京
市金杜（重庆）律师事务所出具了《2020年限制性股票激励计划之回购注销部分
限制性股票的法律意见书》。公司于2022年4月29日披露了相关公告。
    8、2022年5月26日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销
2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准公司回购注销4名激
励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计47万股。公司已完成回购注销
手续并于2022年7月4日进行了的公告。
    9、2022年8月5日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十一
次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》，确认公司2020
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经满足，同意为满足
解除限售条件的34名激励对象办理第一个解除限售期的387.6万股限制性股票
的解除限售手续，同意将限制性股票回购价格调整为9.21元/股。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。北京市金杜（重庆）律师事务所出具了《关于新希望
乳业股份有限公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、调整回购价
格的法律意见书》。公司于2022年8月9日披露了相关公告。

二、本次限制性股票回购价格的调整的说明

    根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司进行派息的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。
    2021 年 6 月 16 日公司公布了《2020 年年度权益分派实施方案》，以公司
总股本 867,270,666 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 0.70 元（含税），
不送红股，不以资本公积转增股本；2022 年 6 月 9 日，公司公布了《2021 年年
度权益分派实施方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.75 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股
本。以上分派方案均已实施完毕。
    根据本次激励计划的规定，限制性股票的回购价格具体调整方法如下：
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    派送现金红利：P=P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。
    则调整后的回购价格为：P=9.35-0.07-0.075=9.21 元/股。

三、对公司的影响

    本次对限制性股票回购价格的调整，不会对公司财务状况和经营成果产生
实质性影响。


四、独立董事意见


    经核查，公司本次对 2020 年限制性股票激励计划所授予的限制性股票回
购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司相关股权激励计
划的规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我
们一致同意公司本次对限制性股票回购价格的调整。


五、监事会意见


    经核查，公司本次对2020年限制性股票激励计划所授予的限制性股票回购
价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司相关股权激励计划的
规定，同意公司本次对限制性股票回购价格进行调整。


六、法律意见书的结论性意见


    北京市金杜（重庆）律师事务所出具如下意见：
    公司本次解除限售、本次调整已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上
市公司股权激励管理办法》《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定；本次解除限售满足《新希望乳业股份有限公司2020年
限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件；公司本次调整符合《上市
公司股权激励管理办法》及《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售、本次调整依法履行信息披
露义务；本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《新希望乳业股
                                   4
份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定办理相关解除限售
登记手续。


七、备查文件


    1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；
    2、新希望乳业股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；
    3、新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事
项的意见；
    4、北京市金杜（重庆）律师事务所关于新希望乳业股份有限公司限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售、调整回购价格的法律意见书。


    特此公告。




                                               新希望乳业股份有限公司
                                                       董事会
                                                    2022 年 8 月 9 日




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