北京市金杜（重庆）律师事务所
                      关于新希望乳业股份有限公司
             2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
                 解除限售、调整回购价格的法律意见书


致：新希望乳业股份有限公司

     北京市金杜（重庆）律师事务所（以下简称本所）接受新希望乳业股份有限公司
（以下简称新乳业、上市公司或公司）的委托，作为其 2020 年限制性股票激励计划
（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《新希望乳
业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定及《新希望乳业股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《新希望
乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核
管理办法》）相关内容，就公司本计划第一个解除限售期解除限售（以下简称本次解
除限售）、调整回购价格（以下简称本次调整）所涉及的相关事宜，出具本法律意见
书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说
明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何
隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的
基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，
对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生


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或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本次解除限售、本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中
华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、
中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区，以下简称中国境内）现
行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司
本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、新乳业或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为公司本次解除限售、本次调整的必备文件之一，
随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售、本次调整之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意公司在其为实施本次解除限售、本次调整所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）和深交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、   本计划的实施情况及本次解除限售、本次调整的批准与授权

      (一) 2020 年 12 月 15 日，新乳业召开第二届董事会第四次会议，审议通过了
《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事对《新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》发表了
同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于<新希
望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核查公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。



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    (二) 2020 年 12 月 16 日，新乳业按照《管理办法》的相关规定在巨潮资讯网及
公司内部系统对本计划的激励对象名单进行了公示。

    (三) 2021 年 1 月 18 日，新乳业在巨潮资讯网披露了《关于 2020 年限制性股票
激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。监事会结合公示情况对本计划激励
对象名单进行了核查，认为列入公司本计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范
性文件所规定的条件，其作为本计划的激励对象合法、有效。

    (四) 2021 年 1 月 22 日，新乳业召开 2021 年第一次临时股东大会，会议以特别
决议审议通过了《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等议案。

     (五) 新乳业对本计划的相关内幕信息知情人及激励对象在《激励计划》公告前
6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查并于 2021 年 1 月 23 日公告了自查报告。经
公司核查，“在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内，未发现本次激励计划内幕
信息知情人和激励对象利用公司 2020 年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买
卖的行为，所有核查对象均符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南
第 9 号——股权激励》的相关规定，不存在内幕交易行为，也不构成短线交易行为”。

    (六) 2021 年 2 月 1 日，新乳业召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认
为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定公司 2020 年
限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 2 月 1 日，并向符合授予条件的 41 名激励对
象授予 13,780,000 股限制性股票，授予价格为 9.35 元/股。

     (七) 2020 年 2 月 1 日，新乳业召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划
规定的授予条件已经成就；同意公司 2020 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年
2 月 1 日，并同意向符合授予条件的 41 名激励对象授予 13,780,000 股限制性股票。

    (八) 2021 年 5 月 10 日，新乳业在巨潮资讯网披露了《关于 2020 年限制性股票
激励计划授予登记完成的公告》，公司董事会同意授予限制性股票后，在办理授予登记
过程中，两名激励对象因个人原因离职，放弃认购其全部获授的限制性股票共计 22 万
股。激励计划激励对象的实际授予人数由 41 人变更为 39 人，授予的限制性股票数量
由 13,780,000 股变更为 13,560,000 股。

    (九) 2022 年 4 月 27 日，新乳业召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，认为本计划授
予限制性股票的激励对象 4 人因与公协商离职或岗位调整已不具备激励对象资格，同


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意公司回购注销上述人员已授予但未解除限售的限制性股票合计 47 万股，回购价格为
每股 9.3651 元。公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。

    (十) 2022 年 4 月 27 日，新乳业召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，认为本计划授予限
制性股票的激励对象 4 人因与公司协商离职或岗位调整已不具备激励资格，同意公司
回购注销上述人员已授予但尚未解除限售的限制性股票 47 万股，回购价格为每股
9.3651 元。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

     (十一) 2022 年 5 月 26 日，新乳业召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准公司回购注销 4
名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计 47 万股。新乳业于 2022 年 5 月
27 日在巨潮资讯网披露了上述股东大会会议决议。

    (十二) 2022 年 8 月 5 日，新乳业召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于调整限制性股票回购价格的议案》。董事会认为本次解除限售条件已经成就，同
意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
本次符合解除限售条件的激励对象共计 34 人，可解除限售的限制性股票数量为 387.6
万股，约占公司目前总股本的 0.4472%；同时，根据公司《激励计划》的规定，激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司进行派息的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整。董事会同意将公司 2020 年限制性股票激励计
划限制性股票的回购价格调整为 9.21 元每股。公司独立董事就本次解除限售、本次调
整发表了同意的独立意见。

    (十三) 2022 年 8 月 5 日，新乳业召开第二届监事会第十一会议，审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于调整限制性股票回购价格的议案》。监事会认为本次解除限售条件已经成就，同意公
司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。本次
符合解除限售条件的激励对象共计 34 人，可解除限售的限制性股票数量为 387.6 万股，
约占公司目前总股本的 0.4472%；同时，根据公司《激励计划》的规定，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司进行派息的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。监事会同意将公司 2020 年限制性股票激励计划限制
性股票的回购价格调整为 9.21 元每股。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次调
整已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    二、   本次解除限售的具体情况

    (一)   本次解除限售的解除限售期


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    根据《激励计划》，本计划授予的限制性股票第一个解除限售期为授予登记完成之
日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止，解除限售比例为 30%。

    根据公司《关于 2020 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本计划授予
的限制性股票的授予日为 2021 年 2 月 1 日，上市日为 2021 年 5 月 12 日，截至本法律
意见书出具日，本计划授予的限制性股票第一个限售期已届满。

    (二)   本次解除限售的条件

    根据《激励计划》《考核管理办法》，解除限售期内，激励对象获授的限制性股票
的解除限售条件需同时满足激励对象获授限制性股票的条件及公司和激励对象的业绩
考核要求，具体如下：

    1. 公司未发生以下任一情形：

    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生以下任一情形：

    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6） 中国证监会认定的其他情形。



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    3. 公司的业绩考核要求

    解除限售考核年度为 2021 至 2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公
司本计划授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标如下：

                                          业绩考核目标
     解除限售期
                        公司解除限售系数 100%       公司解除限售系数 80%
                                                    以 2020 年度为基准年，
                      以 2020 年度为基准年，2021 2021 年度合并营业收入、
  第一个解除限售期    年度合并营业收入、净利润增    净利润增长率均不低于
                           长率均不低于 25%         20%，且至少一个低于
                                                              25%

    注：上述净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除激励计划实施
影响的数值作为计算依据。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。

    4. 个人的业绩考核要求

    公司对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标
方可解除限售。激励对象个人的年度绩效考核根据公司绩效考核制度执行，并依据考
核结果确定限制性股票的解除限售。个人年度绩效考核结果分为 A+、A、B、C、D 五
档，具体解除限售比例如下：

   绩效等级            A+            A             B            C 及以下
 可解除限售比例             100%                  80%               0%

    个人当期可解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×可解除限售比例。

    在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到 A+或
A，则激励对象当期的限制性股票可 100%解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考
核结果为 B，则激励对象当期限制性股票的 80%可解除限售；若激励对象上一年度个
人绩效考核结果为 C 或 C 以下，则激励对象当期限制性股票不得解除限售。

    因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行
同期存款利率计算的利息回购注销。

    (三)   关于本次解除限售条件是否满足的核查

    1. 公司的解除限售条件已满足

    根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“毕马威华振审字第 2204


                                     6
851 号”《审计报告》、公司第二届董事会第十五次会议决议、公司独立董事意见、公司
第二届监事会第十一次会议决议、公司披露的公告文件及出具的说明及承诺并经本所
律师在证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国
证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会四川监管局
(http://www.csrc.gov.cn/sichuan/index.shtml)、深交所（http://www.szse.cn/index/inde
x.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http:/
/zxgk.court.gov.cn/）等公开网站查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任
一情形，符合本次解除限售条件：

    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象的解除限售条件已满足

     根据公司第二届董事会第十五次会议决议、公司独立董事的独立意见、公司第二
届监事会第十一次会议决议、公司披露的公告文件、公司及激励对象的说明及承诺并
经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会四川监
管局（http://www.csrc.gov.cn/sichuan/index.shtml）、深交所（http://www.szse.cn/ind
ex/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站查询，截至本法律意见书出具日，本次解除限
售的激励对象未发生以下任一情形，符合本次解除限售条件：

    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；




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    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6） 中国证监会认定的其他情形。

    3. 公司业绩考核要求已满足

    根据《新希望乳业股份有限公司 2020 年年度报告》《新希望乳业股份有限公司
2021 年年度报告》、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“毕马威华振
审字第 2204851 号”、“毕马威华振审字第 2102808 号”《审计报告》，公司 2020 年度
经审计的合并营业收入为人民币 6,748,631,857.2 元，2021 年度经审计的合并营业收
入为人民币 8,966,872,398.2 元，增长率为 32.87%；2020 年度归属于上市公司股东的
净利润为 270,984,027.44 元，2021 年归属于上市公司股东的净利润为 312,256,960.19
元（剔除激励计划实施影响的数值，即以权益结算的股份支付确认的费用，总额为
48,717,939.82 元），增长率为 33.21%，公司达到了本计划授予的限制性股票第一个解
除限售期的业绩考核目标，满足本次解除限售公司层面业绩考核要求。

    4. 个人业绩考核要求已满足

    根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议、公司及激励对象出具
的说明和承诺函，本次解除限售的激励对象 2021 年度绩效的考核结果均为 A，个人层
面可解除限售比例为 100%，满足本次解除限售个人层面业绩考核要求。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售满足《激励计划》
规定的解除限售条件。

    三、   本次调整的具体情况

    (一)   《激励计划》关于调整回购价格的规定

    根据《激励计划》“第十一章限制性股票的回购注销”之“一、限制性股票回购价
格的调整方法”的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利或配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限
售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。其中，涉及
派息的回购价格具体调整方法如下：

    派息：P=P0-V

    其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。

    (二)   本次调整的具体内容

    根据公司 2020 年年度股东大会决议、《新希望乳业股份有限公司 2020 年年度权益
分派实施公告》，以公司总股本 867,270,666 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股


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利 0.70 元（含税）人民币现金；根据公司 2021 年年度股东大会决议、《新希望乳业股
份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.75 元（含税），不送红股，不以资本公
积转增股本。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A 股权益分派结
果反馈表》，该等权益分派方案已实施完毕。

    根据《激励计划》、公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议
审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司对本计划限制性股票回购价
格进行相应调整，调整后的回购价格为 9.21 元/股。

    基于上述，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。

       四、   结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次调整
已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《新希望乳业
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售满足
《新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条
件；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《新希望乳业股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售、本次调整依
法履行信息披露义务；本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《新希望
乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定办理相关解除限
售登记手续。

    本法律意见书正本一式贰份。

    （以下无正文，下接签章页）




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