北京市金杜（重庆）律师事务所
                      关于新希望乳业股份有限公司
   2020 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的
                                法律意见书


致：新希望乳业股份有限公司

    北京市金杜（重庆）律师事务所（以下简称本所）接受新希望乳业股份有限公司
（以下简称新乳业或公司）的委托，作为其 2020 年限制性股票激励计划（以下简称本
计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件和《新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《激励计划》）、《新希望乳业股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，就本计划回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购
注销）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说
明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何
隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的
基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，
对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

    本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国境内（为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民
共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法
规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所
涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的
注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、新乳业或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随其他材
料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上
述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会和深交所有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：

    一、 本计划的实施情况及本次回购注销已履行的程序

    (一) 2020 年 12 月 15 日，新乳业召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事对《激励计划》发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第四次
会议，审议通过了《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单的议案》等议案。

    (二) 2020 年 12 月 16 日，新乳业按照《管理办法》的相关规定在巨潮资讯网及
公司内部系统对本计划的激励对象名单进行了公示。


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    (三) 2021 年 1 月 18 日，新乳业在巨潮资讯网披露了《关于 2020 年限制性股票
激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。监事会结合公示情况对本计划激
励对象名单进行了核查，认为列入公司本计划的激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，其作为本计划的激励对象合法、有效。

    (四) 2021 年 1 月 22 日，新乳业召开 2020 年第一次临时股东大会，会议以特别
决议审议通过了《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等议案。

    (五)   新乳业对本计划的相关内幕信息知情人及激励对象在《激励计划》公告前 6
个月内买卖公司股票的情况进行了自查并于 2021 年 1 月 23 日公告了自查报告。经公
司核查，“在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内，未发现本次激励计划内幕
信息知情人和激励对象利用公司 2020 年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买
卖的行为，所有核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上
市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》的相关规定，不存在内幕交易行为，也不
构成短线交易行为”。

    (六) 2021 年 2 月 1 日，新乳业召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，
认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定公司 2020
年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 2 月 1 日，并向符合授予条件的 41 名激励
对象授予 13,780,000 股限制性股票，授予价格为 9.35 元/股。

    (七)   2020 年 2 月 1 日，新乳业召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划
规定的授予条件已经成就；同意公司 2020 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年
2 月 1 日，并同意向符合授予条件的 41 名激励对象授予 13,780,000 股限制性股票。

    (八)   2021 年 5 月 10 日，新乳业在巨潮资讯网披露了《关于 2020 年限制性股票
激励计划授予登记完成的公告》，公司董事会同意授予限制性股票后，在办理授予登
记过程中，两名激励对象因个人原因离职， 放弃认购其全部获授的限制性股票共计 22
万股。激励计划激励对象的实际授予人数由 41 人变更为 39 人， 授予的限制性股票数
量由 13,780,000 股变更为 13,560,000 股。

    (九) 2022 年 4 月 27 日，新乳业召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，认为本计划授
予限制性股票的激励对象 4 人因与公协商离职或岗位调整已不具备激励对象资格，同
意公司回购注销上述人员已授予但未解除限售的限制性股票合计 47 万股，回购价格为



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每股 9.3651 元。公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。

    (十)   2022 年 4 月 27 日，新乳业召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，认为本计划授予限
制性股票的激励对象 4 人因与公司协商离职或岗位调整已不具备激励对象资格，同意
公司回购注销上述人员已授予但尚未解除限售的限制性股票 47 万股，回购价格为每股
9.3651 元。

    (十一) 2022 年 5 月 26 日，新乳业召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准公司回购注销 4
名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计 47 万股。

    (十二) 2022 年 8 月 5 日，新乳业召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于调整限制性股票回购价格的议案》。董事会认为本次解除限售条件已经成就，同意
公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。本
次符合解除限售条件的激励对象共计 34 人，可解除限售的限制性股票数量为 387.6 万
股，约占公司目前总股本的 0.4472%；同时，根据公司《激励计划》的规定，激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司进行派息的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整。董事会同意将公司 2020 年限制性股票激励计划
限制性股票的回购价格调整为 9.21 元每股。公司独立董事就本次解除限售、本次调整
发表了同意的独立意见。

    (十三) 2022 年 8 月 5 日，新乳业召开第二届监事会第十一会议，审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于调整限制性股票回购价格的议案》。监事会认为本次解除限售条件已经成就，同意
公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。本
次符合解除限售条件的激励对象共计 34 人，可解除限售的限制性股票数量为 387.6 万
股，约占公司目前总股本的 0.4472%；同时，根据公司《激励计划》的规定，激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司进行派息的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整。监事会同意将公司 2020 年限制性股票激励计划
限制性股票的回购价格调整为 9.21 元每股。

    (十四) 2022 年 10 月 27 日，新乳业召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为本计划授予限制性股票的激励对象中，
1 人因主动离职、1 人因协商离职已不具备参与激励计划资格，同意公司回购注销上述
人员已授予但未解除限售的限制性股票合计 21.9 万股，因主动离职而回购注销的价格
为每股 9.21 元、因协商离职而回购注销的价格为每股 9.4391 元。公司独立董事就本次
回购注销发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。




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    (十五) 2022 年 10 月 27 日，新乳业召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为本计划授予限制性股票的激励对象中，
1 人因主动离职、1 人因协商离职已不具备参与激励计划资格，同意公司回购注销上述
人员已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 21.9 万股，因主动离职而回购注销的价
格为每股 9.21 元、因协商离职而回购注销的价格为每股 9.4391 元。该议案尚需提交公
司股东大会审议批准。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得
现阶段必要的授权和批准，尚需提交股东大会审议批准，符合《管理办法》和《激励
计划》的相关规定。

    二、 本次回购注销的原因

    根据《激励计划》的规定，“激励对象劳动合同或聘用合同期限内提前通知公司
解除劳动合同或聘用合同的，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司
按授予价格回购注销”。

    根据《激励计划》的规定，“激励对象因公司依法提出并协商一致解除劳动合同、
劳动合同或聘用合同期满终止后公司不同意续订或公司经济性裁员等原因而离职的，
其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款
利率计算的利息回购注销”。

    根据公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过的
《关于回购注销部分限制性股票的议案》、公司提供的离职资料及其说明并经本所律
师核查，本计划涉及的 2 名激励对象因主动离职及协商离职不再是公司员工，公司对
其全部已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    三、 本次回购注销的数量和价格

    (一)   本次回购注销的数量

    根据公司第二届董事会第十八次会议决议、第二届监事会第十三次会议决议，同
意公司回购注销 2 人作为激励对象持有的已授予但尚未解除限售的 21.9 万股限制性股
票数量。

    (二)   本次回购注销的价格

    根据公司《关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-038）、公
司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过的《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，本次因主动离职而回购注销的价格为每股 9.21 元、因协
商离职而回购注销的价格为每股 9.4391 元。



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    综上所述，本所认为，本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。

   四、 结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得
现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚
需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》等法律法规
的规定履行相应的减资程序。

   本法律意见书正本一式贰份。

   （以下无正文，下接签字盖章页）




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（此页无正文，为《北京市金杜（重庆）律师事务所关于新希望乳业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签
字盖章页）




北京市金杜（重庆）律师事务所                      经办律师： ______________

                                                               蔡 丽




                                                              ______________

                                                                钟 晴




                                                   单位负责人：______________

                                                                   刘志陟




                                                     二〇二二年十月二十七日




                                                                               7