中信证券股份有限公司
关于新希望乳业股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
（2022 年修订）深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等规章及规范性文件的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或
“保荐机构”）作为新希望乳业股份有限公司（以下简称“新乳业”或“公司”）
2020 年公开发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，对公司 2023 年度日常
关联交易预计情况进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）（含控股子公司，下同）基于
公司日常经营和业务发展的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022
年修订）关于关联交易程序和披露的相关规定，于 2022 年 12 月 6 日召开了第二
届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
（以下简称“议案”），议案关联董事席刚先生、Liu Chang 女士、李建雄先生回
避表决，有表决权的四名董事全票通过议案。
公司 2022 年 1-10 月实际发生日常关联交易金额总额为人民币 91,948.65 万
元（数据未经审计），预计 2023 年度日常关联交易金额为人民币 150,886.00 万
元，交易关联人为四川新希望贸易有限公司、鲜生活冷链物流有限公司、新希望
六和股份有限公司等，均属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）
第 6.3.3 条所规定的关联人。
该等日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成借壳，也无需经有关部门批准。
因预计 2023 年度公司与关联人日常关联交易金额超过 3,000 万元、且超过
上市公司最近一期经审计净资产的 5%，议案尚需获得股东大会批准，在股东大
1
会上股东 Universal Dairy Limited、新希望投资集团有限公司等关联法人及关联自
然人股东需回避表决。
（二）预计 2023 年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
2022 年 1-
关联 10 月实际
关联交易内 关联交易定价 2023 年预
交易 关联人 发生金额
容 原则 计金额
类别 （未经审
计）
原材料及其
四川新希望贸易有限公司 参照市场价格 15,100.00 10,432.73
他
牧堡（上
海）食品 原材料及其
草根知本集团有 参照市场价格 11,740.00 4,945.25
科技有限 他
限公司及其控股
公司
子公司
其他控股 原材料及其
参照市场价格 5,260.00 2,740.96
子公司 他
昆明新希
望动物营
向关 原材料 参照市场价格 12,540.00 6,685.29
养食品有
联人
限公司
购买
新希望六和股份 宁夏新希
产品
有限公司及其控 望反刍动
股子公司 物营养食 原材料 参照市场价格 9,140.00 4,028.96
品有限公
司
其他控股 原材料及其
参照市场价格 8,036.00 3,896.42
子公司 他
公司实际控制人控制的子公
商品 参照市场价格 50.00 20.19
司
其他关联方 商品 参照市场价格 1,000.00 211.03
鲜生活冷链物流有限公司及
运输服务 参照市场价格 60,000.00 39,342.14
其控股子公司
草根知本集团有限公司及其 广告及咨询
参照市场价格 20.00 0.22
控股子公司 服务
成都我行我数科技有限公司 咨询服务 参照市场价格 100.00 72.11
向关
联人 昆明新希望鲜生活商贸有限
其他服务 参照市场价格 - 278.26
购买 公司
服务 四川新希望鲜生活商业连锁
其他服务 参照市场价格 - 81.60
有限公司
其他关联方 咨询服务 参照市场价格 345.00 59.60
公司实际控制人控制的子公
其他服务 参照市场价格 500.00 96.58
司
2
2022 年 1-
关联 10 月实际
关联交易内 关联交易定价 2023 年预
交易 关联人 发生金额
容 原则 计金额
类别 （未经审
计）
接受
关联 办公场所、
公司实际控制人控制的子公
人提 土地及设备 参照市场价格 100.00 40.91
司
供的 租赁
租赁
新希望六和股份有限公司及 办公用房租
向关 参照市场价格 110.00 81.60
其控股子公司 赁
联人
提供 仓库租赁 参照市场价格 100.00 80.14
鲜生活冷链物流有限公司及
的租
其控股子公司
赁 车辆租赁 参照市场价格 25.00
向关 公司实际控制人控制的子公
咨询服务 参照市场价格 1,500.00 759.09
联人 司
提供
其他关联方 咨询服务 参照市场价格 20.00 5.42
服务
新希望六和股份有限公司及
乳制品 参照市场价格 200.00 22.07
其控股子公司
昆明新希望鲜生活商贸有限
乳制品 参照市场价格 - 787.70
公司
北京未来星宇电子商务有限 乳制品及其
参照市场价格 8,500.00 7,779.76
公司 他
新希望云优选成都供应链管
乳制品 参照市场价格 800.00 196.67
理有限公司
向关 四川新希望鲜生活商业连锁
乳制品 参照市场价格 - 753.17
联人 有限公司
销售 新希望蓝海乳业（北京）有 乳制品及其
乳制 参照市场价格 7,700.00 5,765.18
限公司 他
品及 新希望物业服务集团有限公
其他 乳制品 参照市场价格 450.00 291.79
司及其控股子公司
成都我行我数科技有限公司 乳制品 参照市场价格 - 0.40
公司实际控制人控制的子公
乳制品 参照市场价格 4,500.00 2,486.07
司
四川草根食代科技有限责任
乳制品 参照市场价格 3,000.00
公司
其他关联方 乳制品 参照市场价格 50.00 7.34
合计 150,886.00 91,948.65
2023 年预计日常关联交易金额将较 2022 年预计金额有所增加，主要是由于
公司业务规模扩大、自有牧场牛只数量增加，预计向关联方采购饲料、原材料及
运输服务金额增加所致。
（三）2022 年 1-10 月日常关联交易实际发生情况
3
单位：万元
2022 年 2022 年 2022 年
1-10 月 1-10 月 1-10 月
关联 披露日
关联交 实际发 2022 年预 实际发 实际发
交易 关联人 期及索
易内容 生金额 计金额 生额占 生额与
类别 引
（未经 同类业 预计金
审计） 务比例 额差异
四川新希望贸易有限 原材料 2022
10,432.73 14,133.00 2.16% -26.18% 年 4 月
公司 及其他
草根知 牧堡（上 29 日
原材料
本集团 海）食品科 4,945.25 4,200.00 1.02% 17.74% 巨潮资
及其他 讯 网
有限公 技有限公司
司及其 《关于
其他控股子 原材料
控股子 2,740.96 3,083.00 0.57% -11.09% 确 认
公司 及其他 2021
公司
昆明新希望 年度日
向关 动物营养食 原材料 6,685.29 4,300.00 1.39% 55.47% 常关联
联人 新希望 交易及
品有限公司
购买 六和股 2022
宁夏新希望
产品 份有限 年度日
反刍动物营
公司及 原材料 4,028.96 4,500.00 0.83% -10.47% 常关联
养食品有限
其控股 交易预
公司
子公司 计的公
其他控股子 原材料
3,896.42 3,860.00 0.81% 0.94% 告，公
公司 及其他
告 编
公司实际控制人控制 号 ：
商品 20.19 10.00 0.00% 101.88% 2022-
的子公司
015
其他关联方 商品 211.03 0.04%
鲜生活冷链物流有限 运输服
39,342.14 51,730.00 73.04% -23.95%
公司及其控股子公司 务 2022
广告及 年4月
草根知本集团有限公 29 日
咨询服 0.22 10.00 0.00% -97.76%
司及其控股子公司 巨潮资
务
成都我行我数科技有 咨询服 讯 网
向关 72.11 500.00 6.08% -85.58% 《关于
限公司 务
联人 确 认
昆明新希望鲜生活商 其他服
购买 278.26 100.00 0.41% 178.26% 2021
贸有限公司 务
服务 年度日
四川新希望鲜生活商 其他服
81.60 500.00 0.12% -83.68% 常关联
业连锁有限公司 务
交易及
咨询服
其他关联方 59.60 200.00 0.09% -70.20% 2022
务
年度日
公司实际控制人控制 其他服 常关联
96.58 360.00 4.52% -73.17%
的子公司 务 交易预
接受 计的公
办公场
关联 告，公
公司实际控制人控制 所、土
人提 40.91 55.00 0.81% -25.61% 告 编
的子公司 地及设
供的 号 ：
备租赁
租赁 2022-
向关 新希望六和股份有限 办公用 015
81.60 110.00 0.09%* -25.82%
联人 公司及其控股子公司 房租赁
4
2022 年 2022 年 2022 年
1-10 月 1-10 月 1-10 月
关联 披露日
关联交 实际发 2022 年预 实际发 实际发
交易 关联人 期及索
易内容 生金额 计金额 生额占 生额与
类别 引
（未经 同类业 预计金
审计） 务比例 额差异
提供
鲜生活冷链物流有限 仓库租
的租 80.14 102.00 0.09%* -21.44%
公司及其控股子公司 赁
赁
向关 公司实际控制人控制 咨询服
759.09 1,100.00 0.88%* -30.99%
联人 的子公司 务
提供 咨询服 2022
其他关联方 5.42 20.00 0.01%* -72.92% 年 4 月
服务 务
新希望六和股份有限 29 日
乳制品 22.07 235.00 0.00% -90.61% 巨潮资
公司及其控股子公司
昆明新希望鲜生活商 讯 网
乳制品 787.70 1,000.00 0.11% -21.23% 《关于
贸有限公司
北京未来星宇电子商 乳制品 确 认
7,779.76 10,530.00 1.05% -26.12% 2021
务有限公司 及其他
年度日
新希望云优选成都供
乳制品 196.67 170.00 0.03% 15.69% 常关联
向关 应链管理有限公司
交易及
联人 四川新希望鲜生活商
乳制品 753.17 2,000.00 0.10% -62.34% 2022
销售 业连锁有限公司
年度日
乳制 新希望蓝海乳业（北 乳制品
5,765.18 8,345.00 0.78% -30.91% 常关联
品及 京）有限公司 及其他 交易预
其他 新希望物业服务集团 计的公
有限公司及其控股子 乳制品 291.79 1,600.00 0.04% -81.76% 告，公
公司 告 编
成都我行我数科技有
乳制品 0.40 5.00 0.00% -92.10% 号 ：
限公司 2022-
公司实际控制人控制
乳制品 2,486.07 6,675.00 0.33% -62.76% 015
的子公司
其他关联方 乳制品 7.34 0.00%
合计 91,948.65 119,433.00 -23.01%
因统计的实际发生额截止日期为 2022 年 10 月 31
日，11 月和 12 月的关联交易尚未统计，导致实际发
公司董事会对日常关联交易实际发生情
生情况与预计存在差异。考虑 2022 年 11 月、12 月
况与预计存在较大差异的说明
将发生的日常关联交易，实际发生情况与预计不存
在较大差异。
*该比例为占其他业务收入的百分比。
二、主要关联人、关联关系及履约能力
（一）四川新希望贸易有限公司
1、法定代表人：郭兴
2、注册资本：1,000 万元人民币
5
3、注册地址：成都市新津县工业园区希望路西路 22 号
4、主营业务：货物进出口、技术进出口；代理、批发、零售。
5、财务指标：截止 2022 年 6 月 30 日，公司总资产为 232,776 万元，净资
产为-41,019 万元，2022 年前两季度实现主营业务收入 310,930 万元，净利润-
1,494 万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票
上市规则》（2022 年修订）第 6.3.3 条所规定的关联人。
7、履约能力分析：四川新希望贸易有限公司依法存续并正常经营，财务较
为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（二）新希望六和股份有限公司
1、法定代表人：刘畅
2、注册资本：421,601.5009 万元人民币
3、注册地址：四川省绵阳市高新区
4、主营业务：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工；牲畜的饲
养；猪的饲养；家禽的饲养。
5、财务指标：新希望六和股份有限公司 2022 年第三季度报告显示，截止
2022 年 9 月 30 日，公司总资产为 13,389,355.036 万元，净资产为 2,786,745.77 万
元，2022 年前三季度实现营业收入 10,041,928.19 万元，归属于上市公司股东的
净利润-270,667.38 万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票
上市规则》（2022 年修订）第 6.3.3 条所规定的关联人。
7、履约能力分析：新希望六和股份有限公司依法存续并正常经营，财务较
为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（三）鲜生活冷链物流有限公司
1、法定代表人：孙晓宇
2、注册资本：7,979.9156 万元人民币
6
3、注册地址： 拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦 211 室
4、主营业务： 货物运输，国内货物运输代理，仓储服务。
5、财务指标：截止 2022 年 9 月 30 日，公司总资产为 333,588.16 万元，净
资产为 126,472.36 万元；2022 年前三季度实现主营业务收入 581,175.61 万元，
净利润 902.61 万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票
上市规则》（2022 年修订）第 6.3.3 条所规定的关联人。
7、履约能力分析：鲜生活冷链物流有限公司依法存续并正常经营，财务较
为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（四）宁夏新希望反刍动物营养食品有限公司
1、法定代表人：陈杨
2、注册资本：2,000 万元人民币
3、注册地址：青铜峡市嘉宝工业园区
4、主营业务：饲料生产、销售；饲料预混料销售。
5、财务指标：截止 2022 年 9 月 30 日，公司总资产为 13,909.22 万元，净资
产为 2,624.60 万元；2022 年前三季度实现主营业务收入 29,239.55 万元，净利润
471.77 万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票
上市规则》（2022 年修订）第 6.3.3 条所规定的关联人。
7、履约能力分析：宁夏新希望反刍动物营养食品有限公司依法存续并正常
经营，财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其
具备履约能力。
（五）昆明新希望动物营养食品有限公司
1、法定代表人：刘明辉
2、注册资本：2,000 万元人民币
3、注册地址：云南省昆明市宜良县北古镇工业园饲料产业基地
7
4、主营业务：畜、禽、水产、反刍动物及其他饲料生产销售。
5、财务指标：截止 2022 年 9 月 30 日，公司总资产为 23,844.19 万元，净资
为 2,120.08 万元；2022 年前三季度实现主营业务收入 57,385.00 万元，净利润-
51.82 万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票
上市规则》（2022 年修订）第 6.3.3 条所规定的关联人。
7、履约能力分析：昆明新希望动物营养食品有限公司依法存续并正常经营，
财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履
约能力。
（六）草根知本集团有限公司
1、法定代表人：刘永好
2、注册资本：120,000 万元人民币
3、注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦 301 号
4、主营业务：线上线下销售电子商品；项目投资；股权投资、创业投资；股
权投资基金、股权投资基金管理；投资管理；资产管理。
5、财务指标：截止 2022 年 6 月 30 日，公司总资产为 833,208 万元，净资
产为 256,139 万元，2022 年前两季度实现主营业务收入 527,592 万元，净利润-
6,567 万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票
上市规则》（2022 年修订）第 6.3.3 条所规定的关联人。
7、履约能力分析：草根知本集团有限公司依法存续并正常经营，财务较为
稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（七）新希望蓝海乳业（北京）有限公司
1、法定代表人：王凤霞
2、注册资本：1,500 万元人民币
3、注册地址：北京市朝阳区来广营西路甲 9 号三层 8310 室
8
4、主营业务： 销售食品、销售化妆品、日用品。
5、财务指标：截止 2022 年 9 月 30 日，公司总资产 1,228.70 万元，净资产
436.82 万元；2022 年前三季度实现主营业务收入 7,336.59 万元，净利润-330.46
万元（数据未经审计）。
6、关联关系：公司联营企业且由公司董事兼任其董事的企业，属于《深圳
证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）第 6.3.3 条所规定的关联人。
7、履约能力分析：新希望蓝海乳业（北京）有限公司依法存续并正常经营，
财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履
约能力。
（八）北京未来星宇电子商务有限公司
1、法定代表人：赵万儒
2、注册资本：5,000 万元人民币
3、注册地址：北京市平谷区东高村镇兴业路 68 号 302
4、主营业务：批发零售预包装食品兼散装食品、乳制品。
5、财务指标：截止 2022 年 9 月 30 日，公司总资产为 2,812.15 万元，净资
产为-3,893.43 万元；2022 年前三季度实现主营业务收入 9,890.84 万元，净利润
-556.81 万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票
上市规则》（2022 年修订）第 6.3.3 条所规定的关联人。
7、履约能力分析：北京未来星宇电子商务有限公司依法存续并正常经营，
财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履
约能力。
（九）牧堡（上海）食品科技有限公司
1、法定代表人：李敬刚
2、注册资本：500 万元人民币
3、注册地址：上海市闵行区吴中路 618 号 1 幢 20 楼 E 座
9
4、主营业务：货物和技术进出口业务，食品流通。
5、财务指标：截止 2022 年 9 月 30 日，公司总资产为 47,151.46 万元，净资
产为-1,021.69 万元；2022 年前三季度实现主营业务收入 66,222.61 万元，净利润
-234.39 万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票
上市规则》（2022 年修订）第 6.3.3 条所规定的关联人。
7、履约能力分析：牧堡（上海）食品科技有限公司依法存续并正常经营，
财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履
约能力。
经公开渠道查询，计入 2023 年日常关联交易预计金额所涉及的上述交易对
手方，均非失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）交易的主要内容
以上 2023 年预计日常关联交易主要内容为：采购冷链运输等服务、采购原
材料和饲料、销售公司产品、提供租赁等服务。
（二）定价政策和定价依据
以上 2023 年预计日常关联交易均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为
基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则协商定价，签署协议；交易价款根据
约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照市场化方式约定执行。
（三）关联交易协议签署情况
本次预计的关联交易在公司董事会审议通过并经股东大会审议批准后，董事
会将授权公司管理层与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。
四、交易目的及对公司的影响
公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与各关联方的交易为公司
正常的日常经营活动所需要，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，提升
企业经营效率、进一步巩固和提高公司在乳制品领域的市场占有率，因此存在
10
交易的必要性。
上述关联交易定价依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正的原则，
没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不
利影响。
上述关联交易不会影响公司业务的独立性，公司业务不因该等交易而对关联
人形成依赖。
五、履行的程序
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易
预计的议案》。
（二）监事会审议情况
公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易
预计的议案》。
（三）独立董事意见
公司独立董事对上述公司 2023 年度日常关联交易预计事项进行了事前认可
并发表了同意意见。
（四）股东大会审议
该事项尚需获得公司股东大会批准，在股东大会上关联股东需回避表决。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了
核查，发表意见如下：
1、上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会
第十四次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表
了同意意见，后续将安排股东大会就该事项进行审议，履行了必要的审议程序，
符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）《公司章程》
等有关规定的要求。
11
2、2023 年度预计日常关联交易为公司、关联方日常经营活动所需，关联交
易定价的原则公平、合理，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独
立性。
因此，保荐机构对公司 2023 年度预计日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
12
13