中信证券股份有限公司
                   关于新希望乳业股份有限公司
      《2022 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为新希
望乳业股份有限公司（以下简称“新乳业”或者“公司”）公开发行可转换公司
债券及持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有
关法律法规的要求，对公司《2022 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并
发表如下核查意见：

    一、保荐机构进行的核查工作

    中信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员及财务部、
审计部等部门的沟通交流，取得了相关的信息资料，并同公司聘请的会计师事务
所进行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议记录、内部审计报告、监事会报
告，以及各项业务和管理规章制度；查阅了公司管理层出具的《2022 年度内部控
制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认
真的核查。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大、重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报
告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。董事会认为，公司已
按照企业控制规范体系和相关规定的要求在所有重大、重要方面保持了有效的财
务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷的认定情况，于内部控制
评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷。董事会认为，
公司已按照企业控制规范体系和相关规定的要求在所有重大、重要方面保持了有
效的非财务报告内部控制。


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    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

    纳入评价范围的单位包括公司及下属子公司（以下简称“子公司”），纳入
评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 75.03%，营业收入合计
占公司合并财务报表营业收入总额的 64.15%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社
会责任、企业文化、货币资金、采购业务、安全管理、资产管理、成本核算、销
售业务、研究与开发、工程项目、投资环节、担保业务、财务报告、合同管理、
信息传递、风险评估、内部审计。

    纳入评价范围的高风险领域包括：人力资源、食品安全、生产与人身安全、
资金管理、采购供应链、销售与应收、重大投资、工程管理、财务报告。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系等法律法规、监管规定以及《公司章程》的
规定，结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部
控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行
业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内
部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保
持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）定性标准


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    财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括：控制环境无效；公司董事、监
事和高级管理人员舞弊并给企业造成主要损失和不利影响；外部审计发现的重大
错报不是由公司首先发现的；董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制
监督无效；

    财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应
用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理
没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报
告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准
确的目标。

    财务报告内部控制存在一般缺陷包括：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其
他内部控制缺陷。

    （2）定量标准

    ①财务报告内部控制符合下列条件的，可以认定为重大缺陷：

    项目                     缺陷影响

    经营收入潜在错报       错报≥经营收入总额 1%

    ②财务报告内部控制符合下列条件的，可以认定为重要缺陷：

    项目                     缺陷影响

    经营收入潜在错报     经营收入总额 0.5%≤错报＜经营收入总额 1%

    ③财务报告内部控制符合下列条件的，可以认定为一般缺陷：

    项目                       缺陷影响

    经营收入潜在错报        错报＜经营收入总额 0.5%

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）定性标准

    非财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括：控制决策程序导致重大失误；
重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人

                                  3
员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；
其他对公司产生重大负面影响的情形。

    非财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括：决策程序导致出现一般性失
误；重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价
的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。

    非财务报告内部控制存在一般缺陷包括：决策程序效率不高；一般业务制度
或系统存在缺陷；一般岗位业务人员流失严重；一般缺陷未得到整改。

    （2）定量标准

    缺陷类型         缺陷影响

    重大缺陷         损失金额≥人民币 500 万元

    重要缺陷         人民币 100 万元≤损失金额＜人民币 500 万元

    一般缺陷         损失金额＜人民币 100 万元

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重要缺陷和重大缺陷。公司在评价过程中，发现了公司在财务报告内部
控制方面还存在个别一般缺陷，公司已责成相关单位进行整改，并予以落实。通
过跟踪监督检查，公司发现的内部控制一般缺陷均已整改到位。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内暂未发现公司非财
务报告内部控制重要缺陷和重大缺陷。公司在评价过程中，发现了公司在非财务
报告内部控制方面还存个别一般缺陷，公司已责成相关单位进行整改，并予以落
实。通过跟踪监督检查，公司发现的内部控制一般缺陷均已整改到位。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司无其他需要说明与公司内部控制相关的重大事项。


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    未来，公司将持续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控
制监督检查，促进公司健康、可持续发展，保障股东权益。

    五、保荐机构核查意见

    通过对新乳业内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为，新乳
业现行的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》 企业内部控制配套指引》
等有关法律法规和规范性文件的要求。2022 年度公司内部控制制度执行情况较
好，公司董事会出具的《新希望乳业股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价
报告》符合公司实际情况。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司<2022
年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签字）：
                       孙向威                         曾劲松




                                                  中信证券股份有限公司


                                                      2023 年 4 月 26 日




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