深圳价值在线信息科技股份有限公司

          关于深圳市锐明技术股份有限公司关注函相关事项之

                           独立财务顾问核查意见


深圳证券交易所中小板公司管理部：
       深圳价值在线信息科技股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受
深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”或“锐明技术”）的委托，担
任《深圳市锐明技术股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》” 或“本次激励计划”）的独立财务
顾问。现就深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市锐明技术股
份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第 119 号，以下简称“关注函”）
中所涉及相关问题说明如下：
       2021 年 3 月 4 日，你公司披露《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》，拟向激励对象授予权益总计 346 万股，约占公司总股本的 2.00%。其中股
票期权的行权价格为 42.62 元/份，该股票期权的行权价格不低于股权激励计划
草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价和前 20 个交易日的公司股票交易均
价中较高者的 75%。
       请详细说明你公司股票期权行权价的定价依据，该价格低于《上市公司股
权激励管理办法》第二十九条中规定的行权价格的原因及合理性。请财务顾问
发表专业意见。

       1、 股票期权行权价格的定价依据

       根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十九条

规定：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格

的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高

者：

       （一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；

       （二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易

日的公司股票交易均价之一。
    上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据

及定价方式作出说明。”

    公司本次选择采用其他方法确定行权价格，股票期权的行权价格为不低于

《深圳市锐明技术股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“本次激励计划”或“《股权激励计划（草案）》”）公布前 1 个交易日

和前 20 个交易日公司股票交易均价中较高者的 75%。公司在《股权激励计划（草

案）》中对股票期权行权价格的定价依据及确定方法作了相关说明，并聘请深圳

价值在线信息科技股份有限公司作为独立财务顾问对股权激励计划的可行性、是

否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上

市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司本次激励计划股票期权行

权价格的制定符合相关法律法规的要求。

    2、 股票期权行权价格的定价原因及合理性

    （1） 本次激励计划实施的必要性

    公司是以人工智能为核心的商用车安全及信息化解决方案提供商，主营业务

一直聚焦在商用车载领域，始终围绕车辆的运营安全、驾驶安全、运营企业效率

提升及监管难点、管理痛点开展业务，长期坚持以客户为中心的经营理念，贴近

用户、服务客户。公司的长远发展离不开员工的支持，股权激励的实施有利于将

公司核心团队的利益与公司利益绑定。公司于 2019 年 12 月 17 日在深交所中小

板上市后尚未实施过股权激励或员工持股计划，在当前公司所处行业竞争压力增

大的背景下，为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，有必要凝聚公司现有

核心管理人员和核心技术（业务）团队的力量，予以良好有效的激励。

    1）推行核心人员持股是推动公司战略落地的必要措施

    2020 年，受新型冠状病毒疫情的影响，公司营业收入增长不达预期。2020

年第一季度营业收入同比下滑 13.8%，第二季度开始全面复工复产并抢收增利。

至第二季度末，在全体员工的共同努力下，营业收入下滑趋势得到改善，同比仅

下降 0.9%，至 2020 年年底年度营业收入同比微增 2.9%。公司能从疫情影响中快

速恢复，这一切离不开稳定的核心团队的支持。

    本次激励计划中股票期权激励计划的激励对象主要为公司核心管理人员及

核心技术（业务）人员，他们主要承担着公司管理、研发、销售等重要工作。推
行核心人员持股，将核心人员的利益与公司长远利益绑定，是保障公司可持续发

展和长期战略落地的必要措施。

    2）完善薪酬体系，更好地保留和招募人才

    在公司的发展中，培育了一批与公司共同努力、共谋发展、有奋斗精神的核

心人才，其中关键岗位人员具有较强的技术性和专业性，他们发挥了不可替代的

作用。目前公司业务已基本覆盖全国，海外市场已遍布美国、英国、欧洲、中东

及东南亚等国家和地区，人才的重要性，对公司来说不言而喻。如何留住现有人

才并吸引新的人才加入，为公司未来发展提供充足的人力保障，是公司需要考虑

的重要内容。

    股权激励作为员工长期薪酬的部分，是对公司现有薪酬体系的完善和有力补

充，将有利于现有核心团队的稳定，也有助于后续人才的持续培养及吸引专业人

才加入，激发核心员工的主观能动性，持续为公司发展创造价值。

    （2）本次激励计划股票期权行权价格的确定原因及合理性

    1）激励与约束对等，制定严格考核目标

    公司在对本次激励计划的制定中，充分考虑了“激励与约束对等”的原则。

在本次激励计划方案中，既有公司层面的业绩考核要求，也制定了严格的个人绩

效考核条件，只有当公司层面的业绩考核与激励对象个人层面的绩效考核均达到

行权条件的情形下，激励对象才可以按照既定的行权价格和比例进行行权。

    2）激励股份总数有限的情况下，确保激励效果

    公司本次激励计划拟授予股票期权 314 万份，占本激励计划草案公告时公司

股本总额 17,280 万股的 1.82%；其中首次授予 276 万份股票期权，占本计划公

告时公司股本总额的 1.60%，拟授予激励对象总人数为 236 人,为公司核心管理

人员及核心技术（业务）人员，人均获授权益份额约为 1.17 万份。为吸引核心

骨干人员的加入及激励未来人才，本次激励计划还预留了 38 万份股票期权，约

占本计划拟授出股票期权总数的 12.10%，约占本计划公告时公司股本总额的

0.22%。

    本次激励计划股票期权的人均份额总体不大，并且未来将按照 30%、30%、

40%分 3 期行权。为了保证对激励对象的预期激励效果，公司在行权价格上给予

了一定折扣。
    3）考虑市场波动风险

    2020 年，受新冠疫情影响，全球经济都受到重创。国内疫情在政府有效管

控下得到遏制，但经济全面复苏还需要时间；海外疫情正逐步向好发展，经济复

苏预估有较长修复期。受宏观经济形势、汇率波动等金融政策、突发新冠疫情等

诸多外部因素的影响，A 股市场波动加大，整体波动率上升。面对新的国内外经

济形势，传统以市价作为行权价格授予员工的股票期权计划，因股价波动失败案

例较多，即使满足行权条件，收益也低于预期，无法达到预期的激励效果。本次

激励计划若未来由于市场整体环境变化，届时因股价波动导致激励对象不能行权，

激励对象收益期望落空，还可能产生负激励效果，不利于核心团队的稳定和新增

人才的引入。
    综上所述，为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效
实施，在合法合规的前提下，公司本次激励计划的股票期权激励工具拟以《股权
激励计划（草案）》公布前 1 个交易日和前 20 个交易日公司股票交易均价中较高
者的 75%作为行权价格，该行权价格的确定具有必要性和合理性。
    本独立财务顾问核查后认为：公司本次激励计划股票期权行权价格的确定
符合《管理办法》第二十九条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（此页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市锐明技术股
份有限公司关注函相关事项之独立财务顾问核查意见》的签字盖章页）




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                                                      2021 年 3 月 11 日