中信建投证券股份有限公司
关于
成都天箭科技股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二〇年二月
保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人唐云、严林娟根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范
和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确
性和完整性。
3-2-1
保荐人出具的发行保荐工作报告
目 录
释 义.............................................................................................................................. 3
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 5
一、保荐机构内部审核流程................................................................................ 5
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程.................................................... 9
三、本次证券发行项目执行的主要过程............................................................ 9
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程.................................. 13
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程.......................................... 14
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.............................................. 14
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况.............................................. 14
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况.............................................. 20
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................. 21
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 22
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况.............................................. 22
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况.............................................. 22
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况.............................................. 23
四、内核委员会审核意见及具体落实情况...................................................... 33
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见...................................... 37
六、证券服务机构出具专业意见的情况.......................................................... 37
3-2-2
保荐人出具的发行保荐工作报告
释 义
本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
保荐机构、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券、中信建投
发行人、天箭科技 指 成都天箭科技股份有限公司
天箭有限 指 成都天箭科技有限公司，为发行人前身
成都禾兴创达企业管理中心（有限合伙），公
禾兴创达 指
司股东
成都嘉华合达企业管理中心（有限合伙），公
嘉华合达 指
司股东
成都科源天创企业管理中心（有限合伙），公
科源天创 指
司股东
2018 年 10 月 26 日修订的《中华人民共和国
《公司法》 指
公司法》
2014 年 8 月 31 日修订的《中华人民共和国证
《证券法》 指
券法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018
《首发管理办法》 指
年修订）
公司发行的每股面值人民币 1 元的普通股股
股票、A 股 指
票
发行人本次向社会公开发行不超过 1,790 万股
本次发行 指
人民币普通股股票（A 股）的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行人会计师、会计师、
指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
立信中联
发行人律师、律师 指 北京市中伦律师事务所
资产评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限公司
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具
审计报告 指 的《审计报告》（立信中联审字[2020] D-0015
号）
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保荐人出具的发行保荐工作报告
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具
内部控制鉴证报告 指 的《内部控制鉴证报告》（立信中联专审字
[2020] D-0020 号）
报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年
注：本报告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入
原因所致。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项
目立项审批、质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和
风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的投行保荐项目，本保荐
机构不予向中国证监会保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、质控部、
运营部、保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会”）、保荐及并购
重组内核委员会（以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据
立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，初步拟定项目组成员
（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责
人同意后提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告、申报期
财务报告或报表等相关资料。运营部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性
进行形式审核，通过后提交质控部。
（2）立项申请经质控部初审通过后提请立项委员会审议
质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，形
成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料
发送至相关立项委员会委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间
召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投
资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件：参加立项
会议的委员人数不得少于 5 人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员
总数的 1/3。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项会议由立项委员会主任委员主持，并按以下程序进行：①提出立项申请
的业务部介绍项目基本情况；②质控部提出对项目的初审意见；③立项委员会参
会委员讨论，并与项目人员进行充分交流；④除立项委员会委员及运营部、质控
部人员外，其他人员退场；⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票，并形成
表决结果。
立项委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决
时不能弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项，并可以对项目提出具体的意
见和要求。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。
投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。
2、立项复核
首次公开发行股票项目在向当地证监局报送辅导申请前，业务部应提出立项
复核申请，经立项会议审核通过后，方能报送辅导申请相关文件。立项复核申请
的审核流程如下：①由业务部提交《立项复核申请表》、尽职调查报告及拟报送
的辅导申请整套材料；②质控部出具复核的初审意见；③召开立项会议对复核事
项进行表决。
经立项复核通过后，方能报送辅导申请材料。
3、质控部审核
（1）项目负责人向质控部提出工作底稿验收申请
业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质控部验收。验收通过的，质控部应当制作项目
质量控制报告。验收未通过的，质控部应当要求项目组做出解释或补充相关工作
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保荐人出具的发行保荐工作报告
底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（2）质控部对内核申请文件进行审核
质控部对投资银行类项目是否符合内核标准和条件，项目组拟提交、报送、
出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则
的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
质控部建立了针对各类投资银行类业务的问核制度，明确问核人员、目的、
内容和程序等要求。问核情况形成书面或者电子文件记录，提交内核申请时与内
核申请文件一并提交。
4、内核部审核
内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请
受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、文件撰
写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人可以就
相关问题对项目组及质控责任人进行问询或提出审核意见，项目组及质控责任人
应予以说明回复。内核责任人如认为必要，可以要求项目组提供工作底稿备查或
进一步补充尽职调查。
内核责任人认为符合召开内核会议条件的，提交内核负责人审批。内核部在
内核会议召开前 3 至 5 个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、
项目情况介绍、质量控制报告等文件送达参与本项目审核的内核委员。
5、内核委员会审核
（1）参会内核委员审核发行申请文件
参会内核会议的委员收到内核会议通知后，应当在对项目文件和材料进行仔
细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在
问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（2）内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
①召开内核会议的相关规定
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保荐人出具的发行保荐工作报告
内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持。内核会议应当形成明确的
表决意见。有效的内核表决应当至少满足以下条件：A、参加内核会议的委员人
数不得少于 7 人；B、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的
1/3；C、法律合规部、风险管理部、内核部、质控团队至少各有 1 名委员参与投
票表决。
来自业务部（组）的内核委员应回避本业务部（组）项目的内核会议审议。
内核委员与项目存在利益冲突的，应按照公司《利益冲突管理办法》和《投资银
行类业务内部控制人员回避制度》的规定主动回避审核项目的内核会议。
②内核会议的审议程序
内核会议包含以下程序：A、质控部发表审核意见；B、项目组介绍申请内
核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问题；C、
项目组接受内核委员的问询，做出相应解释；D、项目组成员退场；E、参会内
核委员进行审议、表决；F、统计表决结果。
内核会议表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能
投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三分之
二，为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若
干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二
以上（含）的内核委员同意，可暂缓表决。待问题解决后，提请内核委员会重新
审议。
③内核委员会审核内核意见回复
通过内核会议表决的项目，内核部及时将内核会议结果及内核意见书面反馈
给项目组。项目负责人应按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修改、补
充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核部；内核责
任人对其回复情况进行审核，对项目组是否已落实内核意见发表明确意见，并将
该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项目审核的内核委员审批。
申请文件符合申报条件后，质控责任人应当全面审核项目负责人提交的内核
意见回复文件和全套申报文件，提出审核意见，并经质控负责人批准后，报内核
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保荐人出具的发行保荐工作报告
部审批。全套申报文件经内核部书面审核后，方可对外正式申报。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本项目申请立项时间为 2017 年 9 月 19 日。
（二）本项目立项评估时间
本项目立项评估时间为 2017 年 9 月 25 日。
（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序
本保荐机构立项委员会由投资银行部、资本市场部、法律合规部、风险管理
部等相关部门人员组成。
本保荐机构立项委员会召开立项会议对天箭科技首次公开发行并上市的立
项申请进行了审议。根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：唐云、严林娟
2、项目协办人：伏江平
3、项目组其他成员：张钟伟、严砚、蒲飞、李普海、邓海灵、幸戈、杨骏
威
（二）进场工作的时间
2017 年 7 月，项目组进场正式开始尽职调查工作，项目执行的主要阶段如
下：
阶段 时间
尽职调查阶段 2017年7月至2018年9月
辅导实施阶段 2018年2月至2018年7月
辅导评估阶段 2018年7月至2018年9月
内部核查及申报文件准备阶段 2018年8月至2018年9月
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保荐人出具的发行保荐工作报告
尽职调查、反馈意见回复及补充 2018 年度数据阶段 2018年10月至2019年3月
尽职调查及补充 2019 年半年度报数据阶段 2019年4月到2019年7月
补充尽职调查及落实反馈意见 2019年8月至2019年9月
落实告知函意见 2019年10月
补充尽职调查及更新 2019 年度数据阶段 2019年11月-2020年2月
（三）尽职调查的主要过程
项目组根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市
保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，结合发行人的特点对发行人作了审
慎、独立的尽职调查工作。
在尽职调查过程中，项目组实施了必要的检查、查证、询问等程序，尽职调
查的主要过程包括：
1、向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
本保荐机构依照相关法律法规的要求制作了《尽职调查文件清单》，详细列
出了本保荐机构针对发行人本次发行所需了解与核查的问题发送给发行人及相
关主体。
2、向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组向发行人及相关主体的指定
尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责现场或电
话解答有关的疑问。
3、审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
审阅的文件包括：发行人设立和历史沿革的相关资料；发行人相关主体资格
文件；资产权属文件；主要股东情况相关资料；员工情况相关资料；董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员相关资料；发行人组织机构及内部控制环境相关资
料；财务及会计相关资料；业务尽职调查资料；同业竞争及关联交易调查相关文
件；募集资金运用相关资料等。
4、管理层访谈和自然人股东访谈
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保荐人出具的发行保荐工作报告
针对发行人所处的行业和业务特点，项目组有针对性的约请发行人的中高层
管理人员进行访谈，主要了解企业业务情况，包括竞争优势、行业现状及未来的
发展、公司业务发展战略等。
此外，项目组还特别针对发行人历史沿革等问题对自然人股东进行访谈，主
要了解公司改制、股权转让等问题。
5、持续尽职调查和重大事项及问题的协调会
根据审阅前期尽职调查反馈的材料过程中发现的新问题及前期发行人未提
供完全的尽职调查材料，随着尽职调查截止时点的变化，项目组陆续提交了补充
尽职调查清单；在必要的情况下，安排由发行人、保荐机构、其他证券服务机构
共同参与协调会，就相关情况进行充分探讨，并根据有关法律、法规发表意见和
建议。
尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。项目组对发行人的历史沿革、业务
与技术、同业竞争与关联交易、董事监事及高级管理人员、组织结构与内部控制、
财务与会计、业务发展战略、募集资金运用等各方面的情况进行了全面、深入的
了解。针对尽职调查中发现的问题，项目组会同发行人律师和发行人会计师拟定
了整改方案，并督促发行人予以落实。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
唐云、严林娟参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：
保荐
事 项 工作内容 时 间
代表人
对发行人相关重点事项进行尽职调查，范围主要
包括：发行人基本情况、历史沿革、业务与技术、
2017 年 7 月-2018 年
唐云、严林娟 尽职调查 同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财
9月
务与会计、募集资金运用、风险因素等，并收集
相关的工作底稿
参加中介机
唐云、严林娟 讨论初步尽调发现的问题及解决方案 2017 年 9 月
构协调会议
项目专题讨
唐云、严林娟 确定募投项目方向 2018 年 2 月
论会
唐云、严林娟 辅导申请 向四川省证监局提交发行人辅导申请 2018 年 2 月
主要销售客 对发行人主要销售客户和供应商访谈，了解其销 2018 年 3 月-2018 年
唐云、严林娟
户及供应商 售和采购的真实性以及销售和采购模式 8月
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保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐
事 项 工作内容 时 间
代表人
访谈
参加中介机 讨论发行人历史沿革、经营场所问题、关联方资
唐云、严林娟 2018 年 4 月
构协调会议 金拆借等事项及解决方案
讨论确定发 确定发行人首次公开发行股票并上市方案相关
唐云、严林娟 2018 年 4 月
行方案 事项
项目专题讨 讨论发行人申报前相关重点问题的进展及推进
唐云、严林娟 2018 年 4 月-8 月
论会 措施
申报文件讨
唐云、严林娟 对招股说明书等申报文件进行讨论 2018 年 8 月-9 月
论
参加中介机
唐云、严林娟 申报工作部署 2018 年 8 月-9 月
构协调会议
尽职调查及 通过查阅财务、行业等相关资料及复核等多种方
2018 年 11 月-2019
唐云、严林娟 反馈意见回 式对公司情况进行尽职调查，并负责反馈意见回
年3月
复 复申报文件的准备
尽职调查及 通过查阅财务、行业等相关资料及复核等多种方
2018 年 10 月-2019
唐云、严林娟 补充 2018 年 式对公司 2018 年度情况进行尽职调查，并负责
年3月
度数据 申报文件的准备
尽职调查及 通过查阅财务、业务等相关资料及复核等多种方
2019 年 4 月-2019 年
唐云、严林娟 反馈意见回 式对公司情况进行尽职调查，并负责反馈意见回
7月
复更新 复申报文件的准备
尽职调查及 通过查阅财务、业务等相关资料及复核等多种方
2019 年 4 月-2019 年
唐云、严林娟 补充 2019 年 式对公司 2019 年 1-6 月情况进行尽职调查，并负
7月
1-6 月数据 责申报文件的准备
补充尽职调 通过查阅财务、业务等相关资料及复核等多种方 2019 年 8 月-2019 年
唐云、严林娟 查及落实反 式对公司进行持续尽职调查，并落实补充的反馈
9月
馈意见 意见
通过查阅财务、业务等相关资料及复核等多种方
唐云、严林娟 落实告知函 式对公司进行持续尽职调查，并落实补充的告知 2019 年 10 月
意见
函意见
补充尽职调 通过查阅财务、业务等相关资料及复核等多种方
查及更新 2019 年 11 月-2020
唐云、严林娟 式对公司 2019 年情况进行尽职调查，并负责申
2019 年度数 报文件的准备 年2月
据阶段
（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容
伏江平、张钟伟、严砚、蒲飞、李普海、邓海灵、幸戈、杨骏威参与了项目
的主要执行工作，具体工作职责及主要工作内容如下：
项目组
职 责 工作内容 时 间
其他成员
全面协助保 通过收集尽调资料、访谈、实地走访等形式对发行人
伏江平 2017 年 7 月至今
荐代表人履 进行全面尽职调查；
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保荐人出具的发行保荐工作报告
项目组
职 责 工作内容 时 间
其他成员
行保荐职 对发行人董监高及相关人员进行上市辅导；
责、协助保 负责工作底稿整理；
荐代表人统 召开中介机构协调会，讨论项目执行过程中遇到的问
筹管理项目 题；
进度 撰写发行上市申报文件。
协助保荐代
召开中介机构协调会，讨论项目执行过程中遇到的问
张钟伟 表人统筹管 2017 年 7 月至今
题。
理项目进度
协助保荐代 通过收集尽调资料、访谈、实地走访等形式对发行人
表人统筹管 进行全面尽职调查；
理现场工 负责工作底稿整理；
严砚 2017 年 7 月至今
作、负责财 召开中介机构协调会，讨论项目执行过程中遇到的问
务领域工作 题；
内容 撰写发行上市申报文件。
通过收集尽调资料、访谈、实地走访等形式对发行人
进行全面尽职调查；
负责工作底稿整理；
负责法律领
蒲飞 对发行人董监高及相关人员进行上市辅导； 2017 年 7 月至今
域工作内容
召开中介机构协调会，讨论项目执行过程中遇到的问
题；
撰写发行上市申报文件。
协助募投项 通过收集尽调资料、访谈、实地走访等形式对发行人
李普海 目领域相关 进行尽职调查； 2017 年 7 月至今
工作 协助撰写发行上市申报文件。
通过收集尽调资料、访谈、实地走访等形式对发行人
负责业务领 进行全面尽职调查；
邓海灵 2018 年 1 月至今
域工作内容 负责工作底稿整理；
撰写发行上市申报文件。
负责财务领 通过收集尽调资料、访谈、实地走访等形式对发行人
域、募投项 进行全面尽职调查；
幸戈 2018 年 1 月至今
目领域工作 负责工作底稿整理；
内容 撰写发行上市申报文件。
通过收集尽调资料、访谈、实地走访等形式对发行人
协助行业领
杨骏威 进行全面尽职调查； 2017 年 7 月至今
域工作内容
协助撰写发行上市申报文件。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由内核部、质控部、
法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。
（二）现场核查的次数及工作时间
3-2-13
保荐人出具的发行保荐工作报告
2018 年 4 月 23 日至 2018 年 4 月 27 日、2018 年 8 月 14 日至 2018 年 8 月
16 日，本保荐机构内部核查部门在项目组成员的协助下对发行人进行了现场核
查。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
（一）内核会议时间
本项目内核会议时间为 2018 年 8 月 29 日。
（二）内核委员会成员构成
本保荐机构的内核委员会成员由内核部、法律合规部、风险管理部、资本市
场部、研究发展部、投资银行部、债券承销部等相关部门人员组成。参与本项目
内核的内核委员为：林煊、张耀坤、林郁松、吴会军、张铁、任杰、丁建强。
（三）内核委员会参会委员对本项目的主要意见
1、请核实四川省国际经济科技发展促进会的性质，向发行人增资及转让程
序是否完备。
2、请说明发行人股份支付价格确定依据是否充分适当。
（四）内核委员会表决结果
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意
作为保荐机构向中国证监会推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
发行人不存在股东为私募投资基金的情形。
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
项目组唐云（保荐代表人）、严林娟（保荐代表人）、伏江平（项目协办人）、
张钟伟、严砚、蒲飞、李普海、邓海灵、幸戈、杨骏威于 2017 年 7 月至 2020
年 2 月，根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》
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保荐人出具的发行保荐工作报告
的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核
查过程、手段及工作方式如下：
1、发行人主体资格
（1） 对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
核查方式：项目组实际核验了发行人持有的专利、商标等无形资产权利证书
等原件，走访了相关政府部门，取得了专利登记簿副本及相关证明文件。项目组
登录了国家知识产权局专利查询网站，网络检索了发行人持有的专利或商标权利
证书的基本情况。
核查结论：经核查，发行人拥有或使用的专利等无形资产真实、有效，不存
在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人独立性
（1）对关联方和关联交易情况的调查
核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程，并
通过网络搜索和调查问卷的方式详细了解发行人控股股东、实际控制人的对外投
资情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证，并走访了南充科德
等主要关联方，了解重大关联交易的金额和资金结算方式，并与重大关联交易合
同进行核对。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易
真实、定价公允。
（2）对发行人存在关联方转让和注销情形的尽职调查
核查方式：项目组通过网络搜索方式核查关联方受让方是否与发行人及其关
联方存在其他利益关系。
项目组查阅了关联方已注销相关的工商和税务资料。
核查结论：经核查，关联方的受让方与发行人及其控股股东、实际控制人不
存在关联关系。关联方已注销完毕，注销前关联方不存在违反工商及税务等法律
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保荐人出具的发行保荐工作报告
法规的情形。
3、发行人业绩和财务资料
（1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，取得
了相关工商登记资料及其出具的声明，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结
构及高管人员情况，并对报告期内主要销售合同的商务条款及销售实现情况进行
了函证。项目组将发行人主营业务毛利率和可比上市公司进行比较，并就价格差
异、毛利率波动原因等情况对发行人的总经理、财务总监进行访谈。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关
联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，报告期内综合毛利率
波动原因合理。
（2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商登
记资料和说明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况，
并对报告期内主要采购合同的商务条款及销售实现情况进行了函证。
核查结论：经核查，除已在招股说明书中披露的情形外，发行人与报告期内
的重要供应商或外协方不存在关联关系，报告期内对重要供应商的采购真实、完
整。
（3）对发行人期间费用情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报
销制度对期间费用进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行
人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对。
核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
（4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银
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保荐人出具的发行保荐工作报告
行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，按照银行账户发生额和笔数的不同
确定了不同的核查标准，核查了大额货币资金流出和流入的原始财务凭证和业务
合同，了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函证，查阅对应的业务
合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询了主要债务人的资信状况，
抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回款方与客户是否一致。
项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人的存货明细表，实地抽
盘了大额存货，观察了主要固定资产运行情况，并根据发行人提供的固定资产清
单核查报告期内主要新增固定资产。项目组查阅了发行人的银行征信报告、贷款
卡和主要贷款协议，走访了主要借款银行，并就发行人的资信评级情况，是否存
在逾期借款情况对银行客户经理进行访谈。项目组核查了与应付票据相关的合
同，并就合同执行情况访谈了发行人的采购经理。
核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1）对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、环保、社保、公积金等主管
机关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实地查看了
发行人主要生产经营场所，了解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况、环
保支付情况，并取得了相关环保批文。
核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不
存在重大违法违规行为。
（2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：项目组通过登录中国执行信息公开网、法院、仲裁机构网站和互
联网检索等方式核查就控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在违
法违规行为，取得了公安机关出具控股股东和实际控制人无犯罪行为的证明文
件；取得了控股股东、实际控制人出具的不存在重大违法或失信行为以及持有的
发行人股权不存在质押或争议情况书面承诺文件。
核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、
3-2-17
保荐人出具的发行保荐工作报告
重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。
（3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历
和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易
所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、
交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规
要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了国家统计局等网站，查询了相关领域公开发表的学
术论文，以及查阅了相关证券公司研究发布的雷达产业的市场研究报告，并就相
关研究报告的权威性和准确性通过网络检索核查了报告出具方的基本情况，将其
出具的研究报告中的相关行业数据与国家统计局或行业的统计数据进行了核对。
核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据
准确、客观，符合发行人的实际情况。
（2）对发行人或有事项的尽职调查
核查方式：项目组登录发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构
网站和互联网检索等方式，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行
人的征信报告，并走访了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发
行人的核心技术人员进行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过
网络搜索方式核查发行人是否涉及技术纠纷。
核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。
（3）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其
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保荐人出具的发行保荐工作报告
签名情况，并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签
名真实有效。
（4）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管
和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其
负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互
联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、
监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
（二）保荐机构问核的实施情况
天箭科技首次公开发行股票项目重要事项尽职调查情况问核由质控部问核、
保荐业务部门行政负责人问核两个部分组成。
质控部于 2018 年 8 月 16 日对天箭科技首次公开发行股票项目的重要事项尽
职调查情况履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复
核了相关工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据质控部的现
场问核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述
意见的落实情况。
保荐业务部门行政负责人于 2018 年 8 月 16 日对天箭科技首次公开发行股票
项目重要事项尽职调查情况的履行了问核程序。保荐代表人唐云、严林娟和项目
组主要成员伏江平、张钟伟、严砚、蒲飞、李普海、邓海灵、幸戈、杨骏威参加
了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关于成都天箭科技股份有限公司重
要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代
表人首先介绍了项目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门行政负
责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及运营管理部现场核查、问核意见的落实
情况。保荐业务部门行政负责人履行问核程序后，在《关于成都天箭科技股份有
限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（三）问核中发现的主要问题
无
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务
报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计
政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师
出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、
注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的
判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京市中伦律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律
意见书、补充法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京国融兴华资产评估有限公司对发行人整体变更设立
股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发
行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项委员会无意见。
根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有
针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
1、公司法人治理制度、结构不尽完善的问题
针对上述问题，由保荐机构、发行人律师牵头协助公司拟定和完善公司章程、
股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度、独
立董事制度、对外担保管理制度、对外投资管理办法、内部审计制度以及董事会
下设专门委员会工作细则等，并通过辅导授课、现场交流等方式使辅导对象建立
规范运作的意识，以有效实施上述制度，以有效确保公司规范化运作。
2、报告期内，存在关联方占用发行人资金的情况
2015 年和 2016 年，天箭科技与关联方之前存在资金拆借。中信建投督促发
行人对关联方资金占用进行了整改，截至 2017 年 10 月，关联方已全部清偿资金
占用的本息。
此外，天箭科技控股股东、实际控制人楼继勇以及持股 5%以上的股东陈镭、
梅宏承诺：本人及本人控制的其他企业亦不会以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用天箭科技资金及其他资产。
3、天箭科技历史上存在股份代持的情形
2006 年 1 月，魏彪代陈亚平对发行人增资 300 万元，2007 年 7 月魏彪将该
股份转让给楼继勇。中信建投证券针对天箭科技历史上的代持情况进行了专项核
查，查阅了代持当事各方的协议，对相关方进行了访谈确认，由成都公证处对代
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保荐人出具的发行保荐工作报告
持股权情况进行了公证，各方对代持情况均无异议纠纷。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构的内部核查部门在对发行人申请文件进行必要的初审后，提出 5
项关注的主要问题，具体问题及其落实情况如下：
【问题 1】关于历史沿革。发行人截至目前共涉及三次增资及六次股权转让；
2017 年 12 月，发行人员工通过持股平台完成对发行人的增资。请说明：1）发
行人历次股权转让及增资的原因、作价依据及对应具体估值情况，是否涉及股
份支付及会计处理；2）发行人员工持股平台涉及员工的具体范围，是否存在利
益输送等情形。
回复：
一、发行人历次股权转让及增资的原因、作价依据及对应具体估值情况，是
否涉及股份支付及会计处理
（一）历次股权转让
自 2005 年 3 月设立以来，发行人历史上共存在 6 次股权转让行为，具体情
况如下：
转让价格 是否涉
序 转让额
转让时间 转让方 受让方 （元/注 作价依据 原因 及股份
号 （万元）
册资本） 支付
1 2005 年 3 月 伍文英 陈昌桂 30 1 出资成本 引入新股东 否
2 2006 年 12 月 刘颖强 张孝诚 45 1 出资成本 刘颖强退出 否
魏彪 楼继勇 300 1 出资成本 否
伍文英 60 否
陈亚平一系股
陈亚平 45 否
东退出，分别
3 2007 年 7 月 陈昌桂 30 将其所持有的 否
鼎天软 梅宏 1 出资成本
出资额转让给
件有限 15 楼继勇、梅宏 否
公司
张孝诚 90 否
引入新股东陈
4 2009 年 6 月 楼继勇 陈镭 100 1 出资成本 否
镭
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保荐人出具的发行保荐工作报告
转让价格 是否涉
序 转让额
转让时间 转让方 受让方 （元/注 作价依据 原因 及股份
号 （万元）
册资本） 支付
四川省
国际经
楼继勇 济科技 35 1 出资成本 深化合作关系 否
发展促
进会
四川省
国际经
5 2012 年 2 月 济科技 楼继勇 50 1 出资成本 促进会退出 否
发展促
进会
参考 2017 年 8
月末的每元
6 2017 年 8 月 梅宏 陈镭 130 20 注册资本净 股东自愿协商 否
资产 15.90
元，协商作价
（二）历次增资
自 2005 年 3 月设立以来，发行人历史上共存在 3 次增资行为，具体情况如
下：
增资价格 是否涉
序 增资金额
时间 增资方 （元/注册 作价依据 原因 及股份
号 （万元）
资本） 支付
参考注册资
楼继勇 300 本、2005 年 否
1 2006 年 1 月 1 末每元注册 解决公司发展资金需求
魏彪 300 资本净资产 否
0.42 元
参考注册资
本、2008 年
2 2009 年 7 月 陈镭 100 1 末每元注册 解决公司发展资金需求 否
资本净资产
0.64 元
禾兴创达 551.20 参考股改审
实行员工持股，激发员工创
3 2017 年 12 月 嘉华合达 462.80 4 计的每股净 是
造性
科源天创 426.00 资产 3.18 元
2017 年 12 月，公司员工通过禾兴创达等 3 个员工持股平台对公司进行增资，
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保荐人出具的发行保荐工作报告
价格为 4 元/股，参考了股改基准日的每股净资产 3.18 元/股进行定价。此外，2017
年 11 月 1 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字 S[2017]
第 0012 号《资产评估报告书》，确认天箭有限截至 2017 年 8 月 31 日净资产评估
价值为 18,122.35 万元，每股净资产为 3.62 元/股。
公司已对上述员工持股平台的增资确认股份支付。根据银信资产评估有限公
司出具的《因股份支付所涉及成都天箭科技股份有限公司股东全部权益价值项目
评估咨询报告》（银信咨报字【2018】沪第 078 号）的评估结论，以 2017 年 12
月 31 日为评估基准日的公司股东全部权益价值 37,343.52 万元，每股公允价格为
6.97 元，与每股增资价格的差异计入股份支付，合计 1,069.20 万元（360 万股*
（6.97-4）=1,069.20 万元）全额计入 2017 年管理费用。相关会计处理如下：
借：管理费用 1,069.20 万元
贷：资本公积——资本溢价 1,069.20 万元
二、发行人员工持股平台涉及员工的具体范围，是否存在利益输送等情形
发行人 3 个员工持股平台共涉及 133 人，均为增资时点在职员工。
通过对 3 个员工持股平台及穿透后的自然人进行访谈，确认本次增资所涉及
的员工均根据自愿原则参与，不存在强制参与、代持或利益输送等情形。
【问题 2】关于生产经营场所。发行人目前租赁四川省成都高新区科技孵化
园 9 号楼 B 座和 C 座部分作为生产、研发和办公场所，面积 4,205 平方米，租
赁期限自 2011 年 10 月 20 日至 2021 年 10 月 19 日；截至 2017 年 12 月 31 日，
该租赁房产已被多家法院查封，且租赁房屋被设定抵押。请说明发行人租赁该
处场所的合同备案情况，及对发行人生产经营场所稳定性的影响。
回复：
一、租赁合同备案及相关审批手续
发行人与四川省华拓实业发展股份有限公司签订的房屋租赁合同未备案。
该租赁合同未备案不影响合同有效性，不影响发行人租赁该房产的稳定性和
生产经营。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
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保荐人出具的发行保荐工作报告
干问题的解释》（法释[2009]11 号）第 4 条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照
法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不
予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。
但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。”
该租赁合同未履行备案登记手续不符合《商品房租赁管理办法》的规定，发
行人存在受到房地产主管部门行政处罚的风险。根据住建部《商品房屋租赁管理
办法》（住建部令第 6 号），房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当
到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租
赁登记备案，未及时办理备案的，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以
下罚款。
针对目前生产经营场所面临的风险，发行人实际控制人楼继勇已出具承诺承
担可能的损失：
“就天箭科技承租的全部物业，如天箭科技因出租人无权出租物业或因出租
物业未进行备案登记而受到影响或行政处罚，则天箭科技将及时更换所涉及的经
营场所，该等变更不会对天箭科技的生产经营和首次公开发行并上市产生重大实
质性不利影响，如天箭科技因此遭受任何损失或行政处罚，本人将无条件以现金
全额补偿天箭科技，保证天箭科技不因此遭受任何损失。”
综上，发行人租赁合同未备案不影响租赁的稳定性和有效性，实际控制人已
承诺承担可能引起的损失，对发行人未构成不利影响。
二、对发行人生产经营稳定性的影响
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》第二十条，租赁房屋在租赁期间发生所有权变动，承租人请求房屋
受让人继续履行原租赁合同的，人民法院应予支持。由于上述租赁房屋的抵押、
查封均在公司承租之后，因此即使租赁房屋在租赁期间发生所有权变动，发行人
仍可请求房屋受让人继续履行原租赁合同。虽然公司成立以来未发生过因租赁房
屋而对业务经营造成不利影响的情形，但如果租赁房屋因产权纠纷问题在租赁期
内因被债权人强制执行等原因，可能对公司正常生产经营造成一定影响。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
截至2018年6月30日，公司主要生产经营场所租赁的期限仅剩余40个月，剩
余期限较短。如果现有租赁合同到期后，公司不能继续租赁使用该经营场所，则
公司可能面临搬迁的风险。
针对目前生产经营场所面临的上述问题，公司于 2018 年 4 月与高投资产签
订了《租赁意向协议》。高投资产以租赁方式向公司提供位于成都市高新西区的
5,826.26 平方米的标准厂房，租赁期限为 3 年，以实际交付使用日期为准。如果
由于合同到期等原因导致公司无法使用目前的经营场所，则公司可以租赁上述厂
房继续生产。同时，本次首发募集资金投资项目建设投产将进一步保障公司后续
生产经营的稳定性。
【问题 3】关于营业收入构成与收入确认。报告期内，公司对前两大客户的
不含税销售收入合计分别为 7,526.29 万元、14,593.07 万元、16,016.88 万元和
11,821.80 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 79.80%、96.40%、91.29%
和 98.72%。请说明：1）发行人各项收入（包括技术开发收入）的具体收入确
认原则，是否与行业惯例一致，是否符合准则要求，是否存在收入跨期情形；2）
报告期内发行人对主要客户的营业收入波动较大原因及对发行人业务稳定性的
影响；3）发行人业务取得方式，是否履行招投标和军品采购等规定程序；4）
发行人是否对大客户存在重大依赖；5）开发新客户的措施及进展情况。
回复：
一、具体收入确认原则及跨期
（1）公司收入确认政策
产品销售：公司的产品在同时满足下列条件时予以确认收入：所销售的产品
已与客户签订了合同或订单；产品检验合格；产品已按客户的要求完成交付；产
品已按照相关的标准由客户或相关部门完成验收。
研制收入：公司与客户签订研制合同，按合同约定向客户交付研制成果并经
客户验收确认，就已完成的履约部分收取款项或取得收取款项的权利时确认收
入。
（2）同行业上市公司收入确认政策
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保荐人出具的发行保荐工作报告
景嘉微（300474.SZ），2016 年 3 月上市，收入确认政策：销售商品收入按
本公司与购货方签订的合同或协议金额或双方接受的金额、于产品发出并经客户
签收确认后予以确定。
海格通信（002465.SZ），2010 年 8 月上市，收入确认政策：按照收入确认
的基本原则，以完成军品的双检（厂检和军检）并获得通过后，向客户指定地点
发货，在该时点上作为“将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方”的标
志在会计上确认本公司军品的销售收入。
雷科防务（002413.SZ），2015 年 6 月收购理工雷科，理工雷科的收入确认
政策：系统集成收入按合同约定在产品交付购货方，并经对方验收合格后确认收
入，技术开发业务收入根据经过北京技术市场管理办公室鉴定的软、硬件比例情
况，按完工百分比法或商品销售法确认收入。
综上，发行人各项收入（包括产品研制收入）符合会计准则关于收入确认的
基本原则，与同行业公司保持一致，符合准则要求。
（3）是否存在收入跨期的情形
通过核查发行人报告期销售合同、验收单、交付单，检查销售回款的银行记
录，并对各报告期末前后一个月的销售执行了截止性测试，发行人不存在收入跨
期情形。
二、主要客户收入波动及业务稳定性
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，发行人主要收入来源于客户 A
单位和 B 单位，销售金额合计分别为 7,526.29 万元、14,593.07 万元、16,016.88
万元和 11,821.80 万元，销售占比合计分别为 79.80%、96.40%、91.29%和 98.72%。
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，发行人对主要客户 A 单位和 B
单位的销售额大幅增加，主要是因为：
一方面，近年来，我国国防支出持续增加，相应的武器装备尤其是消耗性弹
药的需求也快速增加；另一方面，军方现役的部分导弹面临更新换代的需求，使
得发行人弹载大功率固态发射机产品面临较大的市场空间。2014 年以后，发行
3-2-28
保荐人出具的发行保荐工作报告
人多个项目相继定型并进入批产阶段。发行人的大功率固态发射机正式形成系列
产品，并在弹载领域占据了较大的市场份额。
发行人与下游客户的合作关系较为稳定，主要因为：
其一，在长期的合作过程中，公司与下游主要客户在新产品研制、型号产品
的配套保障过程中形成了较为稳定的合作关系。在公司持续进行新产品研发，保
持在所处领域技术优势的情况下，客户单位从自身生产经营需要的角度考虑，一
般不会对供应商随意进行更换。
其二，公司配套的产品属于已定型产品的核心部件，在目前军品生产的保障
体系要求下，只要公司不发生重大产品质量问题或其他导致企业不能正常生产经
营的情况，下游客户不会随意对公司进行更换。
其三，公司经营的军品从产品立项到最后的定型生产，需要经过多年的研发，
下游客户难以在市场上快速找到其他企业对供应商进行更换。公司凭借技术和生
产优势，在目前配套的定型产品中占有较大的市场份额，为保障该类定型产品的
正常供应，下游客户也不会随意更换供应商。
其四，公司下游主要客户均为大型国有军工单位，承担着国家众多武器型号
的配套任务，信用良好。客户发生风险而导致公司生产经营受到影响的可能性较
小。
三、业务取得方式
公司作为军品供应商，报告期内，客户主要是各大军工集团下属单位，最终
用户为军方。由于军品的特殊性，公司的主要产品均采用直销模式。
公司业务主要是来自于军方各武器装备型号的采购计划。公司按军工产品研
制阶段跟进项目。通常情况下，项目需经过方案、模样、初样、试样以及最后的
定型生产等多个阶段。由于公司在高波段、大功率固态发射机等主导产品方面具
有国内领先的技术优势，各型号总体单位在预研、立项之初，即下发研制任务。
以签订科研合同的合作模式，研制完成并交付各阶段产品，并在各阶段期间需履
行方案评审、详细设计评审、转阶段评审、合同评审等必备手续。对于已完成全
部研制阶段转入定型生产的产品，其后续生产按照用户下达的批次订单及合同进
3-2-29
保荐人出具的发行保荐工作报告
行生产。
四、大客户依赖
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，发行人向前五大客户销售比例
合计分别为 99.29%、99.80%、99.90%和 100.00%，其中向第一大客户的销售占
比超过 50%。
我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。
武器装备的最终用户为军方，而军方的直接供应商主要为十二大军工集团，其余
的涉军企业则主要为十二大军工集团提供配套供应。而十二大军工集团各自又有
其业务侧重，导致相应领域的配套企业的销售集中度较高。报告期内，公司主要
收入来源于弹载固态发射机。公司配套的产品主要由 A、B 两个客户总装配套生
产，客观上导致公司销售的集中度较高。
综上，发行人客户集中符合中国军工行业特点。
五、新客户开发
发行人在不断进行技术研发和积累的同时，也积极探索向更多领域的渗透。
2017 年，发行人研发的新型相控阵天线实现样机交付，成功开拓新客户北京航
天金泰星测技术有限公司，实现营业收入 1,054.57 万元。随着未来新型相控阵天
线产品收入的增长，公司的客户结构将得到进一步优化。
【问题 4】关于应收账款。报告期各期末，公司应收账款分别为 5,382.59 万
元、10,339.23 万元、13,884.31 万元和 15,460.80 万元，占总资产的比例分别为
23.06%、35.05%、37.04%和 39.77%。应收账款的周转率分别为 1.90 次、1.82
次、1.37 次和 0.77 次，低于同业行平均水平。请说明：1）公司报告期应收账款
大幅上升原因，是否存在通过改变信用政策调节收入和利润情形；2）公司应收
款项（包括应收账款、应收商业承兑汇票）坏账准备计提是否充分、合理。
回复：
一、公司报告期应收账款大幅上升原因，是否存在通过改变信用政策调节收
入和利润情形
3-2-30
保荐人出具的发行保荐工作报告
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 1-6 月末，公司应收票据及应收
账款账面价值的情况如下：
单位：万元
项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应收票据 4,301.28 2,225.76 3,324.38 3,977.93
应收账款 15,460.80 13,884.31 10,339.23 5,382.59
合计 19,762.08 16,110.08 13,663.61 9,360.52
其相对于营业收入的增长比率如下：
单位：万元
项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应收账款余额 16,303.03 14,731.33 10,910.80 5,707.20
应收票据中的商业承兑汇票 4,703.06 2,407.33 3,210.00 4,195.00
合计 21,006.09 17,138.66 14,120.80 9,902.20
营业收入 11,974.87 17,544.06 15,137.65 9,436.01
应收票据及应收账款占营业收入的比重 175.42% 97.69% 93.28% 104.94%
2018 年，营业收入对应的指标只有半年，所以比率相对较高。
在 2015 年至 2017 年之间，得益于公司收入的快速增长，公司应收款项的增
长较快，但应收账款与应收商业承兑汇票合计占营业收入的比重基本保持稳定。
由于行业的特性，军工企业的应收账款回款周期普遍较长。国防军事武器等
武器装备的产业链较长，军方作为最终需求方，向总体单位提出采购要求，总体
单位再向前端的模块及零部件供应商提出采购需求。在货款结算时，由于终端产
品验收程序严格和复杂，一般结算周期较长。军方根据自身经费和产品完工进度
安排与总体单位的结算，总体单位再根据自身资金等情况向前端的模块及零部件
供应商结算。因此，作为前端的模块及零部件供应商，应收账款的回款周期受到
军方与总体单位结算等因素的影响，周期普遍较长。
因此，公司并未通过改变信用政策来调节收入和利润。
二、公司应收款项（包括应收账款、应收商业承兑汇票）坏账准备计提是否
3-2-31
保荐人出具的发行保荐工作报告
充分、合理
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 1-6 月末，公司的应收款项（包
括应收账款、应收商业承兑汇票）的坏账准备计提情况如下：
项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应收票据
银行承兑汇票 - 274.88 -
商业承兑汇票 4,703.06 2,407.33 3,210.00 4,195.00
账面余额 4,703.06 2,407.33 3,484.88 4,195.00
坏账准备 401.79 181.57 160.50 217.08
合计 4,301.28 2,225.76 3,324.38 3,977.93
应收账款
账面余额 16,303.03 14,731.33 10,910.80 5,707.20
减：坏账准备 842.23 847.02 571.57 324.61
账面价值 15,460.80 13,884.31 10,339.23 5,382.59
发行人将应收商业承兑汇票的具体金额结合对应的客户具体账龄进行了还
原，并在还原账龄的基础上按照发行人的坏账政策提取了坏账。
经核查，发行人应收账款和应收商业承兑汇票的坏账准备的计提充分。
【问题 5】关于军工涉密资质。发行人从事军品生产业务。请说明：1）发
行人从事军品业务相关资质是否齐全；2）为发行人提供审计、评估、法律等服
务的中介机构是否具备相关军工涉密资质。
回复：
一、发行人从事军品业务相关资质是否齐全
根据相关部门的要求，从事军品生产的企业需要获得法律、法规规定所必须
的经营资质或资格认证。
截至 2018 年 9 月末，发行人已取得从事军品生产和销售所需要的相关资质，
且上述资质目前均在有效期内。
综上，发行人具备从事军品生产所需的经营资质。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
二、为发行人提供审计、评估、法律等服务的中介机构是否具备相关军工涉
密资质
根据军工行业主管部门的相关管理办法，为发行人提供业务咨询服务的法人
单位或者其他组织需具备相关军工涉密资质。
为本次发行提供服务的中介机构及其经办涉密部分人员取得相关资质的情
况如下：
机构 名称/姓名 发证日期 证书名称
军工涉密业务咨询服务安全保密
独立 中信建投证券股份有限公司 2016.05.31
条件备案证书
财务
唐云 2017.09.16 培训证书
顾问
严砚 2017.06.24 培训证书
立信中联会计师事务所（特殊 军工涉密业务咨询服务安全保密
2018.02.12
审计 普通合伙） 条件备案证书
机构 黄小丁 2018.06.01 培训证书
李春玉 2017.07.08 培训证书
军工涉密业务咨询服务安全保密
北京中伦（成都）律师事务所 2016.01.06
法律 条件备案证书
顾问 王成 2016.12.09 培训证书
赵科星 2017.07.01 培训证书
北京国融兴华资产评估有限 军工涉密业务咨询服务安全保密
2017.01.20
评估 责任公司 条件备案证书
机构 曲金亭 2016.07.08 培训证书
武永飞 2016.07.08 培训证书
四、内核委员会审核意见及具体落实情况
本保荐机构内核委员会对天箭科技首次发行股票项目申报文件进行了审议，
并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内核意见涉及
问题进行逐一解决和落实。
内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：
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保荐人出具的发行保荐工作报告
【问题 1】请核实四川省国际经济科技发展促进会的性质，向发行人增资及
转让程序是否完备。
回复：
一、四川省国际经济科技发展促进会的性质
四川省国际经济科技发展促进会（以下简称“促进会”）为社会团体法人，
于 1998 年 8 月 28 日向四川省民政厅递交成立申请书，同日四川省人民政府对外
联络委员会出具了《对四川省国际经济科技发展促进会的审查意见》（川府外联
（1998）001 号），内容如下：“
四川省民政厅：
四川省国际经济科技发展促进会是我委为广泛联络海内外友好人士、团体，
共同促进四川的改革开放和四川与国际间的经济、文化、科技的交流活动，更好
地为四川的经济、文化、科技发展和社会政治稳定服务，以全面兴川，而拟成立
的隶属我委的民间组织。现经紧张的筹备，促进会的各项准备工作已经就绪。经
我委审查该会基本符合成立的规定要求，请予审批。”
1998 年 10 月 13 日，四川省民政厅出具《关于同意四川省国际经济科技发
展促进会的批复》（川民社函[1998]267 号）。经审核，四川省国际经济科技发展
促进会符合国务院颁布的《社会团体登记管理条例》有关规定，具备全省性质社
会团体法人资格，准予注册登记。1998 年 11 月 5 日，四川华通审计事务所出具
川华通审字（1998）第 51 号《验资报告》，验证截至 1998 年 11 月 3 日止，促进
会已收到四川省 808 单位出资的活动资金 5.00 万元。
根据社会团体法人登记证书及申请成立时的相关登记档案所显示，促进会相
关主要信息如下：
名 称 四川省国际经济科技发展促进会
编 号 社证字第 00120 号
发证机关 四川省民政厅
科技、经济、文化、教育人才和信息的引进、交流、咨询，中国公民
业务范围
出境的咨询、培训服务和涉及社会事务的调查
办公住所 成都市金牛区二环路西三段 19 号
3-2-34
保荐人出具的发行保荐工作报告
法定代表人 孙进
活动地域 四川省
活动资金 5 万元
业务主管单位 四川省人民政府对外联络委员会、四川省民政厅民间组织管理局
出资单位 四川省 808 单位
二、向发行人增资及转让程序是否完备
根据《四川省国际经济科技发展促进会章程》，理事会是会员大会（或会员
代表大会）的执行机构，在闭会期间领导促进会的日常工作，对会员大会（或会
员代表大会）负责。促进会对外投资等重大事项，应由理事会进行决策。
公司设立时，促进会已召开理事会进行决策。
目前，由于时间久远，已无法取得促进会转让公司股权所涉及的决策程序文
件。
鉴于：
1、楼继勇受让促进会所持公司 50 万元出资额已依法履行支付股权转让价款
的义务，不存在损害促进会权益的情形。
2、即使未履行理事会审议程序，根据《中华人民共和国民法总则》第一百
八十八条第一款，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另
有规定的，依照其规定。即自促进会于 2012 年 1 月 5 日转让公司股权至今，已
逾三年，诉讼时效期间已届满。
3、促进会已出具经公证的《确认函》，确认其对公司的出资及历次股权转让
真实、合法、有效，不存在任何争议纠纷，其不会对公司及公司曾经的股东或现
有的股东进行任何形式的索赔；并确认其持有公司股权期间，公司历次股东会、
董事会召开的程序合法，历次股东会、董事会形成的决议均合法、有效，其不会
主张前述股东会、董事会决议无效或可撤销。
综上，因时间久远，促进会未能提供转让所持公司的全部股权的理事会决议
文件不影响股权转让的真实性、有效性。
3-2-35
保荐人出具的发行保荐工作报告
【问题 2】请说明发行人股份支付价格确定依据是否充分适当。
回复：
一、已对员工持股平台增资确认股份支付 1,069.20 万元，股份支付价格确定
依据参考估值技术
2017 年 12 月，公司员工通过禾兴创达等 3 个员工持股平台对公司进行增资，
价格为 4 元/股，参考了股改基准日的每股净资产 3.18 元/股进行定价，同时与 2017
年 8 月股东梅宏转让给陈镭的价格一致。此外，2017 年 11 月 1 日，北京国融兴
华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字 S[2017]第 0012 号《资产评估报
告书》，确认天箭有限截至 2017 年 8 月 31 日净资产评估价值为 18,122.35 万元，
每股净资产为 3.62 元/股。
公司已对上述员工持股平台的增资确认股份支付。根据银信资产评估有限公
司出具的评估咨询报告的评估结论，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的公司
股东全部权益价值 37,343.52 万元，每股公允价格为 6.97 元，与每股增资价格的
差异计入股份支付，合计 1,069.20 万元（360 万股*（6.97-4）=1,069.20 万元）
全额计入 2017 年管理费用。
二、关于股份支付价格确定依据的充分适当性
根据《首发审核财务与会计知识问答》对股份支付问题的说明：“存在股份
支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则确定的原则确定权益工具
的公允价值。在确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预
期、市场环境变化、行业特点及市盈率与市净率等因素的影响；可优先参考熟悉
情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公
允价值，如近期合理的 PE 入股价；也可采用恰当的估值技术或公允价值确定方
法，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如
明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。”
本次员工持股平台增资前 12 个月内，发行人无 PE 入股，因此采用了估值
技术以确定公允价值。根据银信资产评估有限公司出具的《成都天箭科技股份有
限公司因股份支付的需要所涉及成都天箭科技股份有限公司股东全部权益价值
3-2-36
保荐人出具的发行保荐工作报告
项目评估资询报告》（银信咨报字【2018】沪第 078 号）的评估结论，以 2017
年 12 月 31 日为评估基准日，并采用收益法进行评估，公司股东全部权益价值
37,343.52 万元。
本次评估由于无法获取与公司企业类型、业务种类、经营状态相似的参考企
业或并购案例的完整信息，故本次评估不宜采用市场法。本次评估可采取资产基
础法和收益法进行评估，但综合考虑本次评估咨询的目的为股份支付提供价值参
考依据，同时天箭科技为轻资产公司，最终选取收益法进行评值，具有合理性。
从估值结果上讲，本次评估结果对应 2017 年末净资产的市净率为 1.85 倍，对应
2016 年扣非后净利润的市盈率为 7.58 倍，公司尚未上市，近 8 倍左右的估值为
考虑流动性折扣后的合理水平。
综上，本次股份支付价格确定依据具有合理性。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策
机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
根据发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《关于成都天箭科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的的法律意见书》、《关于成都天箭科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的的补充法律意见书（一）》、《关于成都天箭科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市的的补充法律意见书（二）》、《关于成都天
箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的的补充法律意见书（三）》、《关
于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的的补充法律意见书
3-2-37
保荐人出具的发行保荐工作报告
（四）》、《关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的的补充法
律意见书（五）》、《关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
的补充法律意见书（六）》和《关于为成都天箭科技股份有限公司首次公开发行
股票并上市出具法律意见书的的律师工作报告》，发行人律师认为：发行人本次
发行符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律、法规、规范
性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的条件。
根据发行人会计师立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联
审字[2020]D-0015 号标准无保留意见的审计报告，会计师认为：发行人财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天箭科技 2017 年 12
月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度的经营成果和现金流量。
经核查，发行人律师、会计师与本保荐机构所作判断不存在差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
3-2-38
保荐人出具的发行保荐工作报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都天箭科技股份有限
公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组其他成员签名：
张钟伟 严 砚 蒲 飞
李普海 邓海灵 幸 戈 杨骏威
项目协办人签名：
江平
保荐代表人签名：
唐 云 严林娟
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-2-39
保荐人出具的发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 成都天箭科技股份有限公司
保荐机构 中信建投证券股份有限公司 保荐代表人 唐云 严林娟
序 核查情况（请在□
核查事项 核查方式 备注
号 中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排
发行人行业排名和行业
1 名和行业数据是否符合权威 是 √ 否 □
数据
性、客观性和公正性要求
访谈、取
得营业执
发行人主要供应商、经 是否全面核查发行人与主要
2 是 √ 否 □ 照、工商
销商情况 供应商、经销商的关联关系
网站查询
等
是否取得相应的环保批文，
实地走访发行人主要经营所
3 发行人环保情况 在地核查生产过程中的污染 是 √ 否 □
情况，了解发行人环保支出
及环保设施的运转情况
发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权局并
4 是 √ 否 □
情况 取得专利登记簿副本
是否走访国家工商行政管理
发行人拥有或使用商标
5 总局商标局并取得相关证明 是 √ 否 □
情况
文件
发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得
6 是 √ 否 □
机软件著作权情况 相关证明文件
发行人拥有或使用集成
是否走访国家知识产权局并
7 电路布图设计专有权情 是 □ 否 √ 不适用
取得相关证明文件
况
是否核查发行人取得的省级
发行人拥有采矿权和探
8 以上国土资源主管部门核发 是 □ 否 √ 不适用
矿权情况
的采矿许可证、勘查许可证
3-2-40
保荐人出具的发行保荐工作报告
是否走访特许经营权颁发部
发行人拥有特许经营权
9 门并取得其出具的证书或证 是 □ 否 √ 不适用
情况
明文件
发行人拥有与生产经营
是否走访相关资质审批部门
相关资质情况（如生产 取得了相
10 并取得其出具的相关证书或 是 √ 否 □
许可证、安全生产许可 关证书
证明文件
证、卫生许可证等）
是否走访工商、税收、土地、
11 发行人违法违规事项 环保、海关等有关部门进行 是 √ 否 □
核查
调取工商
档案、取
是否通过走访有关工商、公 得关联方
12 发行人关联方披露情况 安等机关或对有关人员进行 是 √ 否 □ 财 务 报
访谈等方式进行全面核查 表、董监
高调查问
卷
发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要
的中介机构及其负责 股东、有关中介机构及其负
13 是 √ 否 □
人、高管、经办人员存 责人、高管、经办人等出具
在股权或权益关系情况 承诺等方式全面核查
发行人控股股东、实际
控制人直接或间接持有 是否走访工商登记机关并取 查阅工商
14 是 √ 否 □
发行人股权质押或争议 得其出具的证明文件 底档
情况
是否以向主要合同方函证方
15 发行人重要合同情况 是 √ 否 □
式进行核查
不存在对
是否通过走访相关银行等方
16 发行人对外担保情况 是 √ 否 □ 外担保情
式进行核查
况
发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访
17 是 □ 否 √ 不适用
股情况 谈的方式进行核查
3-2-41
保荐人出具的发行保荐工作报告
查阅委托
持股当事
各方的协
议，对相
发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访 关方进行
18 是 √ 否 □
托、委托持股情况 谈的方式进行核查 访 谈 确
认，并对
其股权情
况进行公
证。
是否走访发行人注册地和主
发行人涉及诉讼、仲裁 通过网络
19 要经营所在地相关法院、仲 是 √ 否 □
情况 检索核查
裁机构
访 谈 确
发行人实际控制人、董 认、网络
是否走访有关人员户口所在
事、监事、高管、核心 检索，居
20 地、经常居住地相关法院、 是 √ 否 □
技术人员涉及诉讼、仲 住地派出
仲裁机构
裁情况 所出具无
犯罪证明
发行人董事、监事、高 访 谈 确
是否以与相关当事人当面访
管遭受行政处罚、交易 认、出具
21 谈、登陆监管机构网站或互 是 √ 否 □
所公开谴责、被立案侦 承诺、网
联网搜索方式进行核查
查或调查情况 络检索
发行人律师、会计师出
22 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □
具的专业意见
如发行人报告期内存在会计
政策或会计估计变更，是否
发行人会计政策和会计
23 核查变更内容、理由和对发 是 √ 否 □
估计
行人财务状况、经营成果的
影响
是否走访重要客户、主要新
24 发行人销售收入情况 是 √ 否 □
增客户、销售金额变化较大
3-2-42
保荐人出具的发行保荐工作报告
客户等，并核查发行人对客
户销售金额、销售量的真实
性
发行人产
品均为定
是否核查主要产品销售价格
是 √ 否 □ 制产品，
与市场价格对比情况
价格较难
获取。
是否走访重要供应商、新增
供应商和采购金额变化较大
供应商等，并核查公司当期 是 √ 否 □
采购金额和采购量的完整性
和真实性
芯片等原
材料属于
25 发行人销售成本情况
差异化产
品，难以
是否核查重要原材料采购价
是 √ 否 □ 获得市场
格与市场价格对比情况
价格，部
分通用原
材料进行
了比价。
是否查阅发行人各项期间费
用明细表，并核查期间费用
26 发行人期间费用情况 是 √ 否 □
的完整性、合理性，以及存
在异常的费用项目
向所有银
是否核查大额银行存款账户 行账户进
的真实性，是否查阅发行人 行 了 函
27 发行人货币资金情况 是 √ 否 □
银行帐户资料、向银行函证 证，并进
等 行了现场
走访。
3-2-43
保荐人出具的发行保荐工作报告
是否抽查货币资金明细账， 追查至业
是否核查大额货币资金流出 是 √ 否 □ 务合同、
和流入的业务背景 发票等
是否核查大额应收款项的真
实性，并查阅主要债务人名 函证、走
是 √ 否 □
单，了解债务人状况和还款 访等
28 发行人应收账款情况 计划
是否核查应收款项的收回情
况，回款资金汇款方与客户 是 √ 否 □
的一致性
是否核查存货的真实性，并
29 发行人存货情况 查阅发行人存货明细表，实 是 √ 否 □
地抽盘大额存货
是否观察主要固定资产运行
30 发行人固定资产情况 情况，并核查当期新增固定 是 √ 否 □
资产的真实性
是否走访发行人主要借款银
是 √ 否 □
行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是
31 发行人银行借款情况
否核查发行人在主要借款银
是 √ 否 □
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
是否核查与应付票据相关的
32 发行人应付票据情况 是 √ 否 □
合同及合同执行情况
是否走访发行人主管税务机
33 发行人税收缴纳情况 是 √ 否 □
关，核查发行人纳税合法性
是否走访主要关联方，核查
关联交易定价公允性情
34 重大关联交易金额真实性和 是 √ 否 □
况
定价公允性
核查事项 核查方式
发行人从事境外经营或
35 不适用
拥有境外资产情况
3-2-44
保荐人出具的发行保荐工作报告
发行人控股股东、实际
36 控制人为境外企业或居 不适用
民
发行人是否存在关联交
37 不存在此类情况
易非关联化的情况
二 本项目需重点核查事项
38 无 是 □ 否 □
39 是 □ 否 □
三 其他事项
40 无 是 □ 否 □
41 是 □ 否 □
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
唐云
保荐代表人签名：
严林娟
保荐业务负责人签名： 职务： 董事总经理
刘乃生
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