北京市中伦律师事务所
关于为成都天箭科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
出具法律意见书的
律师工作报告
二〇一九年十一月
律师工作报告
目 录
第一部分 引言 ............................................................................................................. 3
一、 律师事务所及律师简介........................................................................... 3
二、 本所律师制作《法律意见书》及本《律师工作报告》的工作过程... 4
三、 声明事项................................................................................................... 7
四、 释义........................................................................................................... 8
第二部分 正文 ........................................................................................................... 11
一、 发行人本次发行的批准和授权............................................................. 11
二、 发行人本次发行的主体资格................................................................. 14
三、 发行人本次发行的实质条件................................................................. 16
四、 发行人的设立......................................................................................... 22
五、 发行人的独立性..................................................................................... 24
六、 发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人........................... 26
七、 发行人的股本及演变............................................................................. 35
八、 发行人的业务......................................................................................... 44
九、 关联交易及同业竞争............................................................................. 47
十、 发行人的主要财产................................................................................. 55
十一、 发行人的重大债权债务 ..................................................................... 62
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................. 65
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ......................................................... 65
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 67
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................. 71
十六、 发行人的税务 ..................................................................................... 74
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................. 77
十八、 发行人募集资金的运用 ..................................................................... 78
十九、 发行人的业务发展目标 ..................................................................... 79
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................... 80
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价.............................................. 81
二十二、 结论性法律意见.............................................................................. 81
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律师工作报告
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于为成都天箭科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：成都天箭科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受成都天箭科技股份有限
公司（以下简称“天箭科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人
申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所中小企业板
上市（以下简称 “本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为
发行人本次发行已于 2018 年 9 月 28 日出具了《北京市中伦律师事务所关于成
都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称
“《原法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于为成都天箭科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称
“《原律师工作报告》”）。
现根据相关主管机关关于规范相关信息宣传的要求，本所重新出具《北京
市中伦律师事务所关于为成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披
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律师工作报告
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下
简称“《第 12 号编报规则》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下
简称“《管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律
师工作报告》。
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993 年，是经北京市司法局批准成立的合伙
制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、
青岛、南京、香港、东京、伦敦、纽约等设有分所，拥有合伙人、执业律师和
相关工作人员 2,200 余人，现已成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务
所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、
国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证
券化与结构性融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、
海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
本所持有中华人民共和国北京市司法局颁发的统一社会信用代码为 311100
00E00018675X 号《律师事务所执业许可证》。本所地址：北京市朝阳区建国门
外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层；邮政编码：100022；负责人：张学
兵；电话：010-59572288（总机）；传真：010-65681838；网址：www.zhonglun.
com。
本所建立健全了风险控制制度，已经办理有效的执业责任保险，自设立以
来未因违法执业行为受到行政处罚。本所符合《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》规定的鼓励从事证券法律业务律师事务所的条件。
为公司本次发行上市，本所指派金奂佶律师、王成律师、赵科星律师、汤
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律师工作报告
士永律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务，其中涉密部分由王成
律师、赵科星律师经办。金奂佶律师、王成律师、赵科星律师、汤士永律师的
主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
金奂佶律师，法学硕士，持有 11101201211267724 号律师执业证，主要从
事证券和公司法律业务。金奂佶律师联系方式：办公电话：010-59572133；传
真：010-65681838；电子邮件：jinhuanji@zhonglun.com。
王成律师，硕士，持有 15101200410802600 号律师执业证，主要从事证券
和公司法律业务。王成律师联系方式：办公电话：028-62088133；传真：028-6
2088111；电子邮件：wangcheng@zhonglun.com。
赵科星律师，法律硕士，持有 15101201411371186 号律师执业证，主要从
事证券和公司法律业务。赵科星律师联系方式：办公电话：028-62088053；传
真：028-62088111；电子邮件：zhaokexing@zhonglun.com。
汤士永律师，法学学士，持有 13101201410653847 号律师执业证，主要从
事证券和公司法律业务。汤士永律师联系方式：办公电话：010- 59572567；传
真：010-65681838；电子邮件：tangshiyong@zhonglun.com。
二、本所律师制作《法律意见书》及本《律师工作报告》的工作过程
本所接受发行人的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问。本所指派
的律师于 2017 年 6 月到发行人所在地入场工作。根据《证券法》、《公司法》等
法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》、《第 12 号编报规则》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》
等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和验
证，并在此基础上出具了《法律意见书》。
本所律师制作《法律意见书》及本《律师工作报告》的主要工作过程如下：
（一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则
的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发
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律师工作报告
行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本《律师工
作报告》发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。
本所律师核查验证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行上市的批准和授
权，发行人本次发行上市的主体资格，发行人本次发行上市的实质条件，发行
人的设立，发行人的独立性，发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人，
发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财
产，发行人的重大债权债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发行人公司
章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保
护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标
及诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明
了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展
情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业
人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本
次发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清
单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了
归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出
补充文件清单要求发行人进一步提供。发行人提供的上述书面资料构成了本所
律师出具《法律意见书》所依据的基础资料。
发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证，其已经提供了
本所为出具《法律意见书》、《律师工作报告》所必需的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明（以下简称“文件和材料”）。其提供给本所的文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所
有文件和材料上的签名、印章均是真实的，且文件和材料为副本或复印件的，
其与原件或电子公示文件一致和相符。
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律师工作报告
（三）在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法
律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、互联网检索等多种方法。这些核
查验证过程主要包括：
1.本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人的资
产状况和配套设施的运行情况；了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；
参加保荐机构组织的多次中介机构协调会，与发行人管理层、发行人聘请的会
计师事务所经办人员等就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流；
在进行实地调查和访谈过程中，就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向
发行人或相关方进行了询问或取得了其作出的书面答复或确认等。经查验，该
等书面答复或确认为本所信赖，构成本所律师出具《法律意见书》的支持性资
料。
2.本所律师就发行人的工商登记信息进行了查档；查验了发行人持有的营
业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有的知识
产权权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家工商行政管理总局商
标局网站、国家知识产权局网站、中国版权保护中心网站进行了检索；就发行
人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项，登录有关网站进行
了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价
状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
3.对于出具《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务等）或其他有关单位出具的证
明文件。本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法律专业人士的特别注意
义务，确信该等证明文件可以作为本所律师出具《法律意见书》的依据。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其
他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，并确定了适当的
解决方案。
（五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了《法律
意见书》。《法律意见书》制作完成后，本所律师根据本所业务规则的要求对《法
律意见书》进行了讨论内核，并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充
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律师工作报告
与完善。
三、声明事项
（一）本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见
书》、《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律
意见书》和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意依法
承担相应的法律责任。
（二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时适用的法律、法规、规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而
发表法律意见。
（三）本《律师工作报告》仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题
发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、
投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本《律师工作报告》中涉及会
计、验资、审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
（四）本所同意将《法律意见书》、《律师工作报告》作为发行人申请本次
发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核，并
依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（五）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部
分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》或《律师工作
报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。本所有权对《招股说明书》的相关内容再次审阅并确认。
（六）本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
（七）本《律师工作报告》中，除特别标注或说明外所有数值保留两位小
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律师工作报告
数，若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、释义
除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人、公司、天箭科技 指 成都天箭科技股份有限公司
发行人申请在境内首次公开发行不超过 1,790.00 万股人民币
本次发行上市或本次发行 指
普通股（A 股）并在深圳证券交易所中小企业板上市
成都天箭科技有限公司，发行人的前身，曾用名为成都鼎天
天箭有限 指
微电技术有限公司
科源天创 指 成都科源天创企业管理中心（有限合伙）
嘉华合达 指 成都嘉华合达企业管理中心（有限合伙）
禾兴创达 指 成都禾兴创达企业管理中心（有限合伙）
促进会 指 四川省国际经济科技发展促进会
保荐机构、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信中联、审计师、审计
指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
本所 指 北京市中伦律师事务所
本所律师 指 本《律师工作报告》签字律师
《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第八届全国
人民代表大会常务委员会第五次会议通过；1999 年 12 月 25
日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一
《公司法》 指 次修订；2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委
员会第十八次会议第二次修订；2013 年 12 月 28 日第十二届
全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修订，自
2014 年 3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议通过；2004 年 8 月 28
日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第一
次修正；2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委
《证券法》 指
员会第十八次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日施行；2013 年
6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会
议第二次修正；2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第十次会议第三次修正）
《首次公开发行股票并上市管理办法》 2006 年 5 月 17 日中
国证券监督管理委员会第 180 次主席办公会议审议通过，根
《管理办法》 指
据 2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会令《关于修
改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正，根
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律师工作报告
据 2018 年 6 月 6 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首
次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正，自 2018
年 6 月 6 日起施行）
《中华人民共和国证券投资基金法》（2003 年 10 月 28 日第
十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2004
年 6 月 1 日实施；2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表
《证券投资基金法》 指 大会常务委员会第三十次会议第一次修订，2013 年 6 月 1
日实施；根据 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第十四次会议《关于修改〈中华人民共和国港口
法〉等七部法律的决定》修正，2015 年 4 月 24 日实施）
根据上下文义所需，指当时有效的《成都天箭科技股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
经发行人 2018 年第五次临时股东大会审议通过于本次发行
《公司章程（草案）》 指
上市后施行的公司章程（草案）
根据上下文义所需，指当时有效的《成都天箭科技股份有限
公司股东大会议事规则》、《成都天箭科技股份有限公司董事
《三会议事规则》 指
会议事规则》及《成都天箭科技股份有限公司监事会议事规
则》
立信中联为本次发行及上市出具的立信中联审字
《审计报告》 指
[2018]D-0868 号《审计报告》
发行人编写的《成都天箭科技股份有限公司截至 2018 年 6
《内控报告》 指
月 30 日止的内部控制自我评价报告》
立信中联为本次发行上市出具的立信中联审字[2018]D-0872
《内部控制鉴证报告》 指
号《内部控制鉴证报告》
立信中联为本次发行上市出具的立信中联审字[2018]D-0871
《主要税种纳税情况的专
指 号《关于成都天箭科技股份有限公司主要税种纳税情况说明
项报告》
的专项审核报告》
本所为本次发行上市出具的《北京市中伦律师事务所关于成
《法律意见书》 指 都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律
意见书》
本所为发行人本次发行于 2018 年 9 月 28 日出具的《北京市
《原法律意见书》 指 中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首次公开
发行股票并上市的法律意见书》
本所为本次发行上市出具的《北京市中伦律师事务所关于为
《律师工作报告》 指 成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具
法律意见书的律师工作报告》
本所为发行人本次发行于 2018 年 9 月 28 日出具的《北京市
《原律师工作报告》 指 中伦律师事务所关于为成都天箭科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》
《成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明
《招股说明书》 指
书》（申报稿）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
成都市工商局 指 成都市工商行政管理局
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报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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律师工作报告
第二部分 正文
一、发行人本次发行的批准和授权
本所律师查阅了有关本次发行的董事会、股东大会等会议文件（包括会议
通知、议案、表决票、会议决议和记录等）、国防科工主管部门审批文件等。
根据发行人提供资料并经本所律师核查，本次发行已取得如下批准与授权：
（一）本次发行的内部批准和授权
2018 年 8 月 20 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，就本次发行的
具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，
并将其中应由公司股东大会审议批准的事项提请股东大会予以审议批准。
2018 年 9 月 5 日，发行人召开 2018 年第五次临时股东大会，就本次发行
相关事宜，通过了以下决议：
1.审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在中小企业板
上市的议案》
（1）发行股票的种类
本次发行股票的种类为人民币普通股股票（A 股）。
（2）发行股票的面值
本次发行股票的面值为人民币 1.00 元/股。
（3）发行股票的数量
本次向社会公众公开发行不超过 1,790.00 万股 A 股，不低于发行后总股本
的 25%。
（4）发行对象
符合资格的网下投资者和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开
设人民币普通股（A 股）股票账户的中国境内自然人、法人及其他机构投资者
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律师工作报告
（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要
求所禁止者除外）。
（5）发行方式
采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的
方式，或中国证监会许可的其他发行方式。
（6）定价方式
本次发行股票的价格将结合发行时境内资本市场和公司本次发行实际情
况，根据向询价对象询价结果，由公司和主承销商协商确定（或届时通过中国
证监会认可的其他方式确定发行价格）。
（7）承销方式
本次发行将由中信建投采取余额包销的方式承销发行。
（8）拟上市交易所
本次发行经中国证监会核准后，公司股票申请在深圳证券交易所中小企业
板上市交易。
（9）决议的有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
2.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行
人民币普通股股票并上市相关事项的议案》；
公司首次公开发行人民币普通股股票并上市是一项十分复杂的工作，涉及
的监管部门多、中介机构多，需要及时处理和灵活应对的事项多，为便于公司
本次发行的效率和顺利进行，现提请公司股东大会授权如下：
授权董事会全权办理本次发行相关事项，授权内容及范围包括但不限于：
（1）按照股东大会审议通过的有关本次发行方案，根据国家法律法规及证
券监督管理部门的有关规定，全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定具
体的发行时间、发行数量、发行方式、定价方式、发行价格以及其他与本次发
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律师工作报告
行相关的事项；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府
机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续；签署、执行、修改、完成任何与本次发行相关的协议、合同
或必要文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、承诺函、保荐协议、承
销协议、上市协议、各种公告、股东通知和关联交易协议等）；
（3）在本次发行后根据具体发行情况修改公司章程相关条款，并办理工商
变更登记等相关事宜；
（4）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的
意见，对本次发行方案和募集资金投向进行调整，确定募集资金项目的投资计
划进度；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；根据公司需要在
本次发行前确定募集资金专用账户；
（5）为本次发行聘请及委任相关中介机构，签署聘用或委任协议；
（6）办理与本次发行有关的必须、恰当或合适的其他事宜。
在上述授权获得公司股东大会审议通过之同时，董事会可授权公司董事长
楼继勇先生（法定代表人）签署与本次发行上市相关的法律文件，包括但不限
于招股意向书、招股说明书、承诺函、保荐协议、承销协议、上市协议、各种
公告和股东通知等。
本次授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
发行人 2018 年第五次临时股东大会还审议通过了《关于公司首次公开发行
人民币普通股股票并上市募集资金运用方案及使用可行性的议案》、《关于公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市前滚存利润分配的议案》、《关于公司首
次公开发行人民币普通股股票并上市后未来三年分红回报规划的议案》、《关于
公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后三年内股价稳定计划预案的议
案》和《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市摊薄即期回报分析、
采取填补措施和承诺的议案》等议案。
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律师工作报告
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人召开的 2018 年第五次临时股东大会及批准本次发行的决议程序合
法、有效。
2.根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议
的内容合法有效。
3.股东大会授权董事会具体办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）公司本次发行已取得国防科工主管部门审查同意
2018 年 4 月 4 日，国防科工主管部门出具审查意见，原则同意公司首次公
开发行股票并上市，该意见有效期 24 个月。
经核查，本所律师认为：
公司本次发行已取得国防科工主管部门审查同意。
（三）公司本次发行尚待完成的程序
1.中国证监会核准发行人本次发行；
2.深圳证券交易所同意公司股票在本次发行后在中小企业板上市交易。
综上，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权及国防科工主管部门
审查同意，本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证
券交易所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人设立以来的工商档案（包括设立及历次变更的股东
会/股东大会决议文件、公司章程、股东名册、验资报告、工商登记/备案文件、
《营业执照》等），取得了相关主体的声明及承诺、政府主管部门出具的证明等。
（一）如本《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述，发行人前
身天箭有限成立于 2005 年 3 月 17 日，发行人以天箭有限经审计账面净资产折
股整体变更为股份有限公司，并于 2017 年 12 月 22 日取得了成都市工商局颁发
的《营业执照》（统一社会信用代码为 91510100771221389K）。经本所律师核查，
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律师工作报告
截至《原律师工作报告》出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限
公司，不存在根据中国法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形，且自其前身天箭有限成立之日起持续经营已超过三年，符合《管
理办法》第八条、第九条之规定。
（二）如本《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”及“七、发行人
的股本及演变”所述，发行人的注册资本已足额缴纳，除本《律师工作报告》
正文“十、发行人的主要财产”披露的部分财产的权属证书更名手续正在办理
中外，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。经本所
律师核查，除本《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”披露的情形
外，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。
（三）根据发行人的《营业执照》、《公司章程》及发行人的声明和承诺，
发行人主要从事高波段、大功率固态微波前端研发、生产和销售。其生产经营
活动符合中国法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符
合《管理办法》第十一条之规定。
（四）根据发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，截至《原律师工作
报告》出具之日，发行人主营业务是从事高波段、大功率固态微波前端研发、
生产和销售，最近三年内主营业务未发生变化。
根据发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，如本《律师工作报告》正
文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近三
年内董事和高级管理人员未发生重大变化。
根据发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，如本《律师工作报告》正
文“六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人”所述，发行人实际
控制人为楼继勇，最近三年未发生变化。
基于上述，本所律师认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理
人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二
条之规定。
（五）根据发行人提供的《公司章程》等资料，并经本所律师核查，截至
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律师工作报告
《原律师工作报告》出具之日，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十三条之规定。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《管理办法》对
发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。
本所律师查阅了发行人的工商档案（包括设立及历次变更的股东会/股东大
会决议文件、公司章程、股东名册、验资报告、工商登记/备案文件、《营业执
照》等）；查阅了董事会、股东大会等会议文件、相关主体的声明及承诺，并对
董事、监事、高级管理人员进行了辅导培训；取得了政府主管部门的证明；查
阅了《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《验资报告》等文件。
根据上述核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1.根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人已按照《证券法》
等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选
举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了市场销售部、专业一部、
专业二部、产品部、物资部、科技管理部、品质保障部、综合管理部、证券部、
财务部、审计部等职能部门，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机
构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第
一款第（一）项之规定。
2.根据立信中联出具的《审计报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的
理解判断，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三
条第一款第（二）项之规定。
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律师工作报告
3.根据发行人提供的材料、立信中联出具的《审计报告》，发行人近三年财
务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4.发行人本次发行前股本总额为 5,360.00 万元，股本总额不少于 3,000.00
万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.根据发行人 2018 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股股票并在中小企业板上市的议案》，发行人拟向社会公众发行
的股份数不超过 1,790.00 万股，占发行后公司总股本的比例不低于 25%，符合
《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6.根据发行人提供的材料、立信中联出具的《审计报告》以及工商、税务
等相关政府部门出具的证明文件，并经发行人确认以及本所律师对发行人工商
守法状况、纳税状况等情况的核查，发行人及其前身最近三年无重大违法行为，
符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
7.发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种，每股的发行条件和价
格相同，且与发行人已发行的其他普通股同股同权、同股同利，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1.关于发行人的主体资格
如本《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行的主体资格”所述，发
行人具备《管理办法》第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十
三条规定的首次公开发行股票并上市所需的主体资格。
2.关于发行人的规范运作
（1）如本《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建
立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事会薪酬与考
核委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会制度，相关机构和人员能够
依法履行职责，发行人已按照《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企
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律师工作报告
业板上市公司规范运作指引》建立健全股东投票计票制度，设立董事会办公室
负责解决发行人与股东之间可能发生的纠纷，建立发行人与股东之间多元化纠
纷解决机制，可以保证投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求
偿权等股东权利，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人
为本次发行上市聘请的辅导机构组织的辅导，本所律师在辅导期内亦对发行人
的董事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训。根据发行人的董事、监
事和高级管理人员做出的书面确认，其已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管
理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员做出的书面确认，并经本所
律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规
定的任职资格。经本所律师的核查，并根据发行人的董事、监事和高级管理人
员做出的书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形，符
合《管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据发行人的确认、《内控报告》、《内部控制鉴证报告》及《招股说
明书》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的
规定。
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认以及工商、税务等
相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，
符合《管理办法》第十八条的规定：
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律师工作报告
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或
者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态的情形；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的《公司章程》、
《公司章程（草案）》和《对外担保决策制度》中已明确对外担保的审批权限和
审议程序，根据《审计报告》及本所律师核查，截至《原律师工作报告》出具
之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人的确认、立信中联出具的《审计报告》，并经本所律师核
查，截至《原律师工作报告》出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3.财务与会计
（1）根据立信中联出具的《审计报告》，本所律师认为，发行人资产质量
良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
（2）根据立信中联出具的《内部控制鉴证报告》，本所律师认为，发行人
的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信中联出具了无保留结论的《内
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律师工作报告
部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据立信中联出具的无保留意见的《审计报告》、 内部控制鉴证报告》、
《主要税种纳税情况的专项报告》，并经本所律师核查发行人的会计制度、财务
管理制度、纳税申报表、主要资产权证等文件，本所律师认为，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信
中联出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据立信中联出具的《审计报告》并经发行人的确认，发行人编制财
务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保
持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随
意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人在《招股说明书》
中已按《公司法》、《企业会计准则》的相关规定完整披露关联方并按重要性原
则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情
形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据立信中联出具的《审计报告》和本所律师核查，发行人符合《管
理办法》第二十六条的规定：
①发行人的净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，2018 年 1-6
月、2017 年度、2016 年度和 2015 年度的净利润分别为 3,803.64 万元、5,549.8
0 万元、4,927.49 万元、1,716.62 万元，发行人最近三年连续盈利，净利润均为
正数且累计超过 3,000 万元。
②发行人 2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度和 2015 年度的营业收入分
别为 11,974.87 万元、17,544.06 万元、15,137.65 万元和 9,436.01 万元，发行人
最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元。
③发行人发行前的股本总额现为 5,360.00 万元，发行前股本总额不少于 3,
000 万元。
④发行人最近一期末净资产为 23,034.58 万元，无形资产（扣除土地使用权、
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律师工作报告
水面养殖权和采矿权后）为 11.57 万元，占净资产的比例不高于 20%。
⑤发行人于 2018 年 6 月 30 日的累计未分配利润为 4,074.55 万元，不存在
未弥补的亏损。
（7）根据发行人提供的材料、税务主管机关出具的证明文件、立信中联出
具的《审计报告》、《主要税种纳税情况的专项说明》，并经本所律师核查，发行
人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税
收优惠不存在严重依赖（详见本《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”），
符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至《原律师工作报告》
出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项（详见本《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大
债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《管理办法》第二十八
条的规定。
（9）根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人本次申报文件中不存
在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人出具的声明及承诺、立信中联出具的《审计报告》，并经
本所律师核查，关于发行人租赁房产等主要财产相关事宜详见本《律师工作报
告》正文“十、发行人的主要财产”，截至《原律师工作报告》出具之日，发行
人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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律师工作报告
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等中国法律、
法规及规范性文件规定的公开发行股票并上市的各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师查阅了发行人设立的工商档案（包括发起人协议、创立大会会议
文件、公司章程、审计报告、评估报告、验资报告、《营业执照》等）等文件。
发行人的设立系指 2017 年 12 月 22 日天箭有限整体变更设立为天箭科技。
发行人设立情况如下：
1.2017 年 10 月 27 日，立信出具了信会师报字[2017]第 ZA90438 号《审计
报告》，确认天箭有限截至 2017 年 8 月 31 日的净资产值为 159,013,683.92 元。
2.2017 年 11 月 1 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华
评报字 S[2017]第 0012 号《资产评估报告书》，采用资产基础法进行评估，确认
天箭有限截至 2017 年 8 月 31 日净资产评估价值为 18,122.35 万元。
3.2017 年 12 月 1 日，天箭有限召开股东会，同意天箭有限以 2017 年 8 月
31 日为基准日，按天箭有限的净资产值折股整体变更设立股份有限公司，将天
箭有限净资产折合成股份有限公司股本 5,000.00 万元，其余部分计入资本公积。
每股 1 元，共计 5,000.00 万股，由公司 3 名发起人按照各自在天箭有限的出资
比例持有相应数额的股份。
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律师工作报告
4.2017 年 12 月 1 日，天箭有限全体股东作为发起人签署《关于设立成都天
箭科技股份有限公司之发起人协议书》。
5.2017 年 12 月 21 日，国防科工主管部门出具审查意见，原则同意天箭有
限改制，该意见有效期 24 个月。
6.2017 年 12 月 22 日，立信出具信会师报字[2017]第 ZD10186 号《验资报
告》，验证截至 2017 年 12 月 22 日，天箭科技已根据《公司法》有关规定及公
司折股方案，将天箭有限截至 2017 年 8 月 31 日经审计的所有者权益（净资产）
159,013,683.92 元，按 1:0.3144 的比例折合股份总额 5,000.00 万股，每股 1 元，
共计股本 5,000.00 万元，大于股本部分计入资本公积。
7.2017 年 12 月 22 日，天箭科技召开创立大会暨第一次股东大会，审议通
过了天箭科技设立的相关议案，选举产生了第一届董事会成员及第一届监事会
股东代表监事，并通过了《公司章程》、筹办情况的报告、设立费用的议案等相
关议案。
8.2017 年 12 月 22 日，天箭科技取得成都市工商局核发的统一社会信用代
码为 91510100771221389K 的《营业执照》。
发行人设立时，其股本结构为：
序号 股东名称/姓名 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 楼继勇 净资产折股 2,575.00 51.50
2 陈镭 净资产折股 1,650.00 33.00
3 梅宏 净资产折股 775.00 15.50
合计 -- 5,000.00 100.00
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资
格、条件、方式等符合当时法律、法规、规范性文件的有关规定。
2.发行人在设立过程中签署的协议符合当时法律、法规、规范性文件的规
定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
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律师工作报告
3.发行人的设立行为履行了审计、评估、验资等法律程序，并办理了工商
变更登记手续，符合设立当时法律、法规、规范性文件的规定。
4.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、规范性文件的规定，
发行人的设立合法有效。
五、发行人的独立性
本所律师查阅了发行人的《营业执照》、《审计报告》、《验资报告》；查阅了
公司高级管理人员与公司签署的劳动合同、相关人事管理制度；查阅了发行人
的组织机构图；实地考察了发行人的办公场所；查阅了发行人的主要财务管理
制度及银行开户情况；取得了相关主体出具的声明及承诺。
（一）发行人的业务独立
1.根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为通信传输设备、
雷达及配套设备、仪器仪表、电子设备、电子元器件的研发、生产、销售；集
成电路设计和销售；微波通信工程的设计、施工（凭资质许可证经营）；无线射
频识别技术研发、应用；技术推广服务；货物进出口、技术进出口（法律、法
规禁止的除外；法律、行政法规限制的待取得许可后方可经营）。以上经营项目
不含法律、行政法规和国务院决定需要前置许可和审批的项目。根据发行人出
具的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人实际经营业务与其《营业执照》
记载的经营范围相符，具有完整的业务体系。
2.根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人主要从事高
波段、大功率固态微波前端研发、生产和销售，其与发行人股东、其他关联方
不存在相同或相似的业务。发行人没有将业务交由股东或其他关联方负责的情
况，其业务独立于股东及其他关联方。发行人拥有独立的生产经营场所和组织
机构，不存在控股股东直接或间接非法干预公司的组织机构和生产经营活动的
情形。
（二）发行人的资产独立完整
1.根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZD10186 号《验资报告》，并经本所
律师核查，天箭科技与股东的资产产权已界定清晰，除本《律师工作报告》正
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文“十、发行人的主要财产”披露的部分财产的权属证书更名手续正在办理中
外，天箭科技设立时股东投入公司的财产均已足额到位并依法办理了财产权转
移手续。
2.根据立信中联出具的《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产
为 38,871.45 万元，净资产为 23,034.58 万元。公司拥有与其经营相关的设备及
其他相关资产。经本所律师核查，该等资产完全独立于控股股东和实际控制人
及其控制的其他企业，公司合法拥有上述财产。
（三）发行人人员独立
1.根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人具有独立的
劳动、人事和薪酬管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。
2.根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人已经按照有
关规定与员工签订了《劳动合同》，独立为员工发放工资。
3.根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，截至《原律师工作
报告》出具之日，发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中领取薪酬；发行人的财务人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职。
（四）发行人机构独立
发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，
发行人股东大会、董事会、监事会运作独立于控股股东及实际控制人；发行人
董事会设置了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会；发行人已经建
立了健全的内部经营管理机构，上述机构均按照《公司章程》和内部规章制度
的规定独立行使经营管理职权，办公场所、人员与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业分开，不存在机构混同、合署办公的情形。
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律师工作报告
（五）发行人财务独立
1.根据公司出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人建立了独立的
财务部门和财务核算体系、财务管理制度，设立了单独的银行账户，独立核算，
并严格按照企业会计制度等有关规定规范公司财务行为和财务运作，实现了公
司各部门财务管理的统一和规范，能够独立进行财务决策，公司财务人员均专
职在公司工作。
2.根据《审计报告》及公司出具的声明及承诺，截至《原律师工作报告》
出具之日，公司控股股东及实际控制人没有占用公司资金的行为。
3.根据公司出具的声明及承诺、税务主管部门出具的证明，报告期内，公
司依法独立纳税。
综上，经核查，本所律师认为：
1.公司的业务、资产、人员、机构、财务均独立于其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业。
2.公司具备面向市场的自主经营能力。
六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人
本所律师查阅了自然人股东的身份证明文件、其他股东的工商档案；查阅
了发行人设立时的《验资报告》等文件。
（一）发行人的发起人（股东）
公司的发起人基本情况如下：
序号 姓名 国籍 居民身份证号 住址
1 楼继勇 中国 1101051955******** 北京市东城区****
2 陈镭 中国 5101021968******** 成都市武侯区****
3 梅宏 中国 5102121965******** 成都市武侯区****
公司上述 3 名发起人系自然人，均具有完全民事行为能力。全体发起人在
公司设立时均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
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律师工作报告
（二）公司的现有股东
1．自然人股东
公司的自然人股东基本情况参见上述“（一）发行人的发起人（股东）”部
分。
2．其他股东
（1）禾兴创达
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至《原律师工作报告》出具
之日，禾兴创达的基本情况如下：
名称 成都禾兴创达企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91510100MA6C73DM8R
住所 成都高新区孵化园 9 号楼 B 座 201 室
执行事务合伙人 何健
合伙企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询；企业形象策划；商务咨询（不含投资咨询）。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙期限 2017 年 11 月 28 日至长期
根据公司提供的合伙人名册，截至《原律师工作报告》出具之日，禾兴创
达的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人姓名 认缴出资额（元）
1 普通合伙人 何健 4,000
2 有限合伙人 王艳 1,196,000
3 有限合伙人 梅宏 924,000
4 有限合伙人 胡文高 136,000
5 有限合伙人 陈源清 136,000
6 有限合伙人 钟利 120,000
7 有限合伙人 汤永红 120,000
8 有限合伙人 罗洋 112,000
5-2-27
律师工作报告
序号 合伙人类型 合伙人姓名 认缴出资额（元）
9 有限合伙人 徐蓓 112,000
10 有限合伙人 朱琳 104,000
11 有限合伙人 姜世君 104,000
12 有限合伙人 张伟 104,000
13 有限合伙人 陈屹玥 96,000
14 有限合伙人 李林 96,000
15 有限合伙人 唐家发 96,000
16 有限合伙人 杨姣 88,000
17 有限合伙人 田磊 88,000
18 有限合伙人 王琴 88,000
19 有限合伙人 朱宇 88,000
20 有限合伙人 龙凤琼 88,000
21 有限合伙人 杨燕霞 88,000
22 有限合伙人 蔡娟 88,000
23 有限合伙人 周锐峰 80,000
24 有限合伙人 罗兰 80,000
25 有限合伙人 杜俊奕 80,000
26 有限合伙人 谢晓金 80,000
27 有限合伙人 陈鹏 80,000
28 有限合伙人 罗胜品 72,000
29 有限合伙人 罗凌飞 72,000
30 有限合伙人 曾梦兰 64,000
31 有限合伙人 罗云 64,000
32 有限合伙人 刘贵峰 64,000
33 有限合伙人 何俊江 64,000
34 有限合伙人 陈天伦 64,000
35 有限合伙人 王东 56,000
36 有限合伙人 谢超 56,000
5-2-28
律师工作报告
序号 合伙人类型 合伙人姓名 认缴出资额（元）
37 有限合伙人 许静 56,000
38 有限合伙人 刘洋 56,000
39 有限合伙人 童攀 56,000
40 有限合伙人 龚玉明 48,000
41 有限合伙人 李菲 48,000
42 有限合伙人 冯海均 48,000
43 有限合伙人 陈心茹 40,000
44 有限合伙人 吴杰帅 40,000
45 有限合伙人 樊春宇 32,000
46 有限合伙人 邓华祥 20,000
47 有限合伙人 袁岘 16,000
合计 — 5,512,000
（2）嘉华合达
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至《原律师工作报告》出具
之日，嘉华合达的基本情况如下：
名称 成都嘉华合达企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91510100MA6C76CBXG
住所 成都高新区科技孵化园 9 号 B 座 2 层 201 室
执行事务合伙人 王艳
合伙企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询；企业形象策划；商务咨询（不含投资咨询）。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙期限 2017 年 11 月 29 日至长期
根据公司提供的合伙人名册，截至《原律师工作报告》出具之日，嘉华合
达的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人姓名 认缴出资额（元）
1 普通合伙人 王艳 4,000
5-2-29
律师工作报告
序号 合伙人类型 合伙人姓名 认缴出资额（元）
2 有限合伙人 陈涛 1,200,000
3 有限合伙人 刘成梅 136,000
4 有限合伙人 刘坤 136,000
5 有限合伙人 罗旭东 136,000
6 有限合伙人 陈孟用 132,000
7 有限合伙人 孟淑贤 120,000
8 有限合伙人 胡玉梅 120,000
9 有限合伙人 龚岚 112,000
10 有限合伙人 李利军 104,000
11 有限合伙人 张应兵 104,000
12 有限合伙人 李晓军 96,000
13 有限合伙人 孙艺丹 96,000
14 有限合伙人 钟胜燕 96,000
15 有限合伙人 丁军华 88,000
16 有限合伙人 李兰英 88,000
17 有限合伙人 袁宏 88,000
18 有限合伙人 付红 88,000
19 有限合伙人 侯源 88,000
20 有限合伙人 余小洪 88,000
21 有限合伙人 刘平玉 80,000
22 有限合伙人 王翠华 80,000
23 有限合伙人 唐丽娟 80,000
24 有限合伙人 张翔 80,000
25 有限合伙人 秦燕 72,000
26 有限合伙人 刘林 72,000
27 有限合伙人 胡春莲 72,000
28 有限合伙人 蒋英 72,000
29 有限合伙人 罗丽 72,000
5-2-30
律师工作报告
序号 合伙人类型 合伙人姓名 认缴出资额（元）
30 有限合伙人 相宝 72,000
31 有限合伙人 于绪荣 64,000
32 有限合伙人 马晓连 64,000
33 有限合伙人 蒋林宏 56,000
34 有限合伙人 游洋 56,000
35 有限合伙人 张志超 56,000
36 有限合伙人 税悦 56,000
37 有限合伙人 李鹏 56,000
38 有限合伙人 吴宗华 48,000
39 有限合伙人 林继伟 48,000
40 有限合伙人 王海东 48,000
41 有限合伙人 李永波 48,000
42 有限合伙人 邓爽 48,000
43 有限合伙人 李东梅 48,000
44 有限合伙人 周健 40,000
45 有限合伙人 唐倩 20,000
合计 — 4,628,000
（3）科源天创
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至《原律师工作报告》出具
之日，科源天创的基本情况如下：
名称 成都科源天创企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91510100MA6C78F55F
住所 成都高新区孵化园 9 号楼 B 座 201 室
执行事务合伙人 陈孟用
合伙企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询；企业形象策划；商务咨询（不含投资咨询）。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙期限 2017 年 11 月 30 日至长期
5-2-31
律师工作报告
根据公司提供的合伙人名册，截至《原律师工作报告》出具之日，科源天
创的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人姓名 认缴出资额（元）
1 普通合伙人 陈孟用 4,000
2 有限合伙人 何健 1,196,000
3 有限合伙人 贾林 128,000
4 有限合伙人 韦小弟 120,000
5 有限合伙人 余旭容 112,000
6 有限合伙人 黄勇 104,000
7 有限合伙人 赵铁军 104,000
8 有限合伙人 高勇 96,000
9 有限合伙人 陈勇刚 96,000
10 有限合伙人 杨锐 88,000
11 有限合伙人 胡杰 88,000
12 有限合伙人 王宁 88,000
13 有限合伙人 陈云隆 88,000
14 有限合伙人 李靖 88,000
15 有限合伙人 王尧 88,000
16 有限合伙人 冉燕 88,000
17 有限合伙人 苟强 80,000
18 有限合伙人 徐涛 80,000
19 有限合伙人 张维弟 80,000
20 有限合伙人 罗英 80,000
21 有限合伙人 廖琴洪 72,000
22 有限合伙人 郭滨 72,000
23 有限合伙人 陈萍 72,000
24 有限合伙人 郑军 72,000
25 有限合伙人 赵燕 64,000
26 有限合伙人 申海华 64,000
5-2-32
律师工作报告
序号 合伙人类型 合伙人姓名 认缴出资额（元）
27 有限合伙人 周杰 64,000
28 有限合伙人 胡桃华 64,000
29 有限合伙人 耿雪 64,000
30 有限合伙人 姜远林 64,000
31 有限合伙人 王志敏 64,000
32 有限合伙人 郝静 56,000
33 有限合伙人 李聪 56,000
34 有限合伙人 李华兵 56,000
35 有限合伙人 邓利林 56,000
36 有限合伙人 王禾燕 56,000
37 有限合伙人 黄朝楷 56,000
38 有限合伙人 李萍 56,000
39 有限合伙人 洪亮 56,000
40 有限合伙人 乐建华 48,000
41 有限合伙人 金丽容 48,000
42 有限合伙人 顾鹏 40,000
43 有限合伙人 李毅恒 32,000
44 有限合伙人 龚小冬 12,000
合计 — 4,260,000
根据禾兴创达、嘉华合达、科源天创提供的工商登记资料、合伙协议及发
行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，禾兴创达、嘉华合达、科源天创
均为发行人员工持股平台，其合伙人均为公司员工，除持有发行人股份外，无
实际经营其他业务。禾兴创达、嘉华合达、科源天创非《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照该等规定履行
登记备案程序。
（三）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的工商登记资料、公司章程，并经本所律师核查，截至《原
5-2-33
律师工作报告
律师工作报告》出具之日，楼继勇先生为发行人董事长、法定代表人，其持有
发行人 2,575.00 万股股份，占发行人总股本的 48.04%；且其在发行人股东大会
决策过程中、推选董事及监事人选过程中均能产生重大影响。
本所律师认为，楼继勇先生为发行人的实际控制人。发行人的控制权最近
三年内未发生变更，发行人的实际控制人最近三年内亦未发生变更。
（四）发起人投入的资产
1.发行人设立时，立信于 2017 年 12 月 22 日出具了信会师报字[2017]第 Z
D10186 号《验资报告》，确认发起人以天箭有限截至 2017 年 8 月 31 日的净资
产 159,013,683.92 元折合为天箭科技股本 5,000.00 万元，其余计入天箭科技资
本公积；每股面值为人民币 1.00 元，共计 5,000.00 万股。
2.根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发起人在设立股份
公司时，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情
形。
3.根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发起人在设立股份
公司时，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
4.发行人经成都市工商局登记由有限责任公司整体变更为股份有限公司，
相应的资产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍。
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人的发起人系自然人，均具有完全民事行为能力。全体发起人在公
司设立时均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
2.发行人的发起人在中国境内均有住所。发行人的发起人人数、住所、出
资比例符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3.发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，除本《律师工作报告》正文
“十、发行人的主要财产”披露的部分财产的权属证书更名手续正在办理中外，
发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
4.发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折
5-2-34
律师工作报告
价入股的情形。
5.发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
6.发行人由天箭有限以经审计的净资产折股整体变更设立，相应的资产和
债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍。
七、发行人的股本及演变
本所律师取得并查阅了发行人的工商档案（包括设立及历次变更的股东会/
股东大会决议文件、公司章程、股东名册、验资报告、工商登记/备案文件、《营
业执照》等）；访谈了发行人的股东；取得了发行人部分历史股东经公证的《确
认函》；就部分无法联系的历史股东，本所律师协助发行人履行了登报公示、向
无法联系的历史股东身份证住址/营业执照住所邮寄通知，告知其申报权利的核
查程序；登录全国企业信用信息公示系统进行了检索查询等。
（一）发行人设立前的股本及演变
1．2005 年 3 月，天箭有限设立
2005 年 2 月 28 日，天箭有限全体股东签署《成都鼎天微电技术有限公司
章程》，同意设立成都鼎天微电技术有限公司，注册资本为 300.00 万元。
2005 年 3 月 16 日，四川新科会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（川新验〔2005〕第 102 号），验证截至 2005 年 3 月 15 日，天箭有限已收到全
体股东缴纳的注册资本合计 300.00 万元，出资方式均为货币。
2005 年 3 月 17 日，成都市工商局核准天箭有限设立，并向天箭有限颁发
了注册号为成工商（高新）字 5101092006876 的《企业法人营业执照》。根据该
《企业法人营业执照》，天箭有限设立时的基本信息如下：
企业名称 成都鼎天微电技术有限公司
注册号 成工商（高新）字 5101092006876
法定代表人 伍文英（现名伍俪璇，下同）
注册资本 300.00 万元
5-2-35
律师工作报告
企业类型 有限责任公司
住所 成都高新区天府大道高新孵化园
毫米波雷达相关产品的研发、生产、销售（国家有专项规定的除外）；微波
经营范围
工程的设计、施工（凭相关行业行政主管部门核发资质证经营）；芯片设计。
成立日期 2005 年 3 月 17 日
营业期限至 永久
登记机关 成都市工商行政管理局
天箭有限设立时的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 持股比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 伍文英 90.00 90.00 30.00 货币
2 陈亚平 45.00 45.00 15.00 货币
3 刘颖强 45.00 45.00 15.00 货币
4 张孝诚 45.00 45.00 15.00 货币
5 梅宏 45.00 45.00 15.00 货币
6 鼎天软件有限公司 15.00 15.00 5.00 货币
7 促进会1 15.00 15.00 5.00 货币
合计 300.00 300.00 100.00 -
2．2005 年 3 月，天箭有限第一次股权转让
2005 年 3 月 22 日，天箭有限召开股东会，决议同意伍文英将持有天箭有
限的 30.00 万元出资额转让给陈昌桂，天箭有限其他股东同意放弃本次股权转
让的优先购买权。
同日，伍文英与陈昌桂签署《股份转让协议书》，约定伍文英将持有天箭有
限的 30.00 万元出资额作价 30.00 万元转让给陈昌桂，股权转让价格为 1.00 元/
注册资本。
经本所律师核查，天箭有限已完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次变更后，天箭有限的股权结构如下：
1
四川省国际经济科技发展促进会系社会团体法人，持有四川省民政厅颁发的社证字第 00120 号《社会团
体法人登记证书》。
5-2-36
律师工作报告
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 持股比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 伍文英 60.00 60.00 20.00 货币
2 陈亚平 45.00 45.00 15.00 货币
3 刘颖强 45.00 45.00 15.00 货币
4 张孝诚 45.00 45.00 15.00 货币
5 梅宏 45.00 45.00 15.00 货币
6 陈昌桂 30.00 30.00 10.00 货币
7 鼎天软件有限公司 15.00 15.00 5.00 货币
8 促进会 15.00 15.00 5.00 货币
合计 300.00 300.00 100.00 -
3．2006 年 1 月，天箭有限第一次增资
2006 年 1 月 8 日，天箭有限召开股东会，决议同意天箭有限注册资本由
300.00 万元增至 900.00 万元，新增注册资本 600.00 万元分别由楼继勇认缴
300.00 万元、魏彪认缴 300.00 万元。
2006 年 1 月 13 日，四川熠扬会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（川熠验〔2006〕第 01-001 号），验证截至 2006 年 1 月 13 日，天箭有限已收
到出资各方缴纳的新增注册资本 600.00 万元，出资方式为货币。
经本所律师核查，天箭有限已完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，天箭有限股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 持股比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 楼继勇 300.00 300.00 33.33 货币
2 魏彪 300.00 300.00 33.33 货币
3 伍文英 60.00 60.00 6.67 货币
4 陈亚平 45.00 45.00 5.00 货币
5 刘颖强 45.00 45.00 5.00 货币
6 张孝诚 45.00 45.00 5.00 货币
7 梅宏 45.00 45.00 5.00 货币
5-2-37
律师工作报告
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 持股比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
8 陈昌桂 30.00 30.00 3.33 货币
9 鼎天软件有限公司 15.00 15.00 1.67 货币
10 促进会 15.00 15.00 1.67 货币
合计 900.00 900.00 100.00 -
经本所律师核查，魏彪本次认缴的 300.00 万元出资额系代陈亚平持有；2007
年 7 月，天箭有限第三次股权转让过程中，魏彪根据陈亚平的指示将其持有天
箭有限的 300.00 万元出资额转让给了楼继勇。
4．2006 年 12 月，天箭有限第二次股权转让
2006 年 12 月 28 日，刘颖强与张孝诚签署《股份转让协议》，约定刘颖强
将持有天箭有限的 45.00 万元出资额作价 45.00 万元转让给张孝诚，股权转让价
格为 1.00 元/注册资本。
经本所律师核查，天箭有限已完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，天箭有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 持股比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 楼继勇 300.00 300.00 33.33 货币
2 魏彪 300.00 300.00 33.33 货币
3 张孝诚 90.00 90.00 10.00 货币
4 伍文英 60.00 60.00 6.67 货币
5 陈亚平 45.00 45.00 5.00 货币
6 梅宏 45.00 45.00 5.00 货币
7 陈昌桂 30.00 30.00 3.33 货币
8 鼎天软件有限公司 15.00 15.00 1.67 货币
9 促进会 15.00 15.00 1.67 货币
合计 900.00 900.00 100.00 -
5-2-38
律师工作报告
5．2007 年 7 月，天箭有限第三次股权转让
2007 年 7 月 17 日，魏彪与楼继勇签署《股权转让协议》，约定魏彪将持有
天箭有限的 300.00 万元出资额作价 300.00 万元转让给楼继勇，股权转让价格为
1.00 元/注册资本。
同日，张孝诚、伍文英、陈亚平、陈昌桂、鼎天软件有限公司分别与梅宏
签署《股权转让协议》，约定张孝诚将持有天箭有限的 90.00 万元出资额作价 9
0.00 万元转让给梅宏；伍文英将持有天箭有限的 60.00 万元出资额作价 60.00 万
元转让给梅宏；陈亚平将持有天箭有限的 45.00 万元出资额作价 45.00 万元转让
给梅宏；陈昌桂将持有天箭有限的 30.00 万元出资额作价 30.00 万元转让给梅宏；
鼎天软件有限公司将持有天箭有限的 15.00 万元出资额作价 15.00 万元转让给梅
宏。股权转让价格为 1.00 元/注册资本。
经本所律师核查，天箭有限已完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，天箭有限的股权结构如下：
序 股东名称/ 出资方
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
号 姓名 式
1 楼继勇 600.00 600.00 66.66 货币
2 梅宏 285.00 285.00 31.67 货币
3 促进会 15.00 15.00 1.67 货币
合计 900.00 900.00 100.00 -
经本所律师核查，魏彪本次股权转让系根据陈亚平的指示将所持天箭有限
的 300 万元出资额转让给楼继勇，本次股权转让完成后，陈亚平与魏彪之间的
股权代持关系已解除。
6．2009 年 6 月，天箭有限第四次股权转让
2009 年 6 月 9 日，天箭有限召开股东会，决议同意天箭有限名称变更为“成
都天箭科技有限公司”；同意楼继勇将持有天箭有限的 100.00 万元出资额转让
给陈镭；同意楼继勇将持有天箭有限 35.00 万元出资额转让给促进会，其他股
东同意放弃本次股权转让的优先购买权。
5-2-39
律师工作报告
同日，楼继勇分别与陈镭、促进会签署《股权转让协议》，约定楼继勇将持
有天箭有限的 100.00 万元出资额作价 100.00 万元转让给陈镭，股权转让价格为
1.00 元/注册资本；楼继勇将持有天箭有限的 35.00 万元出资额作价 35.00 万元
转让给促进会，股权转让价格为 1.00 元/注册资本。
经本所律师核查，天箭有限已完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，天箭有限的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资方
股东名称/姓名 持股比例（%）
号 （万元） （万元） 式
1 楼继勇 465.00 465.00 51.67 货币
2 梅宏 285.00 285.00 31.67 货币
3 陈镭 100.00 100.00 11.11 货币
4 促进会 50.00 50.00 5.55 货币
合计 900.00 900.00 100.00 -
7．2009 年 7 月，天箭有限第二次增资
2009 年 7 月 22 日，天箭有限召开股东会，决议同意注册资本由 900.00 万
元增至 1,000.00 万元，由陈镭认缴新增注册资本 100.00 万元，出资方式为货币。
2009 年 7 月 28 日，四川恒通会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（川恒会验字〔2009〕第 414 号），验证截至 2009 年 7 月 28 日，天箭有限已收
到陈镭缴纳的新增注册资本 100.00 万元，出资方式为货币。
经本所律师核查，天箭有限已完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，天箭有限的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资方
股东名称/姓名 持股比例（%）
号 （万元） （万元） 式
1 楼继勇 465.00 465.00 46.50 货币
2 梅宏 285.00 285.00 28.50 货币
3 陈镭 200.00 200.00 20.00 货币
4 促进会 50.00 50.00 5.00 货币
5-2-40
律师工作报告
序 认缴出资额 实缴出资额 出资方
股东名称/姓名 持股比例（%）
号 （万元） （万元） 式
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -
8．2012 年 1 月，天箭有限第五次股权转让
2012 年 1 月 5 日，天箭有限召开股东会，决议同意促进会将持有天箭有限
的 50.00 万元出资额转让给楼继勇，股权转让价格为 1.00 元/注册资本。
同日，促进会与楼继勇签署《股权转让协议》，约定促进会将持有天箭有限
的 50.00 万元出资额作价 50.00 万元转让给楼继勇，股权转让价格为 1.00 元/注
册资本。
经本所律师核查，天箭有限已完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，天箭有限的股权结构如下：
序 出资
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
号 方式
1 楼继勇 515.00 515.00 51.50 货币
2 梅宏 285.00 285.00 28.50 货币
3 陈镭 200.00 200.00 20.00 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -
9．2017 年 8 月，天箭有限第六次股权转让
2017 年 8 月 30 日，天箭有限召开股东会，决议同意梅宏将持有天箭有限
的 130.00 万元出资额转让给陈镭。
同日，梅宏与陈镭签署《股权转让协议》，约定梅宏将其持有天箭有限的 1
30.00 万元出资额作价 2,600.00 万元转让给陈镭，股权转让价格为 20.00 元/注册
资本。
经本所律师核查，天箭有限已完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，天箭有限的股权结构如下：
持股比例 出资
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%） 方式
1 楼继勇 515.00 515.00 51.50 货币
5-2-41
律师工作报告
2 陈镭 330.00 330.00 33.00 货币
3 梅宏 155.00 155.00 15.50 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -
（二）整体变更设立股份有限公司
详见本《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。
（三）发行人整体变更后的股本及演变
1．2017 年 12 月，天箭科技第一次增资
2017 年 12 月 27 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于成都天箭科技股份有限公司增资的议案》，决议同意公司注册资本由 5,0
00.00 万元增至 5,360.00 万元，分别由禾兴创达以 551.20 万元认缴新增注册资
本 137.80 万元，嘉华合达以 462.80 万元认缴新增注册资本 115.70 万元，科源
天创以 426.00 万元认缴新增注册资本 106.50 万元，超出部分均计入公司资本公
积，出资方式均为货币。同时，审议通过了《关于<成都天箭科技股份有限公司
章程修正案>的议案》，针对本次增资，同意修改《公司章程》相应条款。
2018 年 1 月 11 日，立信出具信会师报字[2018]第 ZD10004 号《验资报告》，
验证截至 2017 年 12 月 29 日，天箭科技已收到禾兴创达、嘉华合达、科源天创
缴纳的出资款合计 1,440.00 万元，其中，360.00 万元计入公司注册资本，出资
方式为货币。
经本所律师核查，天箭科技已经完成本次增资的工商变更手续。
本次增资完成后，天箭科技股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 楼继勇 2,575.00 48.04
2 陈镭 1,650.00 30.78
3 梅宏 775.00 14.46
4 禾兴创达 137.80 2.57
5 嘉华合达 115.70 2.16
6 科源天创 106.50 1.99
5-2-42
律师工作报告
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 5,360.00 100.00
（四）发行人现行股本结构
根据发行人提供的材料，截至《原律师工作报告》出具之日，发行人现行
股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 楼继勇 2,575.00 48.04
2 陈镭 1,650.00 30.78
3 梅宏 775.00 14.46
4 禾兴创达 137.80 2.57
5 嘉华合达 115.70 2.16
6 科源天创 106.50 1.99
合计 5,360.00 100.00
（五）发行人股份质押及其他第三方权利情况
根据发行人股东出具的承诺，并经本所律师核查，截至《原律师工作报告》
出具之日，发行人股东均为其名下所持公司股份的实际持有人，其所持股份均
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三者权
益的情形，不存在争议纠纷。
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在争议纠纷。
2.发行人历史沿革中存在的股权代持的情形已解除；历史沿革中部分出资
凭证或股权转让价款的支付凭证因时间久远、保存不善等原因仍未能向本所律
师提供，且发行人历史股权转让过程中涉及的股权转让价款存在债权债务相互
抵销等情形。针对前述情形，本所律师取得部分历史股东经公证的《确认函》，
对相关历史股东的权利义务关系进行了确认；对于无法联系的历史股东，本所
律师协助发行人履行了登报公示及向无法联系股东的身份证住址/营业执照住
所地邮寄了通知函的核查程序，告知其申报权利，在通知规定期限内，未有主
5-2-43
律师工作报告
体申报权利。本所律师认为，前述瑕疵对发行人股权清晰性不构成实质性法律
障碍，发行人历次股权变动已办理工商变更登记手续，并履行了必要的法定程
序。
3.截至《原律师工作报告》出具之日，发起人所持公司股份不存在质押。
八、发行人的业务
本所律师查阅了发行人的《营业执照》、《公司章程》、相关业务资质证书、
历次经营范围变更的工商登记资料、《审计报告》、政府主管部门出具的证明、
相关主体出具的声明及承诺等文件。
（一）发行人的经营范围、经营方式
根据发行人《营业执照》和《公司章程》，发行人经营范围为通信传输设备、
雷达及配套设备、仪器仪表、电子设备、电子元器件的研发、生产、销售；集
成电路设计和销售；微波通信工程的设计、施工（凭资质许可证经营）；无线射
频识别技术研发、应用；技术推广服务；货物进出口、技术进出口（法律、法
规禁止的除外；法律、行政法规限制的待取得许可后方可经营）。以上经营项目
不含法律、行政法规和国务院决定需要前置许可和审批的项目。
经本所律师核查，发行人的经营范围已经成都市工商局登记。根据《招股
说明书》、《审计报告》及发行人的说明，发行人实际从事的主营业务为从事高
波段、大功率固态微波前端研发、生产和销售。发行人生产经营活动符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。根据发行人的声明及本
所律师核查，发行人的经营方式为研发、生产、销售及提供服务。
基于上述，本所律师认为，发行人目前的经营范围及经营方式符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。
（二）发行人取得的行政许可或业务资质情况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至《原律师工作报告》出具
之日，发行人已取得从事军品生产和销售所必需的相关资质2，前述资质均在有
2
备注：相关说明请见《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司涉密事项的专项核查意
见》。
5-2-44
律师工作报告
效期内。
（三）发行人历次经营范围变更
公司成立至本《律师工作报告》出具之日，发行人的经营范围变更情况如
下：
1.2005 年 3 月 17 日，天箭有限成立时，其经营范围为：毫米波雷达相关产
品的研发、生产、销售（国家有专项规定的除外）；微波工程的设计、施工（凭
相关行业行政主管部门核发资质证经营）；芯片设计。
2.2009 年 7 月 22 日，天箭有限股东会通过决议，同意将天箭有限经营范围
变更为：通信传输设备的研发、生产和销售；雷达及配套设备的研发、生产和
销售；集成电路设计和销售；微波通信工程的设计、施工；无线射频识别技术
研发、应用；技术推广服务；仪器仪表、电子设备、电子元器件的研发、生产
和销售；货物和技术进出口业务（国家法律、法规禁止的不得经营，法律、法
规限制的取得许可后方可经营）。
2009 年 7 月 31 日，成都市工商局向天箭有限核发了本次经营范围变更后
的《企业法人营业执照》。
3.自上述变化以来，截至《原律师工作报告》出具之日，发行人的经营范
围未发生变化。
根据本所律师核查，发行人历次经营范围变更均符合法律、行政法规、规
范性文件和公司章程的规定，并依法办理了工商变更登记。
根据本所律师核查，发行人上述经营范围变更不涉及主营业务的变更，发
行人主营业务一直为从事高波段、大功率固态微波前端研发、生产和销售。
（四）发行人境外经营情况
根据发行人出具的声明及承诺、立信中联出具的《审计报告》，并经本所律
师核查，报告期内，发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立分支机构，从
事经营活动。
5-2-45
律师工作报告
（五）发行人的主营业务
根据立信中联出具的《审计报告》及发行人出具的声明及承诺，发行人的
主营业务为从事高波段、大功率固态微波前端研发、生产和销售。该等业务未
超出发行人《营业执照》所载经营范围。发行人报告期内的业务收入结构如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 11,974.87 17,544.06 15,137.65 9,431.44
其他业务收入 - - - 4.57
合计 11,974.87 17,544.06 15,137.65 9,436.01
根据《审计报告》、上述会计数据，并经本所律师核查，本所律师认为，发
行人报告期内的主营业务突出；发行人最近 3 年内主营业务未发生过重大变更。
（六）发行人的持续经营情况
根据工商、税务等主管行政机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人
报告期内未受到前述政府主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范
性文件规定的影响其持续经营的情形。根据《审计报告》，发行人的主要财务指
标良好，不存在不能支付到期债务的情况。截至《原律师工作报告》出具之日，
没有出现需要终止经营或影响公司持续经营的事项，发行人不存在持续经营的
重大法律障碍。
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件规定；
发行人自设立以来，未在中国大陆以外的国家和地区设立分支机构经营或开展
业务。
2.发行人的主营业务突出且在最近 3 年内主营业务未发生过重大变更。
3.截至《原律师工作报告》出具之日，发行人不存在持续经营的重大法律
障碍。
5-2-46
律师工作报告
九、关联交易及同业竞争
本所律师向发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员发出调查问卷，
并进行了相关网络检索；取得了相关主体出具的承诺函；查阅了关联交易的有
关协议、董事会决议、股东会/股东大会决议；查阅了发行人《公司章程》、《三
会议事规则》及有关关联交易的制度；查阅了《审计报告》，并与会计师就交易
定价依据进行了沟通。
（一）发行人的关联方
依据《公司法》、财政部《企业会计准则》的相关规定，根据公司及其实际
控制人和相关人员承诺、《审计报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，截
至《原律师工作报告》出具之日，发行人的主要关联方包括：
1.控股股东、实际控制人
截至《原律师工作报告》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 楼继勇 公司控股股东、实际控制人，直接持有公司 48.04%的股份
2.持股 5%以上的其他主要股东
截至《原律师工作报告》出具之日，发行人持股 5%以上的其他主要股东如
下：
序号 关联方名称 关联关系
1 陈镭 直接持有公司 30.78%的股份
直接持有公司 14.46%的股份；持有公司股东禾兴创达 16.76%
2 梅宏
财产份额，禾兴创达持有公司 2.57%的股份
3.发行人控制的企业
截至《原律师工作报告》出具之日，公司不存在控制其他企业的情形。
4.发行人合营、联营的企业
截至《原律师工作报告》出具之日，公司不存在合营、联营的企业。
5-2-47
律师工作报告
5.控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至《原律师工作报告》出具之日，除发行人以外，控股股东、实际控制
人楼继勇控制的其他企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
楼继勇持股 60%并担任执行董事；梅宏持
1 四川鼎立资产管理有限公司
股 40%
四川鼎立资产管理有限公司持股 65%；梅
2 成都创科投资有限公司 宏担任董事长；梅宏亲属梅忠持股 4%；李
志刚持股 6%
3 成都嘉宴餐饮管理有限公司 成都创科投资有限公司持股 100%
4 老挝老成都餐饮独资有限公司 成都嘉宴餐饮管理有限公司持股 100%
5 西藏中侨实业有限公司 成都创科投资有限公司持股 100%
6 西藏创科新能源投资有限公司 西藏中侨实业有限公司持股 100%
7 西藏骏合矿业投资有限公司 西藏创科新能源投资有限公司持股 100%
8 创科靖南国际安保服务有限公司 成都创科投资有限公司持股 100%
9 四川石化新能源开发有限公司 成都创科投资有限公司持股 67%
6.董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发
行人以外的企业情况
截至《原律师工作报告》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员为
发行人的关联自然人，包括：楼继勇、陈镭、梅宏、何健、黄兴旺、王虹、杨
建宇、陈涛、陈源清、罗旭东、王艳。
除发行人及前述关联方外，截至《原律师工作报告》出具之日，上述人员
控制或担任董事、高级管理人员的企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
梅宏持有 1,100.00 万元财产份额（占财产
1 成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）
总额的 55%），且担任执行事务合伙人
成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）
持股 51%；梅宏女儿梅影寒持股 49%，且
2 四川百博时代科技有限公司
担任财务负责人；梅宏担任法定代表人、
执行董事
何健持有 0.07%财产份额，担任执行事务
3 禾兴创达
合伙人；梅宏持有 16.76%财产份额，并担
5-2-48
律师工作报告
任有限合伙人；王艳持有 21.70%财产份
额，并担任有限合伙人；陈源清持有 2.47%
财产份额，并担任有限合伙人
王艳持有 0.09%财产份额，担任执行事务
合伙人；陈涛持有 25.93%财产份额，并担
4 嘉华合达
任有限合伙人；罗旭东持有 2.94%财产份
额，并担任有限合伙人
何健持有 28.08%财产份额，并担任有限合
5 科源天创
伙人
6 成都吾同蜀下网络科技股份有限公司 黄兴旺持股 46.6%，且担任董事
7 四川天味食品集团股份有限公司 黄兴旺担任独立董事
8 依米康科技集团股份有限公司 黄兴旺担任独立董事
9 四川中光防雷科技股份有限公司 黄兴旺担任独立董事
10 成都智明达电子股份有限公司 黄兴旺担任独立董事
东莞市鑫通企业管理合伙企业（有限合 王艳持有 70% 财产份额，且担任有限合伙
11
伙） 人
7.董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、
高级管理人员的除发行人以外的企业
发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母亦为发行人的关联方。
除发行人及前述关联方外，截至《原律师工作报告》出具之日，上述人员
控制或担任董事、高级管理人员的企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 北京宇思时代信息技术有限公司 楼继勇亲属楼叙真担任董事
2 五矿多尼尔房车有限公司 楼继勇亲属楼叙真担任董事
3 奉化市协诚小额贷款股份有限公司 楼继勇亲属万言明担任总经理
4 新都区思学园茶园 梅宏亲属刘小霞担任法定代表人
梅宏亲属冯文伟持股 68%，且担任执行董
5 四川省公达房地产开发有限公司 事兼总经理；刘丽持股 8%；梅宏持股 5%
（已转让给冯文伟，尚未完成工商变更）
梅宏亲属刘小霞持股 25%并担任执行董
6 成都市帮达装饰工程有限公司
事；刘丽持股 20%
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律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系
四川省公达房地产开发有限公司持股
7 都江堰市途欢酒店管理有限公司 100%；梅宏亲属冯文伟担任执行董事兼总
经理
四川省公达房地产开发有限公司持股
8 成都市公达物业管理有限公司
100%；梅宏亲属冯文伟担任执行董事
成都创科投资有限公司曾持股 24%，目前
9 重庆九君信息科技有限公司 已转出，尚未完成工商变更；梅宏曾担任
董事，目前已辞职
10 深圳成奥达电子有限公司 何健亲属杨建持股 100%，并担任执行董事
王虹亲属陈碧君持股 100%，并担任执行董
11 北京紫燕信息咨询有限公司
事
8.其他关联方
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，报告期内，与发行人存在关
联交易的等其他关联方情况如下：
序号 关联方 关联关系
1 李志刚 曾担任发行人监事
2 陈海 曾担任发行人董事
3 刘成梅 曾担任发行人监事
4 南充市科德电子有限责任公司 曾受梅宏实际控制，已注销
成都创科投资有限公司持股 6.6%；
5 成都嘉银金融设备有限公司
梅宏曾担任公司董事长，目前已辞职
成都创科投资有限公司曾持股 100%，目前
6 四川德润水利电力工程有限公司
已全部转出
7 韩晓红 陈镭的配偶
8 刘永红 梅宏的配偶
（二）报告期内发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易情况如
下：
1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
5-2-50
律师工作报告
易内容
深圳成奥达电子有限公 采购原
-- 176,363.20 768,364.80 796,712.00
司 材料
四川德润水利电力工程 餐饮
267,551.00 494,640.00 482,107.00 463,887.00
有限公司 服务
2．关联租赁
发行人作为出租方，转租办公场地给关联方禾兴创达、嘉华合达、科源天
创用于工商注册，约定每户租金 150 元/月，直至以上关联方找到新办公场地。
3．关联担保情况
报告期内，公司作为被担保方，存在由关联方为其银行借款、票据贴现等
提供担保的情形，具体情况如下：
合同约定的最高 担保 担保
担保方 债权人
担保金额（元） 起始日 到期日
楼继勇、梅宏、刘永红、 兴业银行股份有限公
5,000,000.00 2013.12.03 2015.12.02
陈镭、韩晓红 司成都双流支行
南充市商业银行股份
有限公司成都龙泉驿
楼继勇、梅宏、陈镭 72,000,000.00 2014.03.31 2017.03.30 支行（现更名为四川
天府银行股份有限公
司成都分行）
楼继勇、陈镭、韩晓红、 中国民生银行股份有
10,000,000.00 2014.11.20 2015.11.19
梅宏、刘永红 限公司
楼继勇、梅宏、刘永红、 成都银行股份有限公
5,000,000.00 2015.09.08 2016.09.07
陈镭、韩晓红 司高新支行
楼继勇、梅宏、刘永红、 成都银行股份有限公
5,000,000.00 2015.10.26 2016.10.25
陈镭、韩晓红 司高新支行
南充市商业银行股份
有限公司成都分行
楼继勇、陈镭、韩晓红、
150,000,000.00 2016.09.05 2019.09.05 （现更名为四川天府
梅宏、刘永红
银行股份有限公司成
都分行）
楼继勇、梅宏、刘永红、 中国民生银行股份有
15,000,000.00 2016.12.19 2017.12.18
陈镭、韩晓红 限公司
5-2-51
律师工作报告
4．关联方资金拆借
单位：万元
关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
名称 流入 流出 流入 流出 流入 流出 流入 流出
南充市科
德电子有 — — — — 4,740.64 4,340.64 3,600.00 4,000.00
限公司
成都创科
投资有限 — — — — - - 500.00 500.00
公司
成都嘉银
金融设备 — — — — - - 700.00 700.00
有限公司
成都科创
嘉源创业
投资中心 — — — — 200.00 200.00 - -
（有限合
伙）
合计 — — — — 4,940.64 4,540.64 4,800.00 5,200.00
说明：关联方资金拆借应收及应付利息已于 2017 年度结清。
5．关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员薪酬 133.19 233.57 205.71 179.12
（三）报告期内发行人与关联方之间的关联交易履行的决策程序
1.关联交易决策制度
根据本所律师的核查，《公司章程》、《公司章程（草案）》、《三会议事规则》
及《关联交易管理办法》中均明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信
息披露等事项。
2.股东大会对关联交易的审议
发行人 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度、2016
年度、2017 年度、2018 年 1-6 月关联交易的议案》，对公司报告期内关联交易
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律师工作报告
进行了确认。
3.独立董事意见
公司独立董事对报告期内关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的
公允性发表了独立意见，认为公司报告期内发生的关联交易均建立在协议各方
友好、平等、互利的基础上，关联交易定价公允，体现了诚信、公平、公正的
原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）同业竞争及避免同业竞争的措施
发行人主要从事高波段、大功率固态微波前端研发、生产和销售。根据发
行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人控股股东和实际控制人楼继勇控
制的企业详见本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）
发行人的关联方”。
根据发行人的控股股东和实际控制人楼继勇的承诺，并经本所律师核查，
发行人与公司的控股股东和实际控制人楼继勇及其控制的企业之间不存在同业
竞争或潜在同业竞争的情形。
发行人控股股东、实际控制人楼继勇已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
做出如下承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业与天箭科技之间不
存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
二、本人自身及本人控制的其他企业没有以任何形式从事与天箭科技及其
下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
三、如天箭科技之股票在境内证券交易所上市，则本人作为天箭科技的控
股股东及实际控制人，将采取有效措施，并促使本人自身、本人控制的其他企
业、本人将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形
式直接或间接从事任何与天箭科技或其下属企业主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以
任何形式支持天箭科技及其下属企业以外的其他主体从事与天箭科技及其下
5-2-53
律师工作报告
属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，
及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与天箭科技或其下属企业目前或今
后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
四、凡本人自身、本人控制的其他企业、本人将来参与投资的企业有任何
商业机会可从事、参与或入股任何可能会与天箭科技及其下属企业的主营业务
构成竞争关系的业务或活动，本人自身以及本人控制的其他企业会将该等商业
机会让予天箭科技或其下属企业。
五、凡本人自身、本人控制的其他企业及本人将来参与投资的企业在承担
科研项目过程中形成任何与天箭科技及其下属企业的主营业务相关的专利、技
术并适用于商业化的，其将优先转让予天箭科技或其下属企业。
六、本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人控制的其
他企业目前没有、将来亦不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资
经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与任何导致或可
能导致与天箭科技主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，并同时承诺如
果违反该承诺，愿意赔偿由此给天箭科技造成的一切损失、损害和费用”。
综上，经核查，本所律师认为：
1.报告期内发行人与日常经营有关的关联交易占发行人主营业务成本收入
比例较低，上述关联交易基于正常的商业行为，关联交易具有公允性，未损害
发行人和其他股东的利益。对于关联交易中有一方为发行人股东的情况，发行
人已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护。
2.发行人已经在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其他内部规定中明
确了关联交易公允决策的程序。发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经
取得了发行人内部的授权或追认，其决策程序合法、有效。
3.截至《原律师工作报告》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，并已采取有效措施避免同业竞
争。
5-2-54
律师工作报告
4.截至《原律师工作报告》出具之日，发行人在发行上市申请文件中，已
经对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重
大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查阅了《审计报告》、发行人租赁房屋的合同及房屋权属证书、知
识产权权属证书；前往成都市不动产登记中心进行查询；就公司拥有的知识产
权向主管机关进行了查询；登录国家知识产权网站进行了网络检索；并取得相
关主体出具的承诺。
根据发行人出具的声明及承诺、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人
的主要财产如下：
（一）土地使用权
根据发行人提供的材料及出具的声明承诺，并经本所律师核查，截至《原
律师工作报告》出具之日，发行人未取得土地使用权。
（二）房屋所有权
根据发行人提供的材料及出具的声明承诺，并经本所律师核查，截至《原
律师工作报告》出具之日，发行人未取得房屋所有权。
（三）在建工程
根据发行人提供的材料及出具的声明承诺，并经本所律师的核查，报告期
内，发行人不存在在建工程。
（四）租赁物业
根据发行人提供的材料及出具的声明承诺，并经本所律师核查，截至《原
律师工作报告》出具之日，发行人主要租赁房产的情况如下：
5-2-55
律师工作报告
产证
面积 备案
序号 出租方 位置 租赁期限 租金 是否
（㎡） 情况
齐全
成都市高新孵
四川省 化园 9 号楼 B 每月每平方米 20
华拓实 座第一层部分、 2011.10.20 元人民币，自起租
3 未备
1 业发展 第二至四层和 4,205 至 日起届满一年时 是
案
股份有 C 座第二层至 2021.10.19 开始，每年租金递
限公司 第四层与 B 座 增 5%
相连部分
1．根据发行人提供的资料，并经本所律师前往成都市不动产登记中心查询
了解的信息，发行人承租上述租赁房屋后，租赁房屋被多家法院查封，且租赁
房屋被设定抵押。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》第二十条，租赁房屋在租赁期间发生所有权变动，承租人请求
房屋受让人继续履行原租赁合同的，人民法院应予支持。但租赁房屋具有下列
情形或者当事人另有约定的除外：（一）房屋在出租前已设立抵押权，因抵押权
人实现抵押权发生所有权变动的； 二）房屋在出租前已被人民法院依法查封的。
针对目前生产经营场所面临的上述问题，2018 年 4 月 9 日，天箭科技与成
都高投资产经营管理有限公司签订《租赁意向协议》，约定天箭科技自愿租赁位
于成都高新区天勤路 839 号的 OPUS 标准厂房 1 号地块 2 栋 1 至 3 层，租赁面
积 5,826.26 平方米，租赁期限 3 年，租赁起始日以实际交付使用日为准，租金
标准为：1 层房屋为 20 元/平方米/月，2、3 层房屋为 18 元/平方米/月。
本所律师认为，鉴于上述租赁房屋的抵押、查封均在发行人承租之后，因
此即使租赁房屋在租赁期间发生所有权变动，发行人仍可请求房屋受让人继续
履行原租赁合同。发行人已与第三方签订《租赁意向协议》，即使原租赁合同不
再履行，也可租赁第三方的房屋，该等情形不会对发行人的持续经营及本次发
行造成重大不利影响。
2．经本所律师核查，发行人目前承租的上述房屋未履行房屋租赁登记备案
3
房产证号为：成房权证监证字第 1200175 号、成房权证监证字第 1200172 号、成房权证监证字第 1200169
号、成房权证监证字第 1200168 号、成房权证监证字第 1200173 号。土地证号为成高国用（2009）第 8876
号。
5-2-56
律师工作报告
手续。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。根据《商品房
租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）的规定，房屋租
赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一
千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
本所律师认为，办理房屋租赁合同登记备案不属于房屋租赁合同的生效要
件，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力，但是
发行人承租的上述房屋未履行备案登记手续的情形不符合《商品房租赁管理办
法》的规定，发行人存在受到房地产主管部门行政处罚的风险。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至《原律师工作报告》出具之日，
发行人未因租赁房屋未办理租赁备案登记的情形受到房地产主管部门的行政处
罚。本所律师认为，上述瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不
利影响。
（五）知识产权
根据发行人提供的材料及出具的声明承诺，并经本所律师核查，截至《原
律师工作报告》出具之日，发行人拥有的知识产权具体情况如下：
1.专利
根据发行人提供的材料及出具的声明承诺，并经本所律师核查发明专利证
书原件，登录国家专利局网站（http://www.sipo.gov.cn/）查询非国防发明专利，
截至《原律师工作报告》出具之日，发行人已取得的专利证书情况如下：
专利
序号 专利类型 专利号 专利名称 申请时间
权人
天箭
1 国防发明 ZL201218004729.8 -- 2012.10.11
科技
5-2-57
律师工作报告
专利
序号 专利类型 专利号 专利名称 申请时间
权人
微波功率放大模块快速测 天箭
2 实用新型 ZL201621181838.6 2016.11.03
试工装 科技
天箭
3 实用新型 ZL201721674298.X 通用宽带芯片测试腔体 2017.12.06
科技
固态功率放大器智能控制 天箭
4 实用新型 ZL201721674373.2 2017.12.06
主机 科技
焊接芯片载体的通用压接 天箭
5 实用新型 ZL201721674376.6 2017.12.06
工装 科技
天箭
6 实用新型 ZL201721674377.0 多用途振动夹具 2017.12.06
科技
经本所律师核查，发行人取得的上述“ZL201218004729.8”号国防发明，3
名发明人中的官某、施某并非发行人的员工。根据官某、施某出具的确认书，
（1）其确认该专利并非其履行其单位交付的工作任务或利用其单位的物质技术
条件所完成的发明创造，不属于其在其单位的职务发明，其本人对该专利不主
张任何权利。（2）其确认该专利所涉及的专利权等知识产权均由发行人单独所
有；（3）其确认其与发行人之间不存在任何知识产权的争议纠纷或潜在争议纠
纷。经本所律师与官某、施某任职的单位就该等事宜进行访谈，该单位确认“截
止到 2018 年 9 月 13 日，未发现发行人在生产经营过程中存在侵犯其专利、商
标、软件著作权等知识产权（包括但不限于专利申请权等）或技术成果的情形；
截止到 2018 年 9 月 13 日，未发现发行人与其之间存在买卖合同纠纷、知识产
权纠纷等争议纠纷”。
故，本所律师认为，截至《原律师工作报告》出具之日，发行人拥有的该
国防发明专利权属清晰，不存在权属纠纷。
2.商标
根据发行人提供的材料及出具的声明承诺，并经本所律师登录国家商标局
网站（http://sbj.saic.gov.cn/）查询，截至《原律师工作报告》出具之日，发行人
已取得的商标权如下：
5-2-58
律师工作报告
序
注册号 商标 商标/服务 类别 有效期
号
计算机网络上的在线广告；货物
展出；广告片制作；商业审计； 2018.07.21
1 25413115 广告宣传；投标报价；进出口代 35 至
理；人员招收；商业企业迁移； 2028.07.20
特许经营的商业管理
电子信号发射器；半导体器件；
天线；高频仪器；集成电路；雷 2018.07.21
2 25404569 达设备；放大器；防无线电干扰 9 至
设备（电子）；卫星导航仪器；功 2028.07.20
率计
3.著作权
根据发行人提供的材料及出具的声明承诺，截至《原律师工作报告》出具
之日，发行人取得的著作权证书情况如下：
序号 作品类型 登记号 作品名称 作者 登记时间
国作登字
1 美术作品 天箭有限 2018.01.09
-2018-F-00417996
国作登字
2 美术作品 天箭有限 2018.01.09
-2018-F-00413601
经本所律师核查，截至《原律师工作报告》出具之日，发行人取得的著作
权证书正在办理更名手续。
4.域名
根据发行人的书面确认，并经本所律师登录 ICP/IP 地址/域名信息备案管理
系统网站（http://www.miibeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）查询，截
至《原律师工作报告》出具之日，发行人拥有的域名情况如下：
序号 域名 注册人 注册时间 到期时间 备案号
1 cdtjkj.cn 天箭科技 2018.06.13 2019.06.13 蜀 ICP 备 18026744 号-3
2 cdtjkj.net 天箭科技 2018.06.15 2019.06.15 蜀 ICP 备 18026744 号-2
2 cdtjkj.com 天箭科技 2018.06.13 2019.06.13 蜀 ICP 备 18026744 号-1
5-2-59
律师工作报告
（六）技术成果
1．专有技术及工艺
根据发行人的确认，报告期内，发行人拥有的专有技术及工艺情况如下：
序号 专有技术名称 取得方式
1 高速 GaAs 发射机调制器技术 自主研发
2 高速 GaN 发射机调制器技术 自主研发
3 带隔离连续波及脉冲调制器技术 自主研发
4 发射机负压精密偏置电路技术 自主研发
5 发射机脉内供电电容储能技术 自主研发
6 移相器高压驱动器技术 自主研发
7 带温补精密定时电路技术 自主研发
8 发射机供电接地工艺 自主研发
9 调制器布线工艺 自主研发
10 超低热阻 MMIC 载体散热技术 自主研发
11 低损耗小体积宽带高功率通道隔离分配器设计技术 自主研发
12 低损耗高功率鳍线波导移相器设计技术 自主研发
13 大型相控阵天线阵仿真设计技术 自主研发
14 功率芯片射频及栅极匹配技术 自主研发
15 射频可调匹配负载测试技术 自主研发
16 高增益链路腔体防自激技术 自主研发
17 射频并联电路幅相控制技术 自主研发
2．技术开发合同所涉技术成果归属
发行人在业务经营过程中，存在根据客户的委托研发相关技术的情形。根
据发行人提供的技术开发合同，并经本所律师核查，报告期内，发行人执行技
术开发合同所产生的技术方案的技术成果归属情况如下：
序
客户（甲方） 执行技术开发合同所产生的技术方案的技术成果归属
号
1 A 单位 履行合同所产生的技术方案申请专利的权利归甲方所有。
5-2-60
律师工作报告
序
客户（甲方） 执行技术开发合同所产生的技术方案的技术成果归属
号
履行合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属于甲
2 B 单位
方。
履行合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归双方共
3 C 单位
有。
履行合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归双方共
4 D 单位
有。
合同执行期间由发行人研发生产形成的技术成果归双方所有，但
5 E 单位 知识产权的专利申请归发行人所有，由双方各自进行的后续研发
的技术成果归后续研发方所有。
6 H 单位 履行合同所形成的研制开发技术成果、知识产权归双方共有。
根据甲方的技术指标设计要求所形成的的详细设计方案的所有权
7 J 单位
由双方共同享有。
成都九洲迪飞科 因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利由双
8
技有限责任公司 方共有。
北京航天金泰星 履行合同项目研制过程中的技术成果，独立完成的，由完成方拥
9
测技术有限公司 有；双方合作完成的，由双方共同拥有。
航天长征火箭技
10 执行合同所形成的技术成果归双方所有。
术有限公司
根据发行人的声明及承诺，并经本所律师核查，报告期内，发行人与上述
客户在合同履行过程中未发生争议纠纷。
（七）主要生产经营设备
根据发行人提供的材料、《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为生产
及检测设备、运输设备、办公设备、电子设备等。根据《审计报告》，截至 2018
年 6 月 30 日，发行人拥有账面价值为 383.31 万元的生产及检测设备、运输设
备、办公设备、电子设备。
综上，经核查，本所律师认为：
1.除本《律师工作报告》已披露的上述情形外，报告期内，发行人合法拥
有或使用上述主要财产，发行人拥有的主要财产权属清晰，不存在产权纠纷。
2.鉴于发行人租赁房屋的抵押、查封均在发行人承租之后，因此即使租赁
房屋在租赁期间发生所有权变动，发行人仍可请求房屋受让人继续履行原租赁
合同。发行人已与第三方签订《租赁意向协议》，即使原租赁合同不再履行，也
可租赁第三方的房屋，该等情形不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大
5-2-61
律师工作报告
不利影响。
3.除本《律师工作报告》已披露的上述情形外，报告期内，发行人对其主
要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的
情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查阅了发行人向本所提供的将要履行、正在履行的合同金额超过
200 万元的重大业务合同；取得了部分政府主管部门出具的证明；并查阅了《审
计报告》披露的发行人重大其他应收、应付款情况。
（一）发行人重大业务合同
根据《审计报告》及发行人提供的资料，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人
尚在履行期内的重大业务合同如下：
1.销售合同
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人正在履行的合同金额在 200 万元以上的销
售合同如下：
序
买方 卖方 合同金额（万元） 签约时间
号
航天长征火箭技
1 天箭科技 8,000.00 2018.06.13
术有限公司
2 B 单位 天箭科技 396.50 2018.05.08
3 B 单位 天箭科技 3,075.00 2018.04.26
4 A 单位 天箭科技 4,320.00 2017.12.13
5 A 单位 天箭科技 4,200.00 2018.05.29
6 A 单位 天箭科技 4,200.00 2018.05.29
7 A 单位 天箭科技 4,200.00 2018.05.29
2.采购合同
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人正在履行的合同金额在 200 万元以上的采
购合同如下：
5-2-62
律师工作报告
序
卖方 买方 合同金额（万元） 签约时间
号
1 Z 单位 天箭科技 3,923.80 2018.02.10
2 Z 单位 天箭科技 343.90 2018.05.22
成都墨钜电子科技
3 天箭科技 211.17 2018.03.27
有限公司
成都墨钜电子科技
4 天箭科技 253.38 2018.04.08
有限公司
四川阿尔迪精密制
5 天箭科技 211.17 2018.03.27
造有限公司
成都天和通科技有
6 天箭科技 267.36 2017.12.08
限公司
成都天和通科技有
7 天箭科技 206.81 2018.04.08
限公司
8 Y 单位 天箭科技 385.62 2018.03.12
株洲宏达电子股份
9 天箭科技 224.25 2018.03.20
有限公司
10 Y 单位 天箭科技 276.61 2018.04.28
3.保荐协议、承销协议
2018 年 9 月，发行人与中信建投签署《关于成都天箭科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》，约定发行人同意聘请中
信建投作为本次发行的保荐人，负责推荐发行人本次发行与上市，并在持续督
导期间内负责持续督导发行人的工作。
2018 年 9 月，发行人与中信建投签署《关于首次公开发行人民币普通股（A
股）之承销协议》，约定发行人同意委托中信建投担任本次发行的主承销商。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人工商、税务等政府主管部门出具的证明、发行人出具的声明及
承诺及本所律师的核查，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
除本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”及“十一、发行
人的重大债权债务”中所述的关联交易外，根据《审计报告》、发行人的声明及
5-2-63
律师工作报告
本所律师的核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在尚未履
行完毕的重大债权债务关系及发行人为关联方提供担保的情形。
（四）发行人的重大其他应收款和其他应付款
1.其他应收款
根据《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面余额共计
1,871,150.16 元，除应收何健 20,000.00 元备用金外，发行人其他应收款余额中
无应收持公司 5%以上（含 5%）股份的股东或关联方款项，发行人按欠款方归
集的期末余额前五名的其他应收款情况见下表：
单位名称 款项性质 期末余额（元）
国税税金 免税收入暂交税金 1,278,297.28
地税税金 免税收入暂交税金 153,395.67
四川省华拓实业发展股份有限公司 租房押金 254,500.00
成都弘毅天承知识产权代理有限公司 其他 30,300.00
何健 员工备用金 20,000.00
唐倩 员工备用金 20,000.00
合计 -- 1,756,492.95
2.其他应付款
根据《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，公司其他应付款账面余额共计
1,205,223.80 元，除下表所列情形外，发行人其他应付款余额中无其他应付持公
司 5%以上（含 5%）股份的股东或关联方款项。
关联方 金额（元）
禾兴创达 595.44
嘉华合达 595.45
科源天创 595.45
四川德润水利电力工程有限公司 43,419.00
综上，经核查，本所律师认为：
5-2-64
律师工作报告
1.报告期内，发行人的上述重大合同合法有效，不存在争议纠纷。
2.报告期内，发行人的上述重大合同的履行不存在法律障碍。
3.报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
4.报告期内，除本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”及
“十一、发行人的重大债权债务”所述外，发行人与其关联方之间无其他重大
债权债务关系以及发行人为关联方提供担保的情况。
5.报告期内，根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人金额较大的其
他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了发行人的工商档案；取得了相关主体出具的声明及承诺等。
根据发行人提供的资料及出具的声明及承诺，并经本所律师核查，除发行
人（包括其前身）的注册资本变化情况外（详见《律师工作报告》正文“七、
发行人的股本及演变”），报告期内，发行人没有发生过其他合并、分立、增资
扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，截至《原律师工作报
告》出具之日，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或
收购等行为。
综上，经核查，本所律师认为：
1.报告期内，发行人已发生的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，已履行必要的法律手续。
2.根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至《原律师工作报告》出
具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师查阅了发行人工商档案中有关公司章程制定及修改的有关文件
5-2-65
律师工作报告
（包括股东会/股东大会决议、《公司章程》及章程修正案等）、《公司章程（草
案）》等。
（一）发行人章程的制定及修改
2017 年 12 月 22 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了整
体变更为股份有限公司时的《公司章程》。该《公司章程》包括总则；经营宗旨
和范围；股份；股东和股东大会；董事会；总经理及其他高级管理人员；监事
会；财务会计制度、利润分配和审计；通知；合并、分立、增资、减资、解散
和清算；修改章程；附则等，载明了《公司法》要求《公司章程》必须载明的
事项，并按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查
工作管理暂行办法》及相关规定，设置了军工事项特别条款。发行人已就该《公
司章程》在成都市工商局办理了备案手续，履行了法定程序。
2017 年 12 月 27 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了增资的议案（公司注册资本由 5,000.00 万元增至 5,360.00 万元），《公司章程》
进行了相应修改。
2018 年 2 月 8 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
增加独立董事的议案，《公司章程》进行了相应修改。
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》内容和形式符合《公司
法》、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理
暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》
为本次发行，发行人董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指
引》、《上市公司股东大会规则》和《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资
本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
结合发行人实际情况拟定了《公司章程（草案）》，并设置了军工事项特别条款。
该《公司章程（草案）》已经发行人 2018 年第五次临时股东大会审议通过。《公
司章程（草案）》在本次发行上市后即构成规范发行人和发行人股东、董事、监
事和高级管理人员权利义务的具有法律约束力的合法文件。
5-2-66
律师工作报告
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及最近三年的修改已
经履行法定程序；
2.发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定；
3.发行人的《公司章程（草案）》按照《上市公司章程指引》的规定起草，
并经发行人的股东大会审议通过。该《公司章程（草案）》在本次发行上市后施
行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了发行人《公司章程》、《三会议事规则》等文件；查阅了发
行人股东大会、董事会、监事会的会议文件（包括通知、回执、议案、决议、
会议记录等）等。
（一）发行人的组织机构
发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治
理机构，包括股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员。
1.发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公司
法》及《公司章程》的规定行使权利。
2.发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。发
行人董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。董事任期为 3 年；董事
会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会下设
战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作为专门委员会，各组织机构的人员及
职责明确，并具有规范的运行制度。
3.发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、总经理和
其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监
事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名；监事由股东代表和公司职工代表担
5-2-67
律师工作报告
任，股东代表监事由股东大会选举和更换，公司职工代表监事由公司职工民主
选举产生和更换；目前由公司职工代表担任的监事为 1 名，未少于监事人数的
三分之一；监事任期 3 年。
4.发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，任期 3 年，可以连聘连任。
总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
5.发行人董事会、监事会中应由股东选举的董事、监事成员，由发行人创
立大会及发行人历次股东大会选举产生；发行人第一届董事会第一次会议选举
产生了现任董事长；发行人第一届董事会第一次会议聘任了总经理、副总经理、
董事会秘书和财务总监；发行人第一届监事会第二次会议选举产生了现任监事
会主席。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人于 2017 年 12 月 22 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则
符合法律、法规和规范性文件的规定。
为本次发行之目的，发行人于 2018 年第五次临时股东大会审议通过《成都
天箭科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《成都天箭科技股份有限公
司董事会议事规则（草案）》和《成都天箭科技股份有限公司监事会议事规则（草
案）》（以下简称“《三会议事规则（草案）》”），根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则》、《公司章程（草案）》等法律、法规、规范性文件对《三
会议事规则》进行了全面修订。《三会议事规则（草案）》将于发行人本次发行
上市后与《公司章程（草案）》同时施行。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
根据发行人提供历次股东大会、董事会、监事会会议资料，截至《原律师
工作报告》出具之日，发行人自变更设立以来，召开的股东大会、董事会、监
事会情况如下：
1．股东大会会议召开情况
5-2-68
律师工作报告
序
会议时间 会议名称 审议的议案
号
2017 年 12 创立大会暨第 《关于成都天箭科技股份有限公司筹办情况的报告》等
1
月 22 日 一次股东大会 议案
2017 年 12 2017 年第一次
2 《关于成都天箭科技股份有限公司增资的议案》等议案
月 27 日 临时股东大会
2018 年 1 2018 年第一次 《关于制定<成都天箭科技股份有限公司募集资金管
3
月 23 日 临时股东大会 理办法>的议案》等议案
2018 年 2 2018 年第二次 《关于<成都天箭科技股份有限公司章程修正案>的议
4
月8日 临时股东大会 案》等议案
2018 年 3 2017 年度股东
5 《关于 2017 年度总经理工作报告的议案》等议案
月 31 日 大会
2018 年 6 2018 年第三次 《关于成都天箭科技股份有限公司更换审计机构的议
6
月 18 日 临时股东大会 案》
2018 年 7 2018 年第四次 《关于 2018 年半年度（2018 年 1 月 1 日-2018 年 6 月
7
月 26 日 临时股东大会 30 日）利润分配方案的议案》等议案
2018 年 9 2018 年第五次 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在中小
8
月5日 临时股东大会 企业板上市的议案》等议案
2．董事会会议召开情况
序
会议时间 会议名称 审议的议案
号
2017 年 12 第一届董事会 《关于选举楼继勇为董事长并担任法定代表人的议案》
1
月 22 日 第一次会议 等议案
2017 年 12 第一届董事会
2 《关于成都天箭科技股份有限公司增资的议案》等议案
月 23 日 第二次会议
2018 年 1 第一届董事会 《关于制定<成都天箭科技股份有限公司募集资金管理
3
月6日 第三次会议 办法>的议案》等议案
2018 年 1 第一届董事会 《关于<成都天箭科技股份有限公司章程修正案>的议
4
月 24 日 第四次会议 案》等议案
2018 年 2 第一届董事会
5 《关于建立董事会专门委员会的议案》等议案
月8日 第五次会议
2018 年 3 第一届董事会
6 《关于 2017 年度总经理工作报告的议案》等议案
月 11 日 第六次会议
2018 年 6 第一届董事会 《关于成都天箭科技股份有限公司更换审计机构的议
7
月1日 第七次会议 案》
2018 年 7 第一届董事会 《关于 2018 年半年度（2018 年 1 月 1 日-2018 年 6 月
8
月6日 第八次会议 30 日）利润分配方案的议案》等议案
2018 年 8 第一届董事会 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在中小
9
月 20 日 第九次会议 企业板上市的议案》等议案
5-2-69
律师工作报告
3．监事会会议召开情况
序
会议时间 会议名称 审议的议案
号
2017 年 12 第一届监事会
1 《关于选举李志刚为公司第一届监事会主席的议案》
月 22 日 第一次会议
2018 年 2 月 第一届监事会
2 《关于选举陈涛为公司监事会主席的议案》
8日 第二次会议
2018 年 3 月 第一届监事会
3 《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》等议案
11 日 第三次会议
2018 年 8 月 第一届监事会 《关于制定<监事会议事规则（草案）>的议案》等议
4
20 日 第四次会议 案
根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会、监事会的材料，
发行人自设立以来的股东大会、董事会和监事会的召开存在个别会议未按照《公
司章程》的规定时间提前发出通知的情形。截至《原律师工作报告》出具之日，
就此情形，发行人的股东、董事及监事未提出异议，且出席并在历次股东大会、
董事会、监事会会议上审议表决了列入议程的各项议案，签署历次股东大会、
董事会和监事会的会议决议。据此，该等情形不影响相关会议决议的效力，且
不会对本次发行及上市构成重大实质性不利影响。除此情形外，发行人的股东
大会、董事会、监事会在召集时间、召开次数、决议内容及签署均符合《公司
法》、《公司章程》等有关规定。
（四）发行人历次股东大会或董事会的授权或重大决策
根据发行人提供的发行人变更设立后历次股东大会、董事会的材料，经本
所律师核查，除本《律师工作报告》上述披露的情形外，发行人变更设立后的
股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人具有健全的组织机构；
2.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符
合有关法律、法规和规范性文件的规定；
3.除本《律师工作报告》已披露的情形外，发行人变更设立后的历次股东
大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
5-2-70
律师工作报告
4.发行人变更设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的
有关文件（包括股东会/股东大会、董事会、监事会、职工大会/职工代表大会会
议文件等）；查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；取得了
发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明承诺等。
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职是否符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定
1.发行人董事
根据《公司章程》，公司董事会由 7 名董事组成，分别为楼继勇、陈镭、梅
宏、何健、黄兴旺、王虹、杨建宇，其中楼继勇为董事长，黄兴旺、王虹和杨
建宇为独立董事。上述董事会成员由公司创立大会暨第一次股东大会、2018 年
第二次临时股东大会选举产生，任期 3 年。
2.发行人监事
根据《公司章程》，公司监事会由 3 名监事组成，分别为陈涛、陈源清、罗
旭东，其中罗旭东为职工代表监事。公司股东代表监事由公司创立大会暨第一
次股东大会、2018 年第二次临时股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工
代表大会民主选举产生。公司监事任期 3 年。公司第一届监事会第二次会议选
举陈涛为监事会主席。
3.发行人高级管理人员
根据《公司章程》及公司董事会决议，公司高级管理人员包括总经理陈镭、
副总经理梅宏、副总经理何健、财务总监兼董事会秘书王艳。公司高级管理人
员由发行人第一届董事会第一次会议聘任。
5-2-71
律师工作报告
（二）发行人最近三年内董事、监事及高级管理人员变化情况
1.董事变化情况
报告期初，发行人董事会成员为楼继勇、陈镭、梅宏、何健、陈海。
2017 年 12 月 22 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，决议选举楼
继勇、陈镭、梅宏、何健、黄兴旺、王虹为发行人第一届董事会董事。
2017 年 12 月 22 日，发行人召开第一届董事会，决议选举楼继勇担任第一
届董事会董事长。
2018 年 2 月 8 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，决议选举杨
建宇为发行人独立董事。
2.监事变化情况
报告期初，发行人未设立监事会，发行人监事为陈涛。
2017 年 8 月 30 日，天箭有限召开股东会，决议同意陈涛辞去监事职务，
选举刘成梅担任监事。
2017 年 10 月 19 日，天箭有限召开股东会，决议同意刘成梅辞去监事职务，
选举罗旭东担任监事。
2017 年 12 月 22 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，决议选举李
志刚、陈源清与职工代表监事罗旭东组成发行人第一届监事会。
2017 年 12 月 22 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，决议选举李志
刚为第一届监事会主席。
2018 年 2 月 8 日，鉴于李志刚申请辞去监事职务，发行人召开 2018 年第
二次临时股东大会，决议选举陈涛为发行人监事。
2018 年 2 月 8 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，决议选举陈涛为
监事会主席。
5-2-72
律师工作报告
3.高级管理人员变化情况
报告期初，发行人高级管理人员为总经理楼继勇、副总经理陈镭、副总经
理梅宏、副总经理何健。
2017 年 12 月 22 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，决议聘任陈镭
担任公司总经理，聘任梅宏、何健、陈涛担任公司副总经理，聘任王艳担任公
司财务总监兼董事会秘书。
2018 年 1 月 24 日，陈涛辞去公司副总经理职务。
（三）发行人的独立董事
发行人已设立了独立董事制度，现有独立董事 3 名。根据发行人提供的独
立董事简历及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人独立董事均具有履行
独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系，其任职情况符合《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》的规定。
发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》及《成都天箭科技股份有限
公司独立董事制度》中已对独立董事的职权范围做出了相应的规定。经本所律
师核查，前述有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文
件规定的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定。
2.除增加 3 名独立董事及个别董事因个人原因离职以外，发行人主要董事
楼继勇、陈镭、梅宏、何健最近 3 年内均在公司担任董事，且公司董事长未发
生变化；发行人最近 3 年内董事没有发生重大变化。除增加财务总监兼董事会
秘书王艳、陈涛辞去副总经理职务以外，发行人主要高级管理人员最近 3 年内
均在公司任职；发行人最近 3 年内高级管理人员没有发生重大变化。发行人近
3 年董事、监事、高级管理人员的变动，相应经过了发行人股东大会、董事会、
5-2-73
律师工作报告
监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及产生程序符合
《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，因此，上述人
员变动合法、有效。
3.发行人已设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师查阅了《审计报告》、税收优惠相关文件、财政补贴相关文件等；
取得了税务主管部门出具的证明。
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》、《主要税种纳税情况的专项报告》、发行人出具的声明及
承诺、有关政府部门证明，并经本所律师核查，发行人报告期内执行的主要税
种和税率如下：
税率
税种 计税依据 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
1-6 月 度 度 度
按税法规定计算的销售货物和应
17%， 17%， 17%， 17%，
税劳务收入为基础计算销项税额，
增值税 16%，6%， 6%， 6%， 6%，
在扣除当期允许抵扣的进项税额
免税 免税 免税 免税
后，差额部分为应交增值税
城市维护建 按实际缴纳的营业税、增值税及消
7% 7% 7% 7%
设税 费税计缴
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15% 15% 15% 15%
（二）税收优惠
根据《审计报告》、公司提供的资料，发行人目前获得的税收优惠情况具体
如下：
1．根据财政部、国家税务总局的相关规定，符合条件的军工产品免征增值
税。
2．根据《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增
值税试点的通知》（财税[2013]106 号）、《财政部国家税务总局关于全面推开营
5-2-74
律师工作报告
业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号），纳税人提供技术转让、技术
开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。发行人符合条件的技术开
发合同享受免征增值税优惠政策。
3．根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》文件（财税[2011]58 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所
得税。报告期内，发行人符合西部大开发所得税相关优惠条件，所得税按 15%
的税率缴纳。
（三）财政补贴
根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人在报告期内获得的与收益
相关的政府补助情况如下：
单位：元
计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额
种类
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
“核高基”项目 407,410.71 7,790,789.29 5,087,500.00 --
贷款贴息 -- 323,000.00 -- 158,800.00
高新技术试验费补贴 -- 137,631.00 300,000.00 47,980.00
稳岗补贴 -- 29,630.25 89,916.55 --
高新技术产业火炬统计补贴 -- 5,000.00 10,000.00 --
产业补助资金 -- 707,700.00 -- --
改制奖励 500,000.00 -- -- --
股权激励奖励 500,000.00 -- -- --
合计 1,407,410.71 8,993,750.54 5,487,416.55 206,780.00
说明：2015 年度、2016 年度与收益相关的政府补助计入营业外收入；2017
年度开始执行《企业会计准则第 16 号——政府补助》，与日常活动相关的政府
补助计入其他收益，贷款贴息冲减财务费用。
5-2-75
律师工作报告
（四）纳税情况证明
根据《审计报告》及发行人出具的声明及承诺，发行人于 2017 年度缴纳增
值税滞纳金 167.81 万元，缴纳企业所得税滞纳金 29.56 万元，合计 197.37 万元。
根据公司的说明，公司销售产品主要为军品，符合条件的军品销售可享受
增值税免税优惠政策。实务中，对于确认收入前已经完成免税备案的合同，直
接做免税处理；对于尚未完成免税备案的合同，在确认收入后先进行预缴，待
免税备案完成后再由税务机关进行返还。2015 年 12 月，由于公司对军品免税
政策理解有误，在未完成免税备案之前，公司根据军品销售的比例自行计算出
应免交的增值税税额 529.20 万元，并调减了 2015 年 12 月应交增值税税额。2016
年 10 月，公司意识到 2015 年 12 月自行计算的免税军品销售收入虽然符合军品
免税的条件，但尚未得到有关部门的正式批准，遂在计算 2016 年 12 月增值税
时进行了调增，并相应补缴了暂交税款。针对该补缴的增值税，公司相应缴纳
滞纳金 167.81 万元。2017 年公司上述军品合同完成免税备案，并在 2017 年 12
月份办理了退税。此外，公司 2017 年支付企业所得税滞纳金 29.56 万元，主要
系补缴 2016 年及以前年度企业所得税，相应缴纳滞纳金。
上述事项主要系公司对相关税收规定的理解有误造成。根据《中华人民共
和国行政处罚法》及《中华人民共和国税务行政复议规则》的相关规定，国家
税务总局未将滞纳金认定为行政处罚，而是将滞纳金认定为征税行为的一种。
根据四川省成都高新技术产业开发区地方税务局分别于 2018 年 1 月 19 日、
2018 年 7 月 17 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，报告期内，“发行人没
有行政处罚记录”。根据四川省成都高新技术产业开发区国家税务局分别于 2018
年 1 月 19 日、2018 年 7 月 17 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，报告期
内，“暂未发现发行人重大税收违法违规事项”。
综上，经核查，本所律师认为：
1.报告期内，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求。
2.报告期内，发行人享受的优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、
5-2-76
律师工作报告
有效。
3.报告期内，发行人主管税务机关对发行人征收滞纳金的行为不属于行政
处罚；发行人最近三年依法纳税，不存在被税务主管部门处以重大行政处罚的
情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查阅了相关政府主管部门出具的证明；登录相关政府主管部门网
站进行了检索；取得了相关主体出具的声明及承诺等。
（一）发行人的环境保护
根据成都高新区环境保护与城市综合管理执法局于 2018 年 7 月 13 日出具
的证明及发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，报告期内，发行人未
发生环境污染事故，未受到成都高新区环境保护与城市综合管理执法局与环保
相关的行政处罚。
根据成都高新区环境保护与城市综合管理执法局于 2018 年 7 月 3 日出具的
成高环字[2018]195 号《关于对成都天箭科技股份有限公司微波前端产业化基地
建设项目<环境影响报告表>的批复》、成高环字[2018]196 号《关于对成都天箭
科技股份有限公司研发中心建设项目<环境影响报告表>的批复》，发行人已取得
环境保护主管部门对于募集资金投资项目的批准。
（二）发行人的产品质量及技术监督
根据成都高新区市场和质量监督管理局分别于 2018 年 1 月 18 日、2018 年
7 月 17 日出具的证明及发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，报告期
内，发行人没有因违反国家有关产品质量技术监督的法律、法规而受到成都高
新区质量技术监督管理部门行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据成都高新区安全生产委员会办公室于 2018 年 7 月 18 日出具的证明及
发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，报告期内，发行人在高新区未
发生安全生产事故，未受到高新区安全生产监督管理部门的处罚。
5-2-77
律师工作报告
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的要求，报
告期内，不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到重
大行政处罚的情况。
2.发行人的产品符合国家有关质量和技术监督标准，报告期内，不存在因
违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政
处罚的情况。
3.发行人的生产经营活动符合国家有关安全生产方面的要求，报告期内，不
存在因违反安全生产相关法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查阅了公司提供的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并
上市募集资金运用方案及使用可行性的议案》、相关政府主管部门出具的备案/
批复文件等。
根据发行人 2018 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案及使用可行性的议案》，发行人本
次发行募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
拟使用募
项目投资
序 集资金投 实施 环评批复
项目名称 总额 项目备案文号
号 资额 单位 文号
（万元）
（万元）
微波前端产 川投资备 成高环字
天箭
1 业化基地建 32,000.00 32,000.00 [2018-510109-39-03-2636 [2018]195
科技
设项目 97]FGQB-0154 号 号
川投资备 成高环字
研发中心建 天箭
2 6,000.00 6,000.00 [2018-510109-39-03-2641 [2018]196
设项目 科技
27]FGQB-0157 号 号
补充流动资 天箭
3 8,000.00 8,000.00 -- --
金 科技
合计 46,000.00 46,000.00 -- -- --
就上述募投项目所涉用地，发行人于 2018 年 5 月 16 日与成都高新技术产
业开发区管理委员会（以下简称“高新区管委会”）、中新（成都）创新科技园
5-2-78
律师工作报告
开发有限公司签署《投资合作协议》，约定在符合相关法律规定的前提下，高新
区管委会将公开出让位于新川创新科技园范围内面积约 12,179.00 平方米（约
18.27 亩，最终面积以高新区规划建设局出具的红线图为准）的土地使用权用于
符合成都高新区主导产业的项目建设。项目用地公开出让时，发行人须按规定
参与竞买、依法取得土地使用权。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及
项目进展情况投资建设。本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际进
度以自筹资金或银行借款等方式投入项目；募集资金到位后，公司将使用募集
资金置换先期投入募集资金投资项目的资金。若募集资金（扣除发行费用后）
不足以满足以上项目的投资需要，不足部分公司将通过自筹资金或银行借款等
方式解决；若募集资金（扣除发行费用后）满足上述项目投后尚有剩余，则剩
余资金将全部用于公司主营业务发展所需的营运资金。
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人本次募集资金投资项目已依法获得了必要的授权和批准，尚待取
得募投项目所需土地的使用权。
2.发行人本次发行募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，上述项
目的实施不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师查阅了《招股说明书》及发行人提供的关于未来三年业务发展目
标的声明及承诺等资料。
根据《招股说明书》及公司出具的声明及承诺，发行人未来三年业务具体
发展目标主要为：
（1）高波段、大功率固态发射机目前是公司的核心产品，保持在精确制导
领域的领先优势，在稳固保持现有型号研制、生产基础上不断扩展频段，提升
性能与集成度，提高效率与可靠性。拓展应用的方向包括：一是加快更高波段
在精确制导领域的应用，增大在该领域的份额；二是加大在其它雷达、通讯和
电子对抗领域的市场推广。
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律师工作报告
（2）更高波段微波前端组件是公司面向未来重点研发的产品，保持在国产
化和射频集成上的技术优势，优先确保在主动雷达导引头中的应用，尽快完成
设计定型并投入批量生产。
（3）新型相控阵天线是公司多年来重点培育的产品，已完成原理和工程初
样的研发，关键技术已经突破。公司将充分利用新型相控阵天线可生产性好、
可靠性高、成本低廉、重量轻，可充分利用半导体功率芯片技术发展成果的优
势，不断拓展其应用范围，开展精确制导领域和星载、机载相控阵雷达中工程
应用研发，将其作为公司新的业务增长点和技术制高点。
经核查，本所律师认为：
1.上述发行人业务发展目标与其主营业务一致。
2.截至《原律师工作报告》出具之日，发行人业务发展目标符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在重大法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师取得了相关主体出具的声明及承诺；查阅了相关政府主管机关出
具的证明等；登录相关政府主管部门、法院等网站上进行了检索。
经核查，基于确信上述各方所作出的声明承诺以及有关陈述和说明是按照
诚实和信用的原则作出的，本所律师认为：
1.根据相关政府主管主管机关出具的证明和发行人及其控股股东、实际控
制人、持股 5%以上的股东出具的承诺，并经本所律师核查，截至《原律师工作
报告》出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东不存
在尚未了结的或可预见的标的额大于 100 万元的重大诉讼、仲裁案件及行政处
罚案件。
2.根据董事长楼继勇及总经理陈镭出具的承诺，并经本所律师核查，截至
《原律师工作报告》出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预
见的标的额大于 100 万元的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
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律师工作报告
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师查阅了《招股说明书》、相关信息豁免披露批复文件等；取得了相
关主体出具的声明及承诺。
经核查，本所律师认为：
1.本所律师虽然未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中有
关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了
讨论。
2.本所律师已阅读《招股说明书》，对发行人在《招股说明书》中引用的《法
律意见书》及本《律师工作报告》的相关内容与本《律师工作报告》无矛盾之
处。本所律师确认对《招股说明书》中引用本《律师工作报告》的相关内容无
异议，确认《招股说明书》不会因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
3.对于《招股说明书》的其他内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构
和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
二十二、结论性法律意见
综上，基于上述事实，本所律师认为：
1.发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法
律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的条件。
2.《招股说明书》及其摘要所引用的《法律意见书》及《律师工作报告》
的内容适当。
3.发行人本次发行尚待中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
本《律师工作报告》正本一式伍份，无副本，经本所负责人及经办律师签
字并经本所盖章后生效。（以下无正文）
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律师工作报告
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为成都天箭科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 金 奂 佶
经办律师：
王 成
经办律师：
赵 科 星
经办律师：
汤 士 永
年 月 日
5-2-82
