北京市中伦律师事务所
关于成都天箭科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
二〇一九年十一月
补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 《第一次反馈意见》法律问题的回复.................................................... 6
问题 1：......................................................................................................................... 6
问题 2：......................................................................................................................... 6
问题 3：....................................................................................................................... 10
问题 4：....................................................................................................................... 13
问题 5：....................................................................................................................... 25
问题 6：....................................................................................................................... 27
问题 7：....................................................................................................................... 34
问题 8：....................................................................................................................... 39
问题 9：....................................................................................................................... 48
问题 10：..................................................................................................................... 52
问题 11： ..................................................................................................................... 54
问题 12：..................................................................................................................... 60
问题 13：..................................................................................................................... 64
问题 14：..................................................................................................................... 66
问题 15：..................................................................................................................... 71
问题 33：..................................................................................................................... 72
问题 34：..................................................................................................................... 76
问题 37：..................................................................................................................... 77
问题 38：..................................................................................................................... 78
第二部分 补充披露或更新的事项.......................................................................... 80
一、发行人本次发行的批准和授权.......................................................................... 80
二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 80
三、本次公开发行上市的实质条件.......................................................................... 81
四、发行人的设立...................................................................................................... 87
五、发行人的独立性.................................................................................................. 87
5-1-2-1
补充法律意见书（一）
六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人...................................... 88
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 88
八、发行人的业务...................................................................................................... 88
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 90
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 91
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 95
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 98
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 98
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 98
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 99
十六、发行人的税务................................................................................................ 100
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 101
十八、发行人募集资金的运用................................................................................ 103
十九、发行人业务发展目标.................................................................................... 104
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 104
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 105
二十二、本次发行上市的总体结论性意见............................................................ 105
5-1-2-2
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：成都天箭科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为成都天箭科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股股票（A
股）并在深圳证券交易所中小企业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发
行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行已于 2018 年 9 月 28 日出具了
《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并
上市的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）及《北京市中伦律师事
务所关于为成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见
书的律师工作报告》（以下简称“《原律师工作报告》”）；已于 2019 年 2 月
13 日根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 11 月 22 日发出的《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181572 号）（以下简称“《第一次
反馈意见》”）的相关事项及 2018 年 9 月 29 日至 2019 年 2 月 13 日期间（以
下简称“新期间”）需要补充落实的事项，出具了《北京市中伦律师事务所关
于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《原补充法律意见书（一）》”）。
现根据相关主管机关关于规范相关信息宣传的要求，本所重新出具《北京市
中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为成
5-1-2-3
补充法律意见书（一）
都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于成都天
箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”，与《律师工作报告》、《法律意见书》合称为
“律师文件”）。
本《补充法律意见书（一）》是对本所已出具的《律师工作报告》、《法律意
见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的一
部分；对于《法律意见书》、《律师工作报告》中已披露的内容，本所律师将不在
本《补充法律意见书（一）》中重复披露。
除本《补充法律意见书（一）》另行说明之处外，本所在《法律意见书》中
发表法律意见书的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（一）》。除
非文义另有所指，本《补充法律意见书（一）》中所使用简称的含义与《法律意
见书》、《律师工作报告》所使用简称的含义相同。
本所同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人申请本次发行上市所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查
和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
5-1-2-4
补充法律意见书（一）
释义
除下列词语的含义存在变化情况外，本《补充法律意见书（一）》所使用简
称与《律师工作报告》、《法律意见书》中所使用的简称具有相同意义。具体如下：
南充科德 指 南充市科德电子有限责任公司
报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
立信中联为本次发行及上市出具的立信中联审字
《审计报告》 指
[2019]D-0006 号《审计报告》
发行人于 2019 年 1 月 31 日出具的《成都天箭科技股份有限
《内控报告》 指
公司关于内部控制自我评价报告》
立信中联为本次发行上市出具的立信中联审字[2019]D-0008
《内部控制鉴证报告》 指
号《内部控制鉴证报告》
立信中联为本次发行上市出具的立信中联审字[2019]D-0007
《主要税种纳税情况的专
指 号《关于成都天箭科技股份有限公司主要税种纳税情况说明
项报告》
的专项审核报告》
发行人于 2019 年 2 月 13 日重新修订后的《成都天箭科技股
《招股说明书》 指
份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）
《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第八届全国
人民代表大会常务委员会第五次会议通过；1999 年 12 月 25
日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一
次修订；2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委
《公司法》 指
员会第十八次会议第二次修订；2013 年 12 月 28 日第十二届
全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修订；2018
年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次
会议修订，2018 年 10 月 26 日实施）
5-1-2-5
补充法律意见书（一）
第一部分 《第一次反馈意见》法律问题的回复
问题 1：请发行人、申报会计师、发行人律师在符合相关国家保密规定的
前提下，向我会详尽提供相关信息，如实回答相关问题，不得刻意隐瞒对投资
者决策有重大影响的关键信息。
回复：
本所律师在符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相
关国家保密规定的前提下就本次发行出具本《补充法律意见书（一）》等律师文
件并详尽提供相关信息，如实回答《第一次反馈意见》相关问题，不存在刻意隐
瞒对投资者决策有重大影响的关键信息的情形。
问题 2：2006 年 1 月增资时，魏彪所认缴的 300 万元出资额系代陈亚平持
有。2007 年，魏彪根据陈亚平的指示将 300 万元出资额转让予楼继勇。请发行
人补充披露魏彪代陈亚平持股的原因，陈亚平的身份，是否存在从事营利活动
的限制，代持是否合法，是否存在纠纷，发行人是否还存在其他股份代持的情
况，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
本所律师查阅了发行人工商登记资料；取得并查阅了陈亚平出具的《基本情
况调查表》及陈亚平、魏彪等出具的经公证的《确认函》等资料；协助发行人履
行了登报公示及向无法联系历史股东的身份证住址/营业执照住所地邮寄通知函
的程序；并对发行人现有股东进行了访谈，取得其出具的相关声明承诺等资料。
一、请发行人补充披露魏彪代陈亚平持股的原因，陈亚平的身份，是否存
在从事营利活动的限制，代持是否合法，是否存在纠纷
（一）魏彪代陈亚平持股的原因
2005 年 3 月，天箭有限（设立时名称为成都鼎天微电技术有限公司，下同）
成立，成立时注册资本仅为 300.00 万元。随着业务的发展，公司决定增资以补
充流动资金，天箭有限于 2006 年 1 月召开股东会，同意公司注册资本由 300.00
万元增至 900.00 万元，楼继勇、魏彪（代陈亚平）各认缴 300.00 万元。
5-1-2-6
补充法律意见书（一）
根据陈亚平出具的《基本情况调查表》，其委托魏彪代为持有天箭有限 300
万元出资的原因是个人偏好，不愿意成为被投资企业公开层面的最大股东。
（二）陈亚平的身份，不存在从事营利活动的限制
根据陈亚平出具的《基本情况调查表》、绵阳高新（现更名为西部资源，
600139）公开披露的信息及鼎天软件有限公司的工商档案等资料，陈亚平委托魏
彪代持天箭有限 300 万元出资时点前后，其基本情况如下：
陈亚平，男，1955 年 4 月生，中国籍，毕业于成都电讯工程学院（计算机
通信专业）、美国普莱斯顿大学（工商管理专业）。主要任职情况为：担任天箭有
限董事、绵阳高新发展（集团）股份有限公司董事、四川鼎天（集团）有限公司
董事、鼎天软件有限公司董事。
根据陈亚平出具的《基本情况调查表》，其确认担任天箭有限股东期间不存
在法律、法规及规范性文件禁止或限制从事营利活动的情形（包括但不限于属于
公务员、党政干部、县以上党和国家机关退（离）休干部、事业编、军人、国有
企业领导干部或其配偶或子女等情形）。
综上，陈亚平不存在从事营利活动的限制。
（三）代持合法，不存在纠纷，目前代持关系已解除，并通过公证程序进
一步完善确认
1、代持关系合法有效，不存在纠纷
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定
（三）》第二十四条第一款规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立
合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际
出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定 1的情
1
《中华人民共和国合同法》第五十二条，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段
订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非
法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
5-1-2-7
补充法律意见书（一）
形，人民法院应当认定该合同有效。
根据陈亚平、魏彪出具的经公证的《确认函》，并经本所律师核查，陈亚平
委托魏彪对天箭有限增资 300 万元，不存在《合同法》第五十二条规定的情形。
且就本次代持行为，陈亚平与魏彪确认不存在争议纠纷。因此，该代持行为合法
有效，不存在争议纠纷。
2、代持关系已随 2007 年 7 月股权转让而解除
根据陈亚平、魏彪出具的经公证的《确认函》，并经本所律师核查，2007 年
7 月 17 日，魏彪根据陈亚平的指示，与楼继勇签署《股权转让协议》，将其所持
天箭有限的 300.00 万元出资额转让给楼继勇。经过本次股权转让，陈亚平从公
司退出，陈亚平与魏彪的代持关系也一并解除。
3、已通过公证程序进一步完善确认
根据陈亚平出具的经公证的《确认函》，其确认：“（1）除上述披露的 2006
年 1 月本人委托魏彪向公司出资 300 万元人民币且已解除代持外，本人持有公司
股权期间，均为本人自身真实持有，不存在通过委托持股、信托持股的方式代其
他主体持股或委托其他主体代本人持股等代持情形。截至本确认函出具之日，本
人不再持有公司股权，亦不存在通过委托持股、信托持股的方式由其他主体持股
或委托其他主体代本人持股等代持情形。（2）本人确认，上述公司设立时的出资、
历次增资及历次股权转让真实、合法、有效；上述公司设立时的出资、历次增资
及历次股权转让不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，本人不会对公司、公
司曾经的股东或现有的股东及相关人员进行任何形式的索赔。”
根据魏彪出具的经公证的《确认函》，其确认：“（1）本人确认，2006 年 1
月，本人对公司出资的 300 万元人民币股权均系本人代陈亚平持有，本人并未实
际支付该 300 万元人民币出资款，该出资款实际系由陈亚平向楼继勇借贷取得，
本人对于该 300 万元人民币出资额不享有任何权益。（2）本人确认，本人代陈亚
平持有公司的 300 万元人民币出资额已于 2007 年 7 月 17 日按照陈亚平的指示转
让给了楼继勇。本次股权转让后，本人与陈亚平之间的股权代持关系均已解除。
且本人确认，针对 2007 年 7 月 17 日 300 万元人民币出资额转让，本人向陈亚平
5-1-2-8
补充法律意见书（一）
出具的授权委托书系本人真实、自愿签署，出具该授权委托书的目的系为了配合
陈亚平解除股权代持关系并完成股权转让，本次股权代持的解除及本次股权转让
真实、合法、有效。（3）本人确认，针对上述第 1 条所述增资及第 2 条所述股权
转让、股权代持的解除，本人与陈亚平、楼继勇、公司或公司其他股东及相关人
员之间不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。本人不会对陈亚平、楼继勇、
公司或公司其他股东及相关人员进行任何形式的索赔。”
综上，陈亚平委托魏彪代持天箭有限 300.00 万元出资合法有效。同时，该
代持关系已随 2007 年 7 月股权转让而解除，陈亚平、魏彪也已出具经公证的《确
认函》，进一步对历史上的代持关系、解除及无争议纠纷进行确认。
二、发行人是否还存在其他股份代持的情况
1、历史股东
发行人已取得 5 名历史股东经公证的《确认函》，除上述陈亚平委托魏彪代
持天箭有限 300 万元出资额外，伍文英、陈亚平、张孝诚、促进会均确认其持有
天箭有限股权期间，均为其自身真实持有，不存在通过委托持股、信托持股的方
式代其他主体持股或委托其他主体代其持股等代持情形。
就 3 名无法联系的历史股东（鼎天软件，其曾持有天箭有限 15 万元出资额；
刘颖强，其曾持有天箭有限 45 万元出资额；陈昌桂，其曾持有天箭有限 30 万元
出资额），本所律师已协助发行人履行了登报公示及向无法联系股东的身份证住
址/营业执照住所地邮寄通知函的程序，告知其申报权利。在通知规定期限内，
未有主体申报权利。
2、现有股东
根据现有股东出具的承诺，并经本所律师访谈，截至《原补充法律意见书
（一）》出具之日，发行人现有股东所持公司的股份均为其真实持有，不存在信
托、委托持股或者类似安排。
综上，截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，除上述披露的情形外，
发行人历史股东、现有股东不存在其他股份代持的情形。
5-1-2-9
补充法律意见书（一）
三、核查意见
经核查，本所律师认为，陈亚平委托魏彪代持天箭有限 300 万元出资额的原
因为陈亚平出于个人偏好，不愿意成为天箭有限公开层面的最大股东。2006 年 1
月增资时点前后，陈亚平不存在法律、法规及规范性文件规定的禁止或限制从事
营利活动的情形。陈亚平委托魏彪代持天箭有限 300.00 万元出资合法有效；同
时，该代持关系已随 2007 年 7 月股权转让而解除，陈亚平、魏彪也已出具经公
证的《确认函》，进一步对历史上的代持关系、解除及无争议纠纷进行确认。本
所律师已通过历史股东公证、登报、邮寄通知及现有股东出具承诺函、访谈等方
式对代持情况进行核查，截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，除上述陈
亚平委托魏彪代持的情形外，发行人历史股东、现有股东不存在其他代持情形。
问题 3：请发行人补充披露四川省国际经济科技发展促进会的机构性质，
是否为国资，如是，相关股权转让是否经过法定程序，是否符合当时有效的法
律法规。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
本所律师前往四川省民政厅调取了促进会设立时的档案；取得并查阅了《四
川省国际经济科技发展促进会章程》、促进会出具的经公证的《确认函》等资料。
一、四川省国际经济科技发展促进会的机构性质为社会团体法人
根据自四川省民政厅调取的促进会设立时的档案，促进会设立的基本情况如
下：
1998 年 6 月 16 日，促进会会员大会讨论通过《四川省国际经济科技发展促
进会章程》。
1998 年 8 月 28 日，促进会（筹备组）向四川省民政厅提交《成立四川省国
际经济科技发展促进会申请书》，申请成立促进会，促进会主要任务是以民间方
式，广泛开展国际间的经济、文化、科技交流活动，联络海内外友好人士、团体，
为扩大四川省的知名度和四川省的对外开放及经济、文化、科技发展和全面“兴
川”、社会政治稳定服务。
5-1-2-10
补充法律意见书（一）
1998 年 8 月 28 日，四川省人民政府对外联络委员会向四川省民政厅提交《四
川省人民政府对外联络委员会关于对四川省国际经济科技发展促进会的审查意
见》（川府外联（1998）001 号）：“经我委审查该会基本符合成立的规定要求，
请予审批。”
1998 年 10 月 13 日，四川省民政厅出具《关于同意四川省国际经济科技发
展促进会的批复》（川民社函[1998]267 号）。经审核，四川省国际经济科技发展
促进会符合国务院颁布的《社会团体登记管理条例》有关规定，具备全省性质社
会团体法人资格，准予注册登记。
根据登记证书及申请成立时的相关登记档案所显示，促进会的基本信息如
下：
名 称 四川省国际经济科技发展促进会
编 号 社证字第 00120 号
发证机关 四川省民政厅
科技、经济、文化、教育人才和信息的引进、交流、咨询，中国公民
业务范围
出境的咨询、培训服务和涉及社会事务的调查
办公住所 成都市金牛区二环路西三段 19 号
法定代表人 孙进
活动地域 四川省
综上，促进会的性质系依据《社会团体登记管理条例》设立的社会团体法人。
二、是否为国资，如是，相关股权转让是否经过法定程序，是否符合当时
有效的法律法规
（一）促进会不属于国资，无需履行国资股权转让的相关程序
1、国有资产的主要规定
根据相关法律法规，涉及国有资产的主要规定如下：
序号 法规名称 涉及国有资产的规定
《中华人民共 第二条，本法所称国有资产，是指国家对企业各种形式的出资所形
和国企业国有 成的权益。
1
资产法》（2009 第五条，本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、
年） 国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。
5-1-2-11
补充法律意见书（一）
序号 法规名称 涉及国有资产的规定
第四条，本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：
（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），
以及上述单位、企业直接或间接合计持股为 100%的国有全资企业；
（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有
《企业国有资 产（股）权比例超过 50%，且其中之一为最大股东的企业；
2 产交易监督管 （三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超
理办法》 过 50%的各级子企业；
（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接
或间接持股比例未超过 50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、
公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企
业。
《事业单位国 第三条，本办法所称的事业单位国有资产，是指事业单位占有、使
3 有资产管理暂 用的，依法确认为国家所有，能以货币计量的各种经济资源的总称，
行办法》 即事业单位的国有（公共）财产。
2、促进会为社会团体法人，不属于国资，无需履行国资股权转让的相关程
序
根据《社会团体登记管理条例》（1998 年 10 月 25 日国务院令第 250 号发布，
2016 年 2 月 6 日国务院令第 666 号修改）第二条，本条例所称社会团体，是指
中国公民自愿组成，为实现会员共同意愿，按照其章程开展活动的非营利性社会
组织。国家机关以外的组织可以作为单位会员加入社会团体。
根据《四川省国际经济科技发展促进会章程》，促进会为社会团体法人，其
最高权力机构为会员大会，由海内外知名人士、爱国人士、四川省经济、科技、
文化等方面的专家、学者和有关方面的负责人，热心于“兴川”事业，愿为促进
四川经济、文化、科技发展等作贡献的人士组成。
此外，根据促进会于 2017 年 5 月 12 日填报备案的《社会团体年度检查报告
书》，促进会无单位会员，有个人会员 26 人。
同时，促进会已出具经公证的《确认函》，确认：“促进会为依法设立的社
会团体法人，且不存在任何形式的政府部门、政府机构、事业单位、国有及国有
控股企业、国有实际控制企业出资的情形。”
综上，促进会系社会团体法人，不属于国资，其转让所持有天箭有限的股权
无需履行国资转让的相关程序。
5-1-2-12
补充法律意见书（一）
（二）促进会对天箭有限的出资及股权转让真实、合法、有效
根据《四川省国际经济科技发展促进会章程》，促进会的最高权力机构是会
员大会，会员大会的执行机构是理事会，理事会负责执行会员大会的决议，选举
产生和罢免会长、副会长、秘书长等重大事项。
发行人的工商档案显示，2005 年天箭有限成立时，促进会召开了理事会进
行决议，同意投资天箭有限，符合其章程规定。促进会于 2009 年 6 月受让楼继
勇所转让天箭有限的股权，及促进会于 2012 年 1 月向楼继勇转让天箭有限股权
事宜，因时间久远，加之期间存在人员变动、资料保存不善等原因，未能提供相
关理事会决议文件。
就此，促进会已出具经公证的《确认函》，确认：“上述天箭科技设立时的
出资及历次股权转让真实、合法、有效；上述天箭科技设立时的出资及历次股权
转让不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，促进会不会对天箭科技、天箭科
技曾经的股东或现有的股东及相关人员进行任何形式的索赔。”
综上，根据促进会已出具经公证的《确认函》，促进会对天箭有限的出资及
股权转让真实、合法、有效。
三、核查意见
经核查，本所律师认为，促进会的性质系依据《社会团体登记管理条例》设
立的社会团体法人，其持有天箭有限的股权不属于国资，其转让所持天箭有限的
股权无需履行国资相关审批程序。促进会在投资天箭有限时已经理事会决议同
意，符合其章程规定。促进会于 2009 年 6 月受让楼继勇所转让天箭有限的股权，
及于 2012 年 1 月向楼继勇转让天箭有限股权事宜，因时间久远，加之期间存在
人员变动、资料保存不善等原因，未能提供相关理事会决议文件。就此，促进会
已出具经公证的《确认函》，确认对发行人的出资及股权转让真实、合法、有效，
不存在争议、纠纷。
问题 4：2017 年 12 月，新增三个股东禾兴创达、嘉华合达、科源天创。请
发行人补充披露新增合伙企业股东的基本情况及其普通合伙人的基本信息。请
保荐机构、发行人律师全面核查该等新股东的基本情况、引入新股东的原因、
5-1-2-13
补充法律意见书（一）
股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权转让是否是双方真实意思表示，
是否存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的
股东资格，并明确发表意见。
回复：
本所律师取得并查阅了禾兴创达、嘉华合达、科源天创的工商登记资料及财
务报表；发行人的员工花名册、劳动合同；禾兴创达、嘉华合达、科源天创执行
事务合伙人填写的《调查表》；发行人整体变更为股份有限公司时的审计报告、
评估报告；本次发行相关中介机构签字人员的书面确认等资料；并与禾兴创达、
嘉华合达、科源天创的合伙人进行了访谈确认。
一、新增合伙企业股东的基本情况及其普通合伙人的基本信息
（一）禾兴创达
1、基本情况
截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，禾兴创达的基本情况如下：
名称 成都禾兴创达企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91510100MA6C73DM8R
类型 有限合伙企业
主要经营场所 成都高新区科技孵化园 9 号楼 B 座 201 室
执行事务合伙人 何健
成立日期 2017 年 11 月 28 日
合伙期限 2017 年 11 月 28 日至永久
企业管理咨询；企业形象策划；商务咨询（不含投资咨询）。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
认缴出资额 551.20 万元
实缴出资额 551.20 万元
2、最近一年主要财务数据
主要财务数据 项目 2018 年 12 月 31 日
5-1-2-14
补充法律意见书（一）
（万元） /2018 年
总资产 552.09
净资产 550.71
净利润 -0.17
注：上述数据未经审计
3、普通合伙人基本信息
禾兴创达的普通合伙人何健的基本情况如下：
何健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 1 月出生，本科学历。
现任成都天箭科技股份有限公司董事、副总经理；成都禾兴创达企业管理中心（有
限合伙）执行事务合伙人。1990 年 7 月至 1996 年 1 月任晨光化工研究院三厂（化
工部直属研究院）仪表助工、工程师；1996 年 1 月至 2003 年 10 月任四川聚酯
股份有限公司长丝厂仪表工程师、高级工程师、工段长、值班长、副厂长；2003
年 10 月至 2005 年 6 月任富士康科技集团中央人力资源处规划师；2005 年 6 月
至 2006 年 1 月任重庆禾兴江源有限公司人力资源部经理；2006 年 1 月至 2017
年 12 月任天箭有限研发部经理、总经理助理、副总经理、董事。何健先生自 2017
年 12 月起，担任公司董事、副总经理。
4、合伙人及出资情况
截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，禾兴创达的合伙人及出资情况
如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 合伙人类别 任职部门/职务
1 何健 0.40 0.07% 普通合伙人 董事、副总经理
2 王艳 119.60 21.70% 有限合伙人 财务总监、董事会秘书
3 梅宏 92.40 16.76% 有限合伙人 董事、副总经理
4 胡文高 13.60 2.47% 有限合伙人 产品部员工
5 陈源清 13.60 2.47% 有限合伙人 监事、专业二部部长
6 钟利 12.00 2.18% 有限合伙人 专业一部部长
7 汤永红 12.00 2.18% 有限合伙人 专业一部员工
8 罗洋 11.20 2.03% 有限合伙人 产品部员工
5-1-2-15
补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 合伙人类别 任职部门/职务
9 徐蓓 11.20 2.03% 有限合伙人 产品部员工
10 朱琳 10.40 1.89% 有限合伙人 专业二部员工
11 姜世君 10.40 1.89% 有限合伙人 专业二部员工
12 张伟 10.40 1.89% 有限合伙人 专业一部员工
13 陈屹玥 9.60 1.74% 有限合伙人 专业二部员工
14 李林 9.60 1.74% 有限合伙人 专业一部员工
15 唐家发 9.60 1.74% 有限合伙人 专业一部员工
16 杨姣 8.80 1.60% 有限合伙人 产品部员工
17 田磊 8.80 1.60% 有限合伙人 产品部员工
18 王琴 8.80 1.60% 有限合伙人 产品部员工
19 朱宇 8.80 1.60% 有限合伙人 产品部员工
20 龙凤琼 8.80 1.60% 有限合伙人 产品部员工
21 杨燕霞 8.80 1.60% 有限合伙人 专业二部员工
22 蔡娟 8.80 1.60% 有限合伙人 专业二部员工
23 周锐峰 8.00 1.45% 有限合伙人 产品部员工
24 罗兰 8.00 1.45% 有限合伙人 产品部员工
25 杜俊奕 8.00 1.45% 有限合伙人 产品部员工
26 谢晓金 8.00 1.45% 有限合伙人 产品部员工
27 陈鹏 8.00 1.45% 有限合伙人 产品部员工
28 罗胜品 7.20 1.31% 有限合伙人 产品部员工
29 罗凌飞 7.20 1.31% 有限合伙人 专业一部员工
30 曾梦兰 6.40 1.16% 有限合伙人 产品部员工
31 罗云 6.40 1.16% 有限合伙人 产品部员工
32 刘贵峰 6.40 1.16% 有限合伙人 产品部员工
33 何俊江 6.40 1.16% 有限合伙人 产品部员工
34 陈天伦 6.40 1.16% 有限合伙人 产品部员工
35 王东 5.60 1.02% 有限合伙人 产品部员工
36 谢超 5.60 1.02% 有限合伙人 产品部员工
37 许静 5.60 1.02% 有限合伙人 产品部员工
38 刘洋 5.60 1.02% 有限合伙人 产品部员工
39 童攀 5.60 1.02% 有限合伙人 专业一部员工
40 龚玉明 4.80 0.87% 有限合伙人 专业二部员工
41 李菲 4.80 0.87% 有限合伙人 专业一部员工
5-1-2-16
补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 合伙人类别 任职部门/职务
42 冯海均 4.80 0.87% 有限合伙人 专业一部员工
43 陈心茹 4.00 0.73% 有限合伙人 产品部员工
44 吴杰帅 4.00 0.73% 有限合伙人 专业二部员工
45 樊春宇 3.20 0.58% 有限合伙人 产品部员工
46 邓华祥 2.00 0.36% 有限合伙人 产品部员工
47 袁岘 1.60 0.29% 有限合伙人 产品部员工
合计 551.20 100.00% - -
（二）嘉华合达
1、基本情况
截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，嘉华合达的基本情况如下：
名称 成都嘉华合达企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91510100MA6C76CBXG
类型 有限合伙企业
主要经营场所 成都高新区科技孵化园 9 号 B 座 2 层 201 室
执行事务合伙人 王艳
成立日期 2017 年 11 月 29 日
合伙期限 2017 年 11 月 29 日至永久
企业管理咨询；企业形象策划；商务咨询（不含投资咨询）。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
认缴出资额 462.80 万元
实缴出资额 462.80 万元
2、最近一年主要财务数据
2018 年 12 月 31 日
项目
/2018 年
主要财务数据 总资产 463.53
（万元）
净资产 462.37
净利润 -0.16
注：上述数据未经审计
3、普通合伙人基本信息
嘉华合达的普通合伙人王艳的基本情况如下：
5-1-2-17
补充法律意见书（一）
王艳女士，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 9 月出生，大专学历。
现任成都天箭科技股份有限公司财务总监、董事会秘书；成都嘉华合达企业管理
中心（有限合伙）执行事务合伙人。2001 年 3 月至 2002 年 10 月任深圳正风利
富会计师事务所审计员、项目经理；2002 年 11 月至 2005 年 3 月任南方汇通世
华微硬盘公司财务部高级经理；2005 年 3 月至 2005 年 12 月任重庆禾兴江源科
技有限公司财务经理；2006 年 11 月至 2011 年 3 月任天健会计师事务所项目经
理、部门经理；2011 年 3 月至 2016 年 3 月任苏州华源包装股份有限公司审计总
监；2017 年 8 月至 2017 年 12 月天箭有限财务总监。王艳女士自 2017 年 12 月
起，担任公司财务总监、董事会秘书。
4、合伙人及出资情况
截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，嘉华合达的合伙人及出资情况
如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 合伙人类别 任职部门/职务
1 王艳 0.40 0.09% 普通合伙人 财务总监、董事会秘书
2 陈涛 120.00 25.93% 有限合伙人 监事会主席
3 刘成梅 13.60 2.94% 有限合伙人 财务部员工
4 刘坤 13.60 2.94% 有限合伙人 科技管理部员工
5 罗旭东 13.60 2.94% 有限合伙人 监事、品质保障部部长
6 陈孟用 13.20 2.85% 有限合伙人 证券事务代表
7 孟淑贤 12.00 2.59% 有限合伙人 物资部员工
8 胡玉梅 12.00 2.59% 有限合伙人 品质保障部员工
9 龚岚 11.20 2.42% 有限合伙人 品质保障部员工
10 李利军 10.40 2.25% 有限合伙人 品质保障部员工
11 张应兵 10.40 2.25% 有限合伙人 品质保障部员工
12 李晓军 9.60 2.07% 有限合伙人 市场销售部员工
13 孙艺丹 9.60 2.07% 有限合伙人 综合管理部员工
14 钟胜燕 9.60 2.07% 有限合伙人 物资部员工
15 丁军华 8.80 1.90% 有限合伙人 综合管理部员工
16 李兰英 8.80 1.90% 有限合伙人 综合管理部员工
17 袁宏 8.80 1.90% 有限合伙人 综合管理部员工
5-1-2-18
补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 合伙人类别 任职部门/职务
18 付红 8.80 1.90% 有限合伙人 品质保障部员工
19 侯源 8.80 1.90% 有限合伙人 品质保障部员工
20 余小洪 8.80 1.90% 有限合伙人 品质保障部员工
21 刘平玉 8.00 1.73% 有限合伙人 综合管理部员工
22 王翠华 8.00 1.73% 有限合伙人 物资部员工
23 唐丽娟 8.00 1.73% 有限合伙人 品质保障部员工
24 张翔 8.00 1.73% 有限合伙人 品质保障部员工
25 秦燕 7.20 1.56% 有限合伙人 综合管理部员工
26 刘林 7.20 1.56% 有限合伙人 综合管理部员工
27 胡春莲 7.20 1.56% 有限合伙人 物资部员工
28 蒋英 7.20 1.56% 有限合伙人 品质保障部员工
29 罗丽 7.20 1.56% 有限合伙人 品质保障部员工
30 相宝 7.20 1.56% 有限合伙人 品质保障部员工
31 于绪荣 6.40 1.38% 有限合伙人 财务部员工
32 马晓连 6.40 1.38% 有限合伙人 财务部员工
33 蒋林宏 5.60 1.21% 有限合伙人 综合管理部员工
34 游洋 5.60 1.21% 有限合伙人 综合管理部员工
35 张志超 5.60 1.21% 有限合伙人 综合管理部员工
36 税悦 5.60 1.21% 有限合伙人 财务部员工
37 李鹏 5.60 1.21% 有限合伙人 品质保障部员工
38 吴宗华 4.80 1.04% 有限合伙人 综合管理部员工
39 林继伟 4.80 1.04% 有限合伙人 综合管理部员工
40 王海东 4.80 1.04% 有限合伙人 品质保障部员工
41 李永波 4.80 1.04% 有限合伙人 品质保障部员工
42 邓爽 4.80 1.04% 有限合伙人 品质保障部员工
43 李东梅 4.80 1.04% 有限合伙人 品质保障部员工
44 周健 4.00 0.86% 有限合伙人 财务部员工
45 唐倩 2.00 0.43% 有限合伙人 综合管理部员工
合计 462.80 100.00% - -
（三）科源天创
1、基本情况
截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，科源天创的基本情况如下：
5-1-2-19
补充法律意见书（一）
名称 成都科源天创企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91510100MA6C78F55F
类型 有限合伙企业
主要经营场所 成都高新区科技孵化园 9 号楼 B 座 201 室
执行事务合伙人 陈孟用
成立日期 2017 年 11 月 30 日
合伙期限 2017 年 11 月 30 日至永久
企业管理咨询；企业形象策划；商务咨询（不含投资咨询）。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
认缴出资额 426.00 万元
实缴出资额 426.00 万元
2、最近一年主要财务数据
2018 年 12 月 31 日
项目
/2018 年
主要财务数据 总资产 426.65
（万元）
净资产 425.58
净利润 -0.17
注：上述数据未经审计
3、普通合伙人基本信息
科源天创的普通合伙人陈孟用的基本情况如下：
陈孟用先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 9 月出生，大学本科
学历。现任成都天箭科技股份有限公司证券事务代表；成都科源天创企业管理中
心（有限合伙）执行事务合伙人。1999 年 9 月至 2003 年 5 月，任四川天歌科技
集团股份有限公司总裁秘书；2003 年 5 月至 2006 年 1 月，任四川鼎立投资管理
有限责任公司项目经理；2006 年 2 月至 2014 年 9 月，任成都天箭科技有限公司
综合管理部法务经理；2014 年 9 月至 2017 年 10 月，任成都创科投资有限公司
董事会秘书。陈孟用先生自 2017 年 11 月起，担任公司证券事务代表。
4、合伙人及出资情况
截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，科源天创的合伙人及出资情况
如下：
5-1-2-20
补充法律意见书（一）
单位：万元
序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 合伙人类别 任职部门/职务
1 陈孟用 0.40 0.09% 普通合伙人 证券事务代表
2 何健 119.60 28.08% 有限合伙人 董事、副总经理
3 贾林 12.80 3.00% 有限合伙人 产品部员工
4 韦小弟 12.00 2.82% 有限合伙人 产品部员工
5 余旭容 11.20 2.63% 有限合伙人 产品部员工
6 黄勇 10.40 2.44% 有限合伙人 产品部员工
7 赵铁军 10.40 2.44% 有限合伙人 产品部员工
8 高勇 9.60 2.25% 有限合伙人 产品部员工
9 陈勇刚 9.60 2.25% 有限合伙人 产品部员工
10 杨锐 8.80 2.07% 有限合伙人 产品部员工
11 胡杰 8.80 2.07% 有限合伙人 产品部员工
12 王宁 8.80 2.07% 有限合伙人 产品部员工
13 陈云隆 8.80 2.07% 有限合伙人 产品部员工
14 李靖 8.80 2.07% 有限合伙人 产品部员工
15 王尧 8.80 2.07% 有限合伙人 产品部员工
16 冉燕 8.80 2.07% 有限合伙人 物资部员工
17 苟强 8.00 1.88% 有限合伙人 产品部员工
18 徐涛 8.00 1.88% 有限合伙人 产品部员工
19 张维弟 8.00 1.88% 有限合伙人 产品部员工
20 罗英 8.00 1.88% 有限合伙人 产品部员工
21 廖琴洪 7.20 1.69% 有限合伙人 产品部员工
22 郭滨 7.20 1.69% 有限合伙人 产品部员工
23 陈萍 7.20 1.69% 有限合伙人 产品部员工
24 郑军 7.20 1.69% 有限合伙人 物资部员工
25 赵燕 6.40 1.50% 有限合伙人 产品部员工
26 申海华 6.40 1.50% 有限合伙人 产品部员工
27 周杰 6.40 1.50% 有限合伙人 产品部员工
28 胡桃华 6.40 1.50% 有限合伙人 产品部员工
29 耿雪 6.40 1.50% 有限合伙人 产品部员工
30 姜远林 6.40 1.50% 有限合伙人 产品部员工
31 王志敏 6.40 1.50% 有限合伙人 产品部员工
32 郝静 5.60 1.31% 有限合伙人 产品部员工
5-1-2-21
补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 合伙人类别 任职部门/职务
33 李聪 5.60 1.31% 有限合伙人 产品部员工
34 李华兵 5.60 1.31% 有限合伙人 产品部员工
35 邓利林 5.60 1.31% 有限合伙人 产品部员工
36 王禾燕 5.60 1.31% 有限合伙人 产品部员工
37 黄朝楷 5.60 1.31% 有限合伙人 产品部员工
38 李萍 5.60 1.31% 有限合伙人 产品部员工
39 洪亮 5.60 1.31% 有限合伙人 物资部员工
40 乐建华 4.80 1.13% 有限合伙人 产品部员工
41 金丽容 4.80 1.13% 有限合伙人 产品部员工
42 顾鹏 4.00 0.94% 有限合伙人 产品部员工
43 李毅恒 3.20 0.75% 有限合伙人 产品部员工
44 龚小冬 1.20 0.28% 有限合伙人 产品部员工
合计 426.00 100.00% - -
二、请保荐机构、发行人律师全面核查该等新股东的基本情况、引入新股
东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权转让是否是双方真实
意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）该等新股东的基本情况
关于该等新股东的基本情况详见上述“一、新增合伙企业股东的基本情况及
其普通合伙人的基本信息”。
（二）引入新股东的原因
经本所律师与禾兴创达、嘉华合达、科源天创执行事务合伙人访谈确认，发
行人于 2017 年 12 月通过增资引入新股东禾兴创达、嘉华合达、科源天创，新股
东为公司员工投资设立的合伙企业。本次引入新股东的原因为公司发展形势良
好，员工看好公司发展；为实现公司和员工利益的统一，激发员工的积极性、创
造性，员工通过设立持股平台增资发行人，以分享公司的成长。
（三）增资的价格及定价依据
经本所律师与禾兴创达、嘉华合达、科源天创执行事务合伙人访谈确认，公
司员工于 2017 年 12 月通过禾兴创达等 3 个员工持股平台对公司进行增资，增资
5-1-2-22
补充法律意见书（一）
价格为 4 元/股。本次增资定价依据系参考股改基准日（2017 年 8 月 31 日）经审
计的每股净资产 3.18 元/股，及经评估的每股净资产 3.62 元/股进行定价，并经各
方协商确定。
（四）有关增资是增资方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷
本次引入新股东系通过增资方式，不存在股权转让。经本所律师与禾兴创达、
嘉华合达、科源天创合伙人的访谈确认，本次增资系各方真实意思表示，不存在
纠纷或潜在纠纷。
三、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持
股或其他利益输送安排
根据禾兴创达、嘉华合达、科源天创提供的合伙协议，并经本所律师访谈禾
兴创达、嘉华合达、科源天创的合伙人，禾兴创达、嘉华合达、科源天创与发行
人的其他股东、董事、监事、高级管理人员存在的亲属关系或关联关系情况如下：
持股平台名称 关联关系
发行人董事、副总经理何健系禾兴创达普通合伙人，持有禾兴创达 0.07%
的财产份额
发行人股东、董事、副总经理梅宏系禾兴创达有限合伙人，持有禾兴创
达 16.76%的财产份额
禾兴创达
发行人财务总监兼董事会秘书王艳系禾兴创达有限合伙人，持有禾兴创
达 21.70%的财产份额
发行人监事陈源清系禾兴创达有限合伙人，持有禾兴创达 2.47%的财产
份额
发行人财务总监兼董事会秘书王艳系嘉华合达普通合伙人，持有嘉华合
达 0.09%的财产份额
发行人监事会主席陈涛系嘉华合达有限合伙人，持有嘉华合达 25.93%的
财产份额
嘉华合达 发行人监事罗旭东系嘉华合达有限合伙人，持有嘉华合达 2.94%的财产
份额
孙艺丹系嘉华合达有限合伙人，持有嘉华合达 2.07%的财产份额；孙艺
丹系梅宏先生弟媳
陈孟用系嘉华合达有限合伙人，持有嘉华合达 2.85%的财产份额
陈孟用系科源天创普通合伙人，持有科源天创 0.09%的财产份额
科源天创 发行人董事、副总经理何健系科源天创有限合伙人，持有科源天创
28.08%的财产份额
5-1-2-23
补充法律意见书（一）
本次发行中介机构负责人及签字人员如下：
序号 机构名称 负责人 签字人员
1 中信建投证券股份有限公司 王常青 唐云、严林娟、伏江平
2 北京市中伦律师事务所 张学兵 金奂佶、王成、赵科星、汤士永
立信中联会计师事务所（特殊普
3 李金才 黄小丁、李春玉
通合伙）
北京国融兴华资产评估有限责
4 赵向阳 武永飞、曲金亭
任公司
根据禾兴创达、嘉华合达、科源天创、各中介机构签字人员提供的书面确认，
并本所律师与禾兴创达、嘉华合达、科源天创的普通合伙人访谈确认，除上述披
露的亲属关系、关联关系外，禾兴创达、嘉华合达、科源天创与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在其他
亲属关系、关联关系，亦不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
四、本次增资新股东具备法律、法规规定的股东资格
根据禾兴创达、嘉华合达、科源天创提供的工商登记资料，并经本所律师与
禾兴创达、嘉华合达、科源天创的普通合伙人访谈确认，截至《原补充法律意见
书（一）》出具之日，禾兴创达、嘉华合达、科源天创系依据中国法律依法设立
的有限合伙企业，具备法律、法规规定的担任股份有限公司股东的资格。
鉴于禾兴创达、嘉华合达、科源天创均为发行人员工持股平台，其合伙人均
为公司员工，除持有发行人股份外，无实际经营其他业务。因此，禾兴创达、嘉
华合达、科源天创非《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募
投资基金管理人，不需要按照该等规定履行登记备案程序。
五、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人引入新股东禾兴创达、嘉华合达、科源天创
的原因系公司员工看好公司发展，通过设立员工持股平台对公司进行增资，从而
实现公司和员工利益的统一，激发员工的积极性、创造性。本次增资的价格为 4
元/股，定价依据系参考股改基准日经审计、评估的每股净资产，并经各方协商
确定。截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，本次增资系各方真实意思表
5-1-2-24
补充法律意见书（一）
示，不存在纠纷或潜在纠纷。除已披露的亲属关系、关联关系外，禾兴创达、嘉
华合达、科源天创与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构负责人及其签字人员不存在其他亲属关系、关联关系，亦不存在委托持股、
信托持股或其他利益输送安排。截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，禾
兴创达、嘉华合达、科源天创系依据中国法律依法设立的有限合伙企业，具备法
律、法规规定的担任股份有限公司股东的资格，不属于私募投资基金或私募投资
基金管理人。
问题 5：请发行人补充披露前三大股东楼继勇、陈镭、梅宏在发行人业
务、资产过程中所起的作用，未将三人列为共同控制人的原因，请保荐机构、
发行人律师核查并发表意见。
回复：
本所律师取得并查阅了楼继勇、陈镭、梅宏出具的情况说明、《关于无关联
关系承诺函》等资料。
一、前三大股东楼继勇、陈镭、梅宏在发行人业务、资产过程中所起的作
用
根据发行人提供的工商资料及楼继勇、陈镭、梅宏出具的情况说明，伍文英、
陈亚平、梅宏等股东于 2005 年 3 月投资设立了天箭有限，天箭有限设立时的注
册资本为 300.00 万元。随着公司的进一步发展，对资金的需求逐步增加，楼继
勇、魏彪（代陈亚平）于 2006 年 1 月对公司分别增资 300.00 万元，天箭有限的
注册资本增至 900.00 万元。
天箭有限成立初期，公司组建了以陈镭为核心的技术骨干团队，积极投入固
态发射机的攻关研制。成立至 2009 年期间，公司处于关键技术突破及起步阶段，
2007 年以前，公司研发进展相对缓慢；直至 2009 年，通过大量的研究、试验，
公司核心技术实现了较大的突破，初步完成了固态发射机相关核心技术的经验积
累。该阶段，公司一直处于亏损状态。鉴于此，伍文英、陈亚平等创始股东基于
自身的投资策略和商业判断，于 2007 年 7 月与其他股东协商一致，将其所持股
权转让给楼继勇、梅宏，并退出公司的经营管理。梅宏基于坚定看好公司未来的
发展，继续持有公司股权，并留在公司参与经营管理。自 2007 年 7 月起，楼继
5-1-2-25
补充法律意见书（一）
勇成为公司的实际控制人。
在公司的发展过程中，陈镭作为核心技术骨干，能够深刻理解公司的技术路
径和发展趋势，看好公司的未来发展。2009 年 6 月、7 月，陈镭分别通过受让楼
继勇 100.00 万元出资额、增资 100.00 万元出资额的方式，成为天箭有限的股东。
长期发展过程中，楼继勇全面负责公司的管理，同时 3 位股东在公司的具体
生产经营、管理中所承担的职责各有侧重，具体如下：
股东 有限公司阶段职务 股份公司阶段职务 主要负责工作
经营方针、发展战略的制定
楼继勇 董事长、总经理 董事长
重大事项的决策
技术研发
陈 镭 董事、副总经理 董事、总经理
生产经营管理
财务相关工作
梅 宏 董事、副总经理 董事、副总经理
融资及资本运作
二、未将三人列为共同控制人的原因
根据发行人提供的工商登记资料及楼继勇、陈镭、梅宏出具的情况说明、《关
于无关联关系承诺函》，关于未将楼继勇、陈镭、梅宏列为共同控制人的原因主
要如下：
1、截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，楼继勇先生持有发行人 2,575.00
万股股份，占发行人总股本的 48.04%。自 2007 年 7 月以来，楼继勇一直为发行
人的控股股东，持股比例显著高于陈镭、梅宏各自持有发行人股份的比例，且高
于陈镭、梅宏持股比例之和，在股东大会决策过程中、推选董事及监事方面享有
控制地位。
2、楼继勇在报告期内均担任发行人董事长、法定代表人，其在发行人董事
会决策过程中能够产生重大影响。
3、楼继勇全面负责公司的管理，3 位股东在公司具体的生产经营、管理中
所承担的工作各有侧重，楼继勇主要负责发行人的发展战略、经营方针；陈镭主
要负责发行人的技术研发、生产经营；梅宏主要负责发行人的财务相关工作、融
资及资本运作。
5-1-2-26
补充法律意见书（一）
4、楼继勇与陈镭、梅宏之间不存在亲属关系、关联关系，不存在一致行动
关系，不存在共同扩大其所能够支配的股份表决权数量的行为或者事实，没有共
同控制公司的意思表示。
楼继勇、陈镭、梅宏已出具《关于无关联关系承诺函》，具体情况如下：
股东 承诺内容
本人与天箭科技其他股东、董事、监事、高级管理人员及其他关键管理人员之间
楼继勇 无任何亲属关系、关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。除已登记在
本人名下的股份外，本人不存在虽未登记在名下但可以实际支配表决权的股份。
本人与天箭科技其他股东、董事、监事、高级管理人员及其他关键管理人员之间
陈 镭 无任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。除已登记在本人名下的
股份外，本人不存在虽未登记在名下但可以实际支配表决权的股份。
本人与天箭科技其他股东、董事、监事、高级管理人员及其他关键管理人员之间
无任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。除已登记在本人名下的
梅 宏
股份和本人通过成都禾兴创达企业管理中心（有限合伙）间接持有天箭科技的股
份外，本人不存在虽未登记在名下但可以实际支配表决权的股份。
基于上述，发行人未将楼继勇、陈镭、梅宏三人列为共同控制人，截至《原
补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的实际控制人为楼继勇。
三、核查意见
经核查，本所律师认为，楼继勇在全面负责公司的管理，3 位股东在公司具
体的生产经营、管理中所承担的职责各有所侧重，楼继勇主要负责发行人的发展
战略、经营方针，陈镭主要负责发行人的技术研发、生产经营，梅宏主要负责发
行人的财务相关工作、融资及资本运作。楼继勇一直为发行人的控股股东，持股
比例显著高于陈镭、梅宏各自持有发行人股份的比例，且高于陈镭、梅宏持股比
例之和，在股东大会决策过程中、推选董事及监事方面享有控制权。楼继勇报告
期内一直担任发行人董事长、法定代表人，在发行人董事会决策过程中能够产生
重大影响。楼继勇、陈镭、梅宏之间无亲属关系、关联关系，不存在一致行动关
系，不存在共同扩大其所能够支配的股份表决权数量的行为或者事实，没有共同
控制公司的意思表示。因此，发行人未将楼继勇、陈镭、梅宏三人列为共同控制
人。
问题 6：请发行人补充披露报告期内频繁发生资金拆借的原因，拆借行为
是否合法，是否履行了必要的程序，是否支付利息，南充市科德电子有限责任
5-1-2-27
补充法律意见书（一）
公司实际从事的业务，与发行人业务有何关联，报告期的主要财务数据，注销
的原因，是否为发行人分担成本费用。请保荐机构、申报会计师、发行人律师
核查并发表意见。
回复：
本所律师取得并查阅了发行人报告期内关联交易相关资料；取得并查阅了相
关贷款行出具的证明；取得并查阅了发行人 2018 年第四次临时股东大会会议文
件；取得并查阅了南充科德工商登记资料及未经审计的财务报表等；取得并查阅
了南充科德股东的情况说明等资料。
一、请发行人补充披露报告期内频繁发生资金拆借的原因，拆借行为是否
合法，是否履行了必要的程序，是否支付利息
（一）发生资金拆借的原因及具体金额
根据立信中联出具的《审计报告》，报告期内，公司与关联方在 2016 年度存
在资金拆借，2017 年以来不存在关联方资金拆借。
根据发行人的确认，公司与南充科德之间部分资金往来是为解决贷款行受托
支付需求，其他资金拆借是为满足临时资金需求。具体情况如下：
单位：万元
2016 年
关联方 拆借目的
流入公司 流出公司
拆出资金，满足关联方临时资金
3,700.00 3,300.00
南充科德 需求
受托支付需求 1,040.64 1,040.64
拆入资金，满足公司临时资金需
科创嘉源 200.00 200.00
求
合计 -- 4,940.64 4,540.64
（二）关于拆借行为合法性的分析
1、公司通过南充科德以受托支付方式取得贷款
2016 年，发行人向四川天府银行股份有限公司成都龙泉驿支行（原南充商
业银行）和中国民生银行股份有限公司成都分行取得贷款，并通过南充科德以满
足贷款行“受托支付”的要求。
5-1-2-28
补充法律意见书（一）
四川天府银行股份有限公司成都龙泉驿支行已于 2018 年 4 月 23 日出具《证
明》，证明发行人已按照合同约定按期支付了相关贷款之利息及本金，不存在拖
欠贷款利息及本金的行为；确认与发行人之间不存在任何争议纠纷，亦未发现发
行人在该行的贷款存在重大违法违规的情形。中国民生银行股份有限公司成都分
行已于 2018 年 4 月 23 日出具《证明》，证明发行人已全部结清与该行的借款，
发行人在履行还款义务过程中，能够按照合同约定按期支付该行相关贷款之利息
及本金，不存在拖欠该行贷款利息及本金的行为。截至证明出具日，确认其与发
行人之间不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷，确认未发现发行人在该行的贷款
存在重大违法违规的情形。
综上，报告期内，发行人于 2016 年按照贷款行的“受托支付”要求取得贷
款，该等贷款本金及利息已经按期足额偿还，未发生逾期，不存在争议纠纷；且
发行人报告期最后一年亦未再发生该等方式取得贷款的情形。因此，该等情形对
本次发行不构成重大法律障碍。
2、公司与关联方之间资金拆借
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一
条第一款，本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人、其他组织之间及其相互
之间进行资金融通的行为。第十一条，法人之间、其他组织之间以及它们相互之
间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第
十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。第
十四条，具有下列情形之一，人民法院应当认定民间借贷合同无效：（一）套取
金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的；
（二）以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟
利，且借款人事先知道或者应当知道的；（三）出借人事先知道或者应当知道借
款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；（四）违背社会公序良俗的；（五）
其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的。
报告期内，公司与关联方的资金拆借行为系为解决临时资金需求，不存在套
取金融机构信贷资金高利转贷或以向其他企业借贷后转贷牟利的违法行为，不存
在《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定的无效
5-1-2-29
补充法律意见书（一）
情形。
（三）拆借行为履行了必要的程序
公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度、2016
年度、2017 年度、2018 年 1-6 月关联交易的议案》，对公司报告期内与关联方的
资金拆借进行了审议确认。
（四）拆借行为支付了相应利息
2016 年，公司以当期取得银行贷款利率的加权平均数（6.82%）为适用利率，
计算关联方的资金占用费。报告期内，关联方资金拆借所发生的利息收支情况如
下所示：
1、南充科德
报告期内，公司向南充科德拆出资金明细如下：
单位：万元
收付款 余额占 适用 计提资金
年度 类别 流出 流入 余额
日期 用天数 利率 占用费
249.07 - 249.07 2016/7/1 4 6.82% 0.19
- 249.07 - 2016/7/5 - 6.82% -
200.00 - 200.00 2016/7/27 6 6.82% 0.22
受托支
付方式 - 200.00 - 2016/8/2 - 6.82% -
取得银 370.17 - 370.17 2016/9/14 4 6.82% 0.28
行借款
- 370.17 - 2016/9/18 - 6.82% -
221.39 - 221.39 2016/12/7 2 6.82% 0.08
2016 - 221.39 - 2016/12/9 - 6.82% -
年 小计 1,040.64 1,040.64 0.77
- - 400.00 2015/12/31 4 6.82% 0.30
1,500.00 - 1,900.00 2016/1/4 16 6.82% 5.68
自有资 1,800.00 - 3,700.00 2016/1/20 342 6.82% 236.58
金拆借 - 1,500.00 2,200.00 2016/12/27 1 6.82% 0.41
- 1,300.00 900.00 2016/12/28 1 6.82% 0.17
- 900.00 - 2016/12/29 - 6.82% -
小计 3,300.00 3,700.00 243.15
5-1-2-30
补充法律意见书（一）
收付款 余额占 适用 计提资金
年度 类别 流出 流入 余额
日期 用天数 利率 占用费
合计 4,340.64 4,740.64 243.92
（1）受托支付方式取得银行借款
2016 年，根据贷款行“受托支付”的要求，部分贷款行在放款时将款项划
付至南充科德，南充科德再将款项转回至发行人；公司已按照实际资金占用天数
对南充科德收取资金占用费。2016 年，发行人与南充科德之间的发生额为
1,040.64 万元；截至 2016 年 12 月 31 日，该事项无本金余额；2017 年以来该行
为未再发生。2016 年，公司已以当期取得银行贷款利率的加权平均数（6.82%）
为适用利率，向南充科德计提资金占用费，2016 年累计计提应收资金占用费 0.77
万元。
2017 年 9 月，南充科德支付了上述计提的资金占用费。
（2）自有资金拆借
除上述以受托支付方式取得银行借款外，发行人存在以自有资金向南充科德
进行拆出资金的情形。2016 年，发行人与南充科德之间的发生额为 3,300.00 万
元；截至 2016 年 12 月 31 日，该事项无本金余额；2017 年以来该行为未再发生。
公司已以 2016 年取得银行贷款利率的加权平均数（6.82%）为适用利率，向南充
科德计提资金占用费，2016 年累计计提应收资金占用费 243.15 万元。
2017 年 9 月，南充科德支付了上述计提的资金占用费。
2、科创嘉源
公司在 2016 年存在向关联方科创嘉源拆入资金以满足临时周转资金需求的
情形，具体如下：
单位：万元
流出 流入 余额 收付款日期 余额占用天数 适用利率 计提资金占用费
- 200.00 200.00 2016/9/2 48 6.82% 1.79
200.00 - - 2016/10/20 - - -
合计 1.79
注：计提资金占用费=余额*适用利率*余额占用天数/365，下同
5-1-2-31
补充法律意见书（一）
发行人已于 2016 年 10 月 20 日归还上述拆入款项本金。上述资金拆借利率
系参考公司 2016 年向银行所有借款利率的加权平均数（2016 年 6.82%）为适用
利率，累计计提应付资金占用费 1.79 万元。
2017 年 9 月，发行人支付了上述计提的资金占用费。
综上，报告期内，发行人以当期取得银行贷款利率的加权平均数（2016 年
6.82%）为适用利率，计算关联方的资金占用费；对于发行人拆出的资金，相关
关联方已支付相应费用；对于发行人拆入的资金，发行人已向相关关联方支付相
应费用。
二、南充市科德电子有限责任公司实际从事的业务，与发行人业务有何关
联，报告期的主要财务数据，注销的原因，是否为发行人分担成本费用
（一）南充市科德电子有限责任公司实际从事的业务，报告期内与发行人
业务有何关联
2007 年 2 月，张岗、缪项飞接受梅宏的委托分别代梅宏出资 45 万元、5 万
元设立南充科德。南充科德成立于 2007 年 2 月 5 日，注册于四川省南充市高坪
区白塔路 286 号 1 幢 1 层。注册资本 50 万元，经营范围：电子元器件的设计、
生产、销售；销售：高低压电器及成套设备，办公用品，电脑及耗材，五金，交
电，建材（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
2017 年 8 月 1 日，南充科德在《华西城市读本》公告解散，并成立清算小
组，提请债权人申报债权。2017 年 8 月 3 日，南充科德成立了以张岗为负责人、
缪项飞为组员的清算小组，并取得了四川省南充市工商行政管理局出具的《备案
通知书》（川工商南登记内备核字[2017]第 623 号）。2017 年 11 月 22 日，南充科
德取得了四川省南充市工商行政管理局出具的《准予注销登记通知书》（川工商
南登记内注核字[2017]第 1555 号），完成了工商注销登记。
在发行人业务发展初期，南充科德曾代发行人采购元器件，除此之外并无其
他实际业务。发行人已停止通过南充科德采购元器件，报告期内发行人与南充科
德不存在采购交易。
5-1-2-32
补充法律意见书（一）
（二）报告期的主要财务数据
根据南充科德财务报表，报告期内，南充科德未经审计的基本财务数据如下：
单位：元
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-10 月 /2016 年
总资产 287.15 1,417,242.98
净资产 -82,712.85 -85,757.02
净利润 44.16 852.55
（三）注销的原因
根据南充科德实际控制人梅宏的确认，鉴于南充科德已无实际业务，为了精
简人员和成本，根据实际出资人梅宏的指示，张岗、缪项飞于 2017 年 11 月完成
了南充科德的工商注销登记。
（四）是否为发行人分担成本费用
本所律师审阅了南充科德 2016 年和 2017 年 1-10 月财务报表以及主要银行
账户流水情况，未发现上述期间南充科德为发行人承担成本费用的情况。
如本问题第一部分的回复所述， 发行人于 2016 年向南充科德拆出部分资金
用于其临时资金需求。
经南充科德实际控制人梅宏确认，该部分临时资金最终由南充科德实际出资
人梅宏使用，用于梅宏的其他投资事宜。梅宏对于南充科德 2016 年度占用发行
人的资金，已向公司支付了相应利息。
综上，报告期内，发行人未向南充科德进行采购，亦不存在通过南充科德为
发行人承担成本费用并输送利益的情形。
三、核查意见
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人于 2016 年按照贷款行的“受托
支付”要求取得贷款，该等贷款本金及利息已经按期足额偿还，未发生逾期，不
存在争议纠纷，且发行人报告期最后一年亦未再发生该等情形，不会对本次发行
构成重大法律障碍。报告期内，公司与关联方的其他资金拆借系解决临时资金需
5-1-2-33
补充法律意见书（一）
求，不存在《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规
定的无效情形；公司已履行内部审议程序对报告期发生的关联交易进行确认，并
合理计提关联方资金占用费，相关费用已支付完毕。报告期内，除上述资金往来
外，公司与南充科德无其他业务，不存在通过南充科德为其承担成本费用并输送
利益的情形。鉴于南充科德已无实际业务，为了精简人员和成本，南充科德已于
2017 年 11 月完成工商注销。
问题 7：请发行人补充披露关联公司实际从事的业务，与发行人在业务、
供应商和客户等方面是否存在关系，最近一年及一期全部亏损的原因，是否为
发行人承担成本费用，请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意
见。
回复：
本所律师取得并查阅了楼继勇填写的《调查表》、关联公司（发行人控股股
东及实际控制人楼继勇控制企业）的工商登记资料及审计报告或未经审计的财务
报表等资料；对发行人主要客户、供应商进行了访谈。
一、关联公司实际从事的业务，与发行人在业务、供应商和客户方面是否
存在关系，最近一年全部亏损的原因
就发行人的实际控制人楼继勇控制的除发行人以外的企业，本所律师核查了
该等关联公司的工商档案、报告期内主要银行账户银行流水等资料，并与发行人
的主要客户和供应商进行了访谈。
发行人的实际控制人楼继勇控制的除发行人以外的企业主要从事矿业投资、
新能源投资、餐饮和物业安保四个板块，截至《原补充法律意见书（一）》出具
之日，关联公司基本信息、最近一年财务数据及亏损原因具体如下：
5-1-2-34
补充法律意见书（一）
（一）四川鼎立资产管理有限公司
公司名称 四川鼎立资产管理有限公司 成立时间 2008 年 7 月 8 日
注册资本 10,000.00 万元 法定代表人 楼继勇
注册地址 成都市武侯区航空路 6 号丰德国际广场第 3 座 10 层 3-10-2 号
主营业务 主要从事投资、资产管理
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资比例
（万元） （万元）
股东构成 楼继勇 6,000.00 180.00 60.00%
梅宏 4,000.00 120.00 40.00%
合计 10,000.00 300.00 100.00%
2018 年 12 月 31 日
项目
/2018 年
总资产 4,030.80
主要财务数据
（万元） 净资产 -678.11
净利润 -34.79
审计情况 未经审计
最近一年亏损 该公司为投资平台，未实际发生业务，日常经营所需的必要费用支出大于
的原因 收入，导致其最近一年亏损。
（二）成都创科投资有限公司
公司名称 成都创科投资有限公司 成立时间 2007 年 3 月 19 日
注册资本 3,000.00 万元 法定代表人 梅宏
注册地址 成都高新区肖家河街 140 号
主营业务 主要从事投资、资产管理
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资比例
（万元） （万元）
四川鼎立资产管理
1,950.00 1,950.00 65.00%
有限公司
股东构成
李志刚 930.00 930.00 31.00%
梅忠 120.00 120.00 4.00%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
2018 年 12 月 31 日
项目
/2018 年
主要财务数据 总资产 26,051.48
（万元）
净资产 927.32
净利润 -196.57
5-1-2-35
补充法律意见书（一）
审计情况 未经审计
最近一年亏损 该公司为投资平台，最近一年因清理、退出部分投资业务领域，导致最近
的原因 一年亏损。
（三）成都嘉宴餐饮管理有限公司
公司名称 成都嘉宴餐饮管理有限公司 成立时间 2016 年 7 月 7 日
注册资本 2,000.00 万元 法定代表人 李志刚
注册地址 成都高新区剑南大道中段 1537 号 3 栋 1015 号
主营业务 主要从事餐饮企业管理、餐饮服务
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资比例
（万元） （万元）
股东构成 成都创科投资有限
2,000.00 1,654.00 100.00%
公司
合计 2,000.00 1,654.00 100.00%
2018 年 12 月 31 日
项目
/2018 年
总资产 1,922.73
主要财务数据
（万元） 净资产 1,686.53
净利润 35.35
审计情况 未经审计
（四）老挝老成都餐饮独资有限公司
公司名称 老挝老成都餐饮独资有限公司 成立时间 2016 年 9 月 1 日
注册资本 220.00 亿基普 法定代表人 梅忠
注册地址 老挝万象市西萨达纳县佩瓦村
主营业务 主要从事餐饮服务
股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
成都嘉宴餐饮管理
股东构成 220.00 亿基普 181.60 亿基普 100.00%
有限公司
合计 220.00 亿基普 181.60 亿基普 100.00%
2018 年 12 月 31 日
项目
/2018 年
总资产 2,026.95
主要财务数据
（万元） 净资产 1,615.39
净利润 -97.61
审计情况 未经审计
5-1-2-36
补充法律意见书（一）
最近一年亏损
该公司处于运营初期，其口碑和市场需要一定时间沉淀。
的原因
（五）西藏中侨实业有限公司
公司名称 西藏中侨实业有限公司 成立时间 2013 年 9 月 3 日
注册资本 5,000.00 万元 法定代表人 沈浩
注册地址 拉萨市城关区军民路哈达幸福花苑小区二区四幢 2 单元 114 号
主营业务 主要从事新能源投资、矿业投资及技术咨询、矿产品加工及销售等
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资比例
（万元） （万元）
股东构成 成都创科投资有限
5,000.00 5,000.00 100.00%
公司
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
2018 年 12 月 31 日
项目
/2018 年
总资产 9,953.91
主要财务数据
（万元） 净资产 4,951.11
净利润 -19.02
审计情况 未经审计
该公司主要负责西藏日喀则和山南两个探矿权初期开发事宜，因西藏区域
最近一年亏损
矿权政策改变，上述探矿权开发事宜暂被搁置。该公司业务尚未步入正轨，
的原因
日常运营所需的零星费用导致其最近一年亏损。
（六）西藏创科新能源投资有限公司
公司名称 西藏创科新能源投资有限公司 成立时间 2013 年 10 月 24 日
注册资本 5,000.00 万元 法定代表人 沈浩
注册地址 拉萨市林周县鹏博健康产业园管委会 405A
主营业务 主要从事新能源投资、矿业投资及技术咨询、矿产品加工及销售等
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资比例
（万元） （万元）
股东构成 西藏中侨实业有限
5,000.00 5,000.00 100.00%
公司
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
2018 年 12 月 31 日
项目
主要财务数据 /2018 年
（万元） 总资产 14,696.40
净资产 4,460.90
5-1-2-37
补充法律意见书（一）
净利润 -243.85
审计情况 未经审计
最近一年亏损 该公司为西藏林周县 50 兆瓦牧光互补复合型光伏项目的建设主体，受项目
的原因 建设的前期开办费用影响，其最近一年亏损。
（七）西藏骏合矿业投资有限公司
公司名称 西藏骏合矿业投资有限公司 成立时间 2013 年 8 月 20 日
注册资本 5,000.00 万元 法定代表人 沈浩
注册地址 拉萨市林周县太湖路创业投资中心 405A
主营业务 主要从事矿山投资、矿山技术咨询、矿产品加工等
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资比例
（万元） （万元）
股东构成 西藏创科新能源投
5,000.00 5,000.00 100.00%
资有限公司
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
2018 年 12 月 31 日
项目
/2018 年
总资产 4,958.70
主要财务数据
（万元） 净资产 4,957.10
净利润 -16.95
审计情况 未经审计
该公司为在西藏山南桑日县开展矿业开发而设立，因西藏区域矿权政策改
最近一年亏损
变，上述探矿权开发事宜暂被搁置。该公司业务尚未步入正轨，日常运营
的原因
所需的零星费用导致其最近一年亏损。
（八）创科靖南国际安保服务有限公司
公司名称 创科靖南国际安保服务有限公司 成立时间 2018 年 5 月 28 日
注册资本 10,000.00 万元 法定代表人 杨建东
注册地址 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 1480 号 4 楼 409 号
主营业务 主要从事安保服务
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资比例
（万元） （万元）
股东构成
成都创科投资有限公司 10,000.00 - 100.00%
合计 10,000.00 - 100.00%
注：创科靖南国际安保服务有限公司于 2018 年 8 月开户，暂未实缴出资。
综上，上述关联公司主营业务涉及矿业投资、新能源投资、餐饮和物业安
5-1-2-38
补充法律意见书（一）
保等四个板块，与发行人从事的高波段、大功率固态微波前端业务不属于同行
业或产业链上下游等关系。
经本所律师对发行人的主要客户和供应商进行了访谈，发行人的主要客户
和供应商确认与上述关联公司之间不存在业务合作关系。
二、关联公司是否为发行人承担成本费用
就上述关联公司，本所律师核查了其工商档案、对外投资情况，审阅了其
最近一年财务报表以及报告期内主要银行账户流水情况，未发现报告期内上述
关联公司为发行人承担成本费用的情况。
基于上述，报告期内，上述关联公司不存在为发行人承担成本费用的情形。
三、核查意见
经核查，基于上述，本所律师认为，截至《原补充法律意见书（一）》出具
之日，楼继勇控制的上述企业实际从事的业务与发行人在业务、供应商和客户
等方面不存在关系，最近一年亏损原因均为自身经营亏损导致。报告期内，上
述关联公司不存在为发行人承担成本费用的情形。
问题 8：请发行人补充披露科创嘉源曾参与天成控股（600112）的非公开
发行的相关情况，发行人及其主要股东与潘琦及其控制的企业是否存在合作
关系，在资产、人员、研发项目、客户、采购和销售渠道、相关知识产权及
产品证书上与潘琦及其控制的企业有无关联，A 单位和 B 单位及所属集团与潘
琦及其控制的公司有无业务往来。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核
查并发表意见。
回复：
本所律师检索了天成控股公开披露的文件；取得并查阅了成都科创嘉源创
业投资中心（有限合伙）（现已更名为成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙），
以下简称“科创嘉源”）与贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“天成
控股”）签署的相关协议等资料；网络检索潘琦控制企业的基本情况；对 A 单
5-1-2-39
补充法律意见书（一）
位和 B 单位等进行了访谈；检索了银河生物公开披露的文件。
一、科创嘉源曾参与天成控股（600112）的非公开发行的相关情况
（一）2015 年天成控股（600112）非公开发行股票的简要信息
发行人股东梅宏担任执行事务合伙人的科创嘉源曾拟参与天成控股的非公
开发行。
经本所律师检索天成控股信息披露文件，天成控股 2015 年非公开发行股票
的简要信息情况如下：
2014 年 12 月 10 日，天成控股披露《2014 年度非公开发行股票预案》，天
成控股拟非公开发行不超过 35,000.00 万股 A 股股票，本次非公开发行对象为
银河天成集团有限公司、广西银河天成实业有限公司、财富金汇（北京）投资
有限公司、科创嘉源及上海瀚叶财富管理顾问有限公司。其中，科创嘉源拟认
购股份的数量为 5,000.00 万股。
2015 年 3 月 9 日，天成控股第六届董事会第九次会议审议通过了《关于终
止终止公司 2014 年非公开发行股票方案的预案》，由于该非公开发行方案发生
重大变化，天成控股拟终止原方案，并筹划新的非公开发行股票预案。同日，
天成控股第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2015 年非公开公开发
行股票预案的议案》等议案。
2015 年 3 月 10 日，天成控股披露《2015 年度非公开发行股票预案》，天成
控股拟非公开发行不超过 40,000.00 万股 A 股股票，本次非公开发行对象为银
河天成集团有限公司、广西银河天成实业有限公司、上海瀚叶财富管理顾问有
限公司及科创嘉源，其中科创嘉源拟认购股份的数量为 8,000.00 万股。
2015 年 11 月 24 日，天成控股披露《关于撤回前次非公开发行股票申请文
件的公告》，“鉴于前次非公开发行预案发布至今，资本市场已经发生了诸多变
化，天成控股综合考虑各种因素，经与其他各方深入沟通和交流，拟对非公开
发行方案中定价方式、认购对象等进行重大调整，决定终止前次非公开发行，
另行启动新的非公开发行方案，并将向中国证监会申请撤回前次非公开发行股
5-1-2-40
补充法律意见书（一）
票的申请材料。”
（二）科创嘉源参与该次非公开的具体过程
由于看好天成控股本次非公开发行募投项目“基于移动互联的小微金融服
务平台建设项目”的前景，发行人股东梅宏担任普通合伙人的科创嘉源基于财
务投资的目的，曾拟参与天成控股 2015 年度的非公开发行。
2015 年 3 月 9 日、2015 年 8 月 29 日，科创嘉源与天成控股分别签署了《附
条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称“原合同”）、《附条件生效的
非公开发行股份认购合同之补充协议》（以下简称“原补充协议”），约定科创
嘉源以人民币 97,600.00 万元认购本次非公开发行人民币普通股股票 8,000.00
万股。
由于市场情况发生变化，天成控股拟对原非公开发行股票方案进行调整，
经双方协商一致，决定对原合同及原补充协议予以终止。双方于 2015 年 9 月
28 日签署了终止协议，约定终止原合同及原补充协议。
综上，科创嘉源基于财务投资的目的，曾拟参与天成控股 2015 年度非公开
发行，后由于市场情况发生变化及天成控股拟对原非公开发行股票方案进行调
整，科创嘉源最终未参与天成控股本次非公开发行。
二、发行人及其主要股东与潘琦及其控制的企业是否存在合作关系
（一）潘琦控制的企业
经 登 录 企 查 查 网 站 （ https://www.qichacha.com/ ）、 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）检索公开信息，截至报告期末，潘琦控
制的主要企业情况如下：
序号 企业名称 持股层级 控制关系
1 北海新升技术开发有限责任公司 一级持股 潘琦直接持股 53.33%
2 银河天成集团有限公司 一级持股 潘琦直接持股 52.27%
贵州长征天成控股股份有限公司 银河天成集团有限公司直接持股
3 二级持股
（600112.天成控股） 18.34%，根据天成控股的公告，
5-1-2-41
补充法律意见书（一）
序号 企业名称 持股层级 控制关系
潘琦为天成控股实际控制人
4 遵义汇万银置业有限公司 三级持股 天成控股直接持股 100%
5 天成信息服务有限公司 三级持股 天成控股直接持股 100%
6 买付通国际融资租赁有限公司 三级持股 天成控股直接持股 74%
7 贵州长征电力设备有限公司 三级持股 天成控股直接持股 100%
江苏银河长征风力发电设备有限
8 三级持股 天成控股直接持股 100%
公司
9 北京国华汇银科技有限公司 三级持股 天成控股直接持股 100%
10 遵义市通程矿业有限公司 三级持股 天成控股直接持股 100%
11 遵义市裕丰矿业有限责任公司 三级持股 天成控股直接持股 100%
12 贵州博毫矿业有限公司 三级持股 天成控股直接持股 100%
遵义市恒生矿产投资有限责任公
13 三级持股 天成控股直接持股 100%
司
14 广西银河迪康电气有限公司 三级持股 天成控股直接持股 100%
15 北海银河开关设备有限公司 三级持股 天成控股直接持股 100%
天成控股全资子公司北海银河开
16 江苏银河电气有限公司 四级持股
关设备有限公司持股 100%
银河天成集团有限公司直接持股
北海银河生物产业投资股份有限
17 二级持股 47.06%，根据银河生物的公告，
公司（000806.银河生物）
潘琦为银河生物实际控制人
18 北海星汉企业管理有限公司 三级持股 银河生物持股 100%
银河汇智（上海）生物科技有限公
19 三级持股 银河生物持股 100%
司
20 北海银河智汇物业服务有限公司 三级持股 银河生物持股 60%
21 苏州般若生物科技有限公司 三级持股 银河生物持股 50.28%
22 成都银河生物医药有限公司 三级持股 银河生物持股 100%
23 苏州银河生物医药有限公司 三级持股 银河生物持股 70%
24 南京银河生物技术有限公司 三级持股 银河生物持股 100%
北海高新技术创业园发展有限公
25 三级持股 银河生物持股 70%
司
26 南京银河生物医药有限公司 三级持股 银河生物持股 72.97%
银河生物控股子公司南京银河生
27 上海序元生物科技有限公司 四级持股
物医药有限公司持股 100%
5-1-2-42
补充法律意见书（一）
序号 企业名称 持股层级 控制关系
28 江西变压器科技股份有限公司 三级持股 银河生物持股 90.08%
银河生物控股子公司江西变压器
29 江西银河电气科技有限公司 四级持股
科技股份有限公司持股 100%
广西柳州特种变压器有限责任公 银河生物控股子公司江西变压器
30 四级持股
司 科技股份有限公司持股 100%
银河生物二级子公司广西柳州特
31 柳州国变电器有限责任公司 五级持股 种变压器有限责任公司持股
100%
银河生物控股子公司江西变压器
科技股份有限公司持股 90%，银
32 北海银河科技变压器有限公司 四级持股
河生物二级子公司广西柳州特种
变压器有限责任公司持股 10%
33 南宁银河南方软件有限公司 三级持股 银河生物持股 100%
34 四川永星电子有限公司 三级持股 银河生物持股 99.34%
银河生物控股子公司四川永星电
35 成都星天达电子有限公司 四级持股
子有限公司持股 100%
银河生物控股子公司四川永星电
36 四川华瑞电位器有限公司 四级持股
子有限公司持股 100%
银河生物控股子公司四川永星电
子有限公司持股 20%，根据天成
37 四川建安交通工程有限公司 -- 控股 2017 年年报披露，该公司为
“母公司下属公司实施重大影
响”的公司
38 广西海巍科技有限公司（吊销） 三级持股 银河生物持股 51%
39 深圳市必尔投资有限公司（吊销） 三级持股 银河生物持股 75%
40 北海银河广告策划公司（吊销） 三级持股 银河生物持股 100%
潘琦直接控制的银河天成集团有
41 北京银河天成医疗管理有限公司 二级持股
限公司持股 90%
潘琦直接控制的银河天成集团有
宁波梅山保税港区银河天成实业
42 二级持股 限公司出资比例 99%并担任执行
投资合伙企业（有限合伙）
事务合伙人
潘琦直接控制的银河天成集团有
宁波梅山保税港区爱诺股权投资
43 二级持股 限公司出资比例 99.64%并担任
合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人
潘琦直接控制的银河天成集团有
44 杭州中佰金融信息服务有限公司 二级持股
限公司持股 100%
银河天成集团江苏投资管理有限 潘琦直接控制的银河天成集团有
45 二级持股
公司 限公司持股 100%
5-1-2-43
补充法律意见书（一）
序号 企业名称 持股层级 控制关系
潘琦直接控制的银河天成集团有
46 深圳市壹佰金融服务有限公司 二级持股
限公司为第一大股东，持股 40%
潘琦直接控制的银河天成集团有
47 广西银河天成实业有限公司 二级持股
限公司持股 100%
潘琦直接控制的银河天成集团有
48 江苏得康生物科技有限公司 二级持股
限公司持股 60%
潘琦直接控制的银河天成集团有
49 北京银河正品电子商务有限公司 二级持股
限公司持股 99%
北京银河巴马生物技术股份有限 潘琦直接控制的银河天成集团有
50 二级持股
公司 限公司持股 68%
北京银河巴马生物技术股份有限
51 北海心远景生物工程有限公司 三级持股
公司持股 100%
北京银河巴马生物技术股份有限
52 北京银河巴马医疗器械有限公司 三级持股
公司持股 100%
潘琦直接控制的银河天成集团有
53 威海银河永磁发电机有限公司 二级持股
限公司持股 80%
威海银河永磁发电机有限公司持
54 威海鼎金能源科技有限公司 三级持股 股 90%，威海银河风力发电有限
公司持股 10%
威海鼎金能源科技有限公司持股
55 荣成鼎胜新能源有限公司 四级持股
100%
威海鼎金能源科技有限公司持股
56 荣成鼎荣新能源有限公司 四级持股
100%
威海鼎金能源科技有限公司持股
57 荣成鼎信新能源有限公司 四级持股
100%
潘琦直接控制的银河天成集团有
58 广西银河风力发电有限公司 二级持股
限公司持股 99.44%
潘琦直接控制的银河天成集团有
59 威海银河风力发电有限公司 三级持股 限公司持股 40%，广西银河风力
发电有限公司持股 60%
威海银河风力发电有限公司持股
60 乳山鼎金新能源有限公司 四级持股
100%
威海银河风力发电有限公司持股
61 贵州银河风力发电有限公司 四级持股
100%
潘琦直接控制的银河天成集团有
62 遵义银通投资有限公司 二级持股
限公司持股 99%
潘琦直接控制的银河天成集团有
63 北海银河科技电气有限责任公司 二级持股 限公司持股 99%，广西银河风力
发电有限公司持股 1%
64 江苏省宜兴紫砂工艺二厂有限公 二级持股 潘琦直接控制的银河天成集团有
5-1-2-44
补充法律意见书（一）
序号 企业名称 持股层级 控制关系
司 限公司持股 30.67%，根据天成控
股 2017 年年报披露，该公司为天
成控股母公司的控股子公司
根据天成控股 2017 年年报披露，
65 香港长城矿业开发有限公司 -- 该公司为天成控股母公司的控股
子公司
根据天成控股 2017 年年报披露，
66 GalaxyBioscience de CompanyLtd. -- 该公司为天成控股母公司的控股
子公司
根据天成控股 2017 年年报披露，
67 非洲长城矿业开发有限公司 -- 该公司为天成控股母公司的控股
子公司
广西银河汽车贸易有限公司（吊 潘琦直接控制的银河天成集团有
68 二级持股
销） 限公司持股 90%
潘琦直接控制的银河天成集团有
69 广西来康贸易有限公司（吊销） 二级持股
限公司持股 70%
（二）发行人及其主要股东与潘琦及其控制企业的合作关系
如上所述，科创嘉源基于财务投资的目的，曾拟参与天成控股 2015 年度非
公开发行，以及发行人向潘琦间接控制的四川永星电子有限公司2（以下简称
“永星电子”）采购电子元器件；除此之外，发行人及主要股东确认与潘琦及
其控制的上述其他企业不存在合作关系。
根据发行人的确认，报告期内，根据市场化的定价方式，发行人向永星电
子采购了部分片式电阻。报告期内，发行人向其采购额占同类材料的采购额的
比重情况如下：
单位：万元
元器件采购
向永星电子采 原材料采购的金 占原材料 占元器件
期间 金额（含芯
购的金额 额 采购比重 采购比重
片）
2018 年 38.21 12,101.37 0.32% 9,340.71 0.41%
2
永星电子为北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“银河生物”，000806.SZ）的控股
子公司。
5-1-2-45
补充法律意见书（一）
元器件采购
向永星电子采 原材料采购的金 占原材料 占元器件
期间 金额（含芯
购的金额 额 采购比重 采购比重
片）
2017 年 30.03 4,639.90 0.65% 3,114.25 0.96%
2016 年 16.76 7,126.43 0.24% 5,415.04 0.31%
发行人向永星电子按照生产计划所需电阻数量进行采购，报告期内，发行
人向永星电子采购元器件的比重占同类采购的比重较小，公司对永星电子不存
在重大依赖。
综上，根据发行人及其主要股东的确认，除上述科创嘉源曾拟参与天成控
股 2015 年度非公开发行、发行人向永星电子采购元器件外，报告期内，发行人
及其主要股东与潘琦及其控制的其他企业不存在合作关系。
三、在资产、人员、研发项目、客户、采购和销售渠道、相关知识产权及
产品证书上与潘琦及其控制的企业有无关联
（一）在资产、知识产权上与潘琦及其控制的企业有无关联
发行人已在《招股说明书》“第六节业务和技术”之“五、发行人主要固
定资产和无形资产”披露发行人的主要资产、知识产权。
通过对公司租赁房屋、知识产权等主要资产权属进行核查，报告期内，公
司资产独立，与上述潘琦及其控制的企业不存在关联关系。
（二）在人员上与潘琦及其控制的企业有无关联
通过对公司主要人员（董事、监事、高级管理人员）最近五年履历、报告
期内主要银行账户资金流水进行了核查，报告期内，公司人员独立，与上述潘
琦及其控制的企业不存在关联关系。
（三）在研发项目上与潘琦及其控制的企业有无关联
通过对公司具体研发项目的研发人员或相关主管人员进行访谈，报告期内，
公司独立开展研发项目，与上述潘琦及其控制的企业不存在关联关系。
（四）在采购和销售渠道上与潘琦及其控制的企业有无关联
5-1-2-46
补充法律意见书（一）
通过对公司主要客户、主要供应商现场走访、电话访谈、邮寄访谈问卷等
方式进行核查，并根据发行人的书面确认，报告期内，除潘琦间接控制的永星
电子系发行人的供应商外，发行人的其他主要客户、主要供应商与潘琦及其控
制的企业不存在关联关系。
（五）在产品证书上与潘琦及其控制的企业有无关联
报告期内，公司未取得产品证书，报告期内在产品证书方面与潘琦及其控
制的企业不存在关联关系。
综上，基于上述核查及发行人的书面确认，报告期内，潘琦控制的永星电
子为公司的供应商，除此之外，公司在资产、人员、研发项目、客户、采购和
销售渠道、相关知识产权及产品证书上与潘琦及其控制的企业不存在关联关系。
四、A 单位和 B 单位及所属集团与潘琦及其控制的公司有无业务往来
经登录巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/new/index）检索天成控股
（600112）及银河生物（000806）披露的 2016 年、2017 年年报及 2018 年半年
报（年报暂未披露），天成控股未披露主要客户、主要供应商的名称，银河生物
披露的主要客户、主要供应商中不存在 A 单位和 B 单位及所属集团。
经本所律师与 A 单位、B 单位访谈，A 单位、B 单位受访人员未确认 A 单
位、B 单位与潘琦及其控制的公司存在业务往来，亦未能提供相关资料。
经本所律师与潘琦间接控制的永星电子电话访谈，永星电子为知名电阻供
应商，电阻为电子通用元器件，永星电子与 A 单位和 B 单位及所属集团存在正
常业务往来，该等业务往来与发行人无关联关系。由于军工生产研发的保密性
要求，相关业务数据不能提供。
综上所述，永星电子确认其与 A 单位和 B 单位及所属集团存在正常业务往
来，不排除 A 单位和 B 单位及所属集团与潘琦及其控制的企业存在其他业务往
来的情形。发行人与 A 单位和 B 单位的业务往来具有独立性，与潘琦及其控制
的企业不存在关联关系。
5-1-2-47
补充法律意见书（一）
五、核查意见
经核查，本所律师认为，根据发行人及其主要股东的书面确认，除上述披
露的科创嘉源曾拟参与天成控股 2015 年度非公开发行、发行人向永星电子采购
元器件外，报告期内，发行人及其主要股东与潘琦及其控制的其他企业不存在
其他合作关系；基于上述核查及发行人的书面确认，报告期内，除潘琦间接控
制的永星电子系发行人供应商外，公司在资产、人员、研发项目、客户、采购
和销售渠道、相关知识产权及产品证书上与潘琦及其控制的企业不存在关联关
系。永星电子确认其与 A 单位和 B 单位及所属集团存在业务往来，不排除 A
单位和 B 单位及所属集团与潘琦及其控制的企业存在其他正常业务往来的情
形。发行人与 A 单位和 B 单位的业务往来具有独立性，与潘琦及其控制的企业
不存在任何关联关系。
问题 9：报告期内，公司生产、研发和办公的场所为租赁取得，位于四川
省成都市高新科技孵化园 4,205 平方米房产被多家法院查封，且租赁房屋被设
定抵押。请发行人补充披露上述房产是否能够正常使用，法院查封及房产抵
押对发行人生产经营有何影响，是否存在搬迁风险，相关费用如何承担，发
行人房屋租赁未备案是否合法。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
本所律师取得并查阅了发行人提供的《租赁合同》、《租赁意向协议》、《国
有建设用地使用权出让合同》等资料；前往成都市不动产登记中心查询了解租
赁房产查封、抵押的相关信息；取得并查阅了楼继勇出具的声明承诺等资料。
一、请发行人补充披露上述房产是否能够正常使用，法院查封及房产抵押
对发行人生产经营有何影响
经本所律师前往成都市不动产登记中心查询了解，发行人承租位于成都市
高新孵化园 9 号楼 B 座租赁房屋（以下简称“租赁房屋”）后，租赁房屋被多
家法院查封，且租赁房屋被设定抵押。截至《原补充法律意见书（一）》出具之
日，该房产仍正常使用，未发生影响公司生产经营的情形。
5-1-2-48
补充法律意见书（一）
根据《中华人民共和国物权法》第一百九十条，订立抵押合同前抵押财产
已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。抵押权设立后抵押财产出租的，
该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋
租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十条，租赁房屋在租赁
期间发生所有权变动，承租人请求房屋受让人继续履行原租赁合同的，人民法
院应予支持。但租赁房屋具有下列情形或者当事人另有约定的除外：（一）房屋
在出租前已设立抵押权，因抵押权人实现抵押权发生所有权变动的；（二）房屋
在出租前已被人民法院依法查封的。
鉴于上述租赁房屋的抵押、查封均在发行人承租之后，因此即使租赁房屋
在租赁期间发生所有权变动，发行人仍可向法院请求房屋受让人继续履行原租
赁合同，从而努力保障发行人能够正常使用所租赁房屋。
综上，截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，发行人租赁的房屋自承
租后一直处于正常使用状态；鉴于法院查封及房产抵押行为均在发行人承租之
后发生，法院查封及房产抵押行为未对发行人生产经营产生重大不利影响。
二、是否存在搬迁风险、相关费用如何承担
（一）搬迁风险及应对措施
1、搬迁风险
发行人租赁的房屋自承租后一直处于正常使用状态。鉴于法院查封及房产
抵押行为均在发行人承租之后发生，因此即使租赁房屋在租赁期间发生所有权
变动，发行人仍可向法院请求房屋受让人继续履行原租赁合同，从而努力保障
发行人能够正常使用所租赁房屋。
综上，截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，法院查封及房产抵押行
为未对发行人生产经营产生重大不利影响；发行人当前所面临的被迫搬迁压力
较小，但仍无法完全排除发行人未来的潜在搬迁风险。
2、应对措施
5-1-2-49
补充法律意见书（一）
（1）积极推进募投项目的实施
自启动上市工作以来，公司积极推进募投项目的实施。就本次发行相关募
投项目所涉土地使用权，公司已与成都高新技术产业开发区规划国土建设局于
2018 年 12 月 6 日签署《国有建设用地使用权出让合同》。未来，公司将积极推
进项目建设，募投项目建成后，将进一步保障公司后续生产经营的稳定性。
（2）签署租赁意向协议，应对潜在搬迁风险
针对目前生产经营场所面临的上述问题，为确保发行人的正常生产经营，
公司与成都高投资产经营管理有限公司于 2018 年 4 月 9 日签订了《租赁意向协
议》，约定公司自愿租赁位于成都高新区天勤路 839 号的 OPUS 标准厂房 1 号
地块 2 栋 1 至 3 层，租赁面积 5,826.26 平方米，租赁期限 3 年，租赁起始日以
实际交付使用日为准。
综上，截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已积极采取应对
措施，潜在搬迁风险不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。
（二）相关费用如何承担
募投项目建成前，且在《租赁合同》的有效期内，若因租赁房屋所涉查封、
抵押及相关诉讼纠纷等原因导致发行人需要搬迁的，发行人实际控制人楼继勇
承诺承担该等搬迁过程所涉费用。
三、发行人房屋租赁未备案是否合法
根据发行人提供的情况说明，由于相关经办人员对租赁房屋备案的要求不
熟悉，发行人签署《租赁合同》后未能及时办理租赁登记备案手续。此后，由
于租赁房屋涉及诉讼纠纷，发行人亦无法联系到房屋所有权人配合办理。因此，
截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，发行人未能补办租赁房屋备案手续。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。根据《商品房
租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）的规定，房屋租
5-1-2-50
补充法律意见书（一）
赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一
千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
综上，办理房屋租赁合同登记备案不属于房屋租赁合同的生效要件，房屋
租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力。根据《商品房
租赁管理办法》的规定，上述租赁房屋未履行备案登记手续存在法律瑕疵，发
行人存在受到房地产主管部门行政处罚的风险。
截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，发行人未因租赁房屋未办理租
赁备案登记的情形受到房地产主管部门的行政处罚，且实际控制人楼继勇已出
具承诺，承诺如因租赁房屋未进行备案登记而导致公司受到行政处罚或其他损
失的，则其将无条件以现金全额补偿公司，保证公司不因此遭受任何损失。因
此，上述租赁房屋未备案的瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大
不利影响。
四、核查意见
经核查，本所律师认为，截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，上述
租赁房产能够正常使用，法院查封及房产抵押未影响公司的正常生产经营，但
仍无法完全排除发行人未来的潜在搬迁风险。就此，发行人已采取措施，通过
积极推进募投项目的实施、与第三方签订《租赁意向协议》等方式应对潜在搬
迁风险，该等情形不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。募
投项目建成前，《租赁合同》的有效期内，若因租赁房屋所涉查封、抵押及相关
诉讼纠纷等原因导致发行人需要搬迁的，发行人实际控制人楼继勇承诺承担该
等搬迁过程所涉费用。截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，上述房屋未
履行房屋租赁登记备案手续，存在受到房地产主管部门行政处罚的风险。但房
屋租赁合同登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力，目前发行人未因此而受
到房地产主管部门的行政处罚，且实际控制人楼继勇已出具承诺，上述租赁房
屋未备案的瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。
5-1-2-51
补充法律意见书（一）
问题 10：请发行人补充披露社保和住房公积金缴纳金额、办理社保和缴
纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴，请发行人说
明并披露需补缴的金额与补救措施及对发行人经营成果的影响。请保荐机
构、发行人律师核查上述问题，并就发行人社保和住房公积金执行情况对本
次发行的影响发表明确意见。
回复：
本所律师取得并查阅了发行人报告期内缴纳社会保险、住房公积金的相关
资料；取得并查阅了发行人提供的报告期内社会保险、住房公积金补缴金额测
算表；取得并查阅了楼继勇出具的声明承诺；取得并查阅了发行人提供的社保
情况查询证明、成都住房公积金管理中心出具的证明等资料。
一、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期
根据发行人提供的资料，公司缴纳社会保险的起始日期为 2006 年 6 月，缴
纳住房公积金的起始日期为 2012 年 12 月。
二、社保及公积金缴纳情况
根据发行人提供的确认，报告期内，公司的社保及公积金缴纳情况如下表：
单位：万元
项 目 2018年 2017年 2016年
社会保险 252.42 127.82 112.68
住房公积金 53.55 23.46 22.52
三、补缴风险分析
根据发行人提供的情况说明等资料，公司报告期内社会保险、住房公积金
的申报缴纳基数未严格按照员工上一年度月平均工资申报，但高于成都上一年
度职工月最低平均工资标准。根据社保主管部门于 2019 年 1 月 22 日出具的《证
明》，报告期内公司按其申报工资缴纳了社会保险费，期间无欠费；根据成都住
房公积金管理中心于 2019 年 1 月 22 日出具的《证明》，报告期内公司缴存了住
房公积金。截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，公司未收到相关主管部
5-1-2-52
补充法律意见书（一）
门要求公司对社保、公积金进行补缴的要求。
根据发行人的确认，报告期各期末，公司员工人数及未缴纳社会保险和住
房公积金的人数统计及原因说明如下：
全部员 未缴
项目 时点 未缴原因说明
工人数 人数
2018 年 12 月 31 日 154 4 其中：3 人退休返聘、1 人异地缴纳
社会保 其中：2 人退休返聘、1 人异地缴纳、2
2017 年 12 月 31 日 145 5
险 试用期员工原单位未停缴
2016 年 12 月 31 日 141 2 其中：1 人退休返聘、1 人异地缴纳
2018 年 12 月 31 日 154 0 -
住房公
2017 年 12 月 31 日 145 2 试用期未缴纳
积金
2016 年 12 月 31 日 141 1 试用期未缴纳
若以职工本人上一年度月平均工资（职工本人月平均工资根据职工本人上一
年度工资总额计算；新录用或新调入职工的住房公积金缴存基数为录用或调入当
月职工本人工资总额）作为缴纳基数进行初步测算，公司应缴纳的社保、住房公
积金与公司已缴纳金额的差异情况如下：
单位：万元
项 目 2018年 2017年 2016年
社会保险 39.55 149.72 119.27
住房公积金 10.49 25.94 20.35
合计 50.04 175.66 139.62
四、应对补缴风险的补救措施及对公司经营成果的影响
（一）补救措施
针对公司可能存在的社会保险、住房公积金补缴风险，公司的控股股东及
实际控制人楼继勇已出具承诺函，承诺“若成都天箭科技股份有限公司将来因
任何员工或被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住
房公积金或因此受到任何行政处罚及损失，本人将连带承担全部费用，或在成
都天箭科技股份有限公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向成都天箭科
技股份有限公司给予全额补偿，以确保成都天箭科技股份有限公司不会因此遭
5-1-2-53
补充法律意见书（一）
受任何损失。”
（二）对经营成果的影响
若以职工上一年度月平均工资作为缴纳基数测算与已缴纳金额的差异，差
异金额占发行人净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）的比例
如下：
单位：万元
项 目 2018年 2017年 2016年
差异金额 50.04 175.66 139.62
净利润 9,324.41 5,549.80 4,927.49
占比 0.54% 3.17% 2.83%
综上，报告期内公司社会保险、住房公积金补缴风险对公司的经营成果不
构成重大不利影响。
五、核查意见
经核查，本所律师认为，公司缴纳社会保险的起始日期为 2006 年 6 月，缴
纳住房公积金的起始日期为 2012 年 12 月。报告期内，公司社会保险、住房公
积金的申报缴纳基数未严格按照员工上一年度月平均工资申报，但高于成都上
一年度职工月最低平均工资标准。根据社保主管部门出具的《证明》，报告期内
公司按其申报工资缴纳了社会保险费，期间无欠费；根据成都住房公积金管理
中心出具的《证明》，报告期内公司缴存了住房公积金。截至《原补充法律意见
书（一）》出具之日，公司未收到相关主管部门要求公司对社保、公积金进行补
缴的要求。若以职工上一年度月平均工资作为缴纳基数测算补缴金额，报告期
各期补缴金额占发行人当期净利润的比例较小，2016-2018 年各年分别为
2.83%、3.17%和 0.54%，对公司的经营成果不构成重大不利影响。同时，公司
控股股东及实际控制人楼继勇已承诺对可能出现的补缴风险进行补偿，不会对
公司及本次发行产生重大不利影响。
问题 11：发行人在其他宣传资料中称主营业务是固态微波功率放大器，
请发行人被披露：（1）固态微波功率放大器与招股说明书披露的弹载固态发
5-1-2-54
补充法律意见书（一）
射机、新型相控阵天线、微波高度发射机等产品是何关系；（2）发行人自有
限公司成立以来的业务沿革情况，发行人作为一家民营企业，能够迅速切入
市场的原因，核心技术来源；（3）伍文英的基本情况，创始团队退出的原因。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
本所律师取得并查阅了发行人提供的业务发展方面的介绍资料；与发行人
业务负责人进行了访谈确认；取得并查阅了发行人关于历史股东退出的情况说
明等资料。
一、固态微波功率放大器与招股说明书披露的弹载固态发射机、新型相控
阵天线、微波高度发射机等产品的关系
根据发行人的确认，并经本所律师与发行人业务负责人访谈了解，固态发
射机是指采用全固态功率放大模块的发射机，其主要由固态微波功率放大器、
电源、控制电路等组成。固态微波功率放大器，又称为固态功放或射频放大模
块，是固态发射机的核心组成部分，主要功能是将射频信号放大后输出。
固态微波功率放大器及公司代表产品关系示意图如下：
5-1-2-55
补充法律意见书（一）
弹载固态发射机是公司所研制生产的高波段、大功率固态发射机在弹载领
域的应用。
新型相控阵天线是基于固态发射机技术而开发的新型相控阵技术，可广泛
应用于星载、机载雷达等应用领域。
其他固态发射机是公司固态发射机在电子对抗、通信等领域的应用，其代
表产品包括配套于“天宫二号”的微波高度计发射机等。
二、发行人自有限公司成立以来的业务沿革情况，发行人作为一家民营企
业，能够迅速切入市场的原因，核心技术来源
（一）发行人自有限公司成立以来的业务沿革情况，发行人作为一家民营
企业，能够迅速切入市场的原因
根据发行人的确认，并经本所律师与发行人业务负责人访谈了解，发行人
自有限公司成立以来的业务沿革主要可分为关键技术突破及起步、业务夯实及
技术纵深发展、快速发展等三个阶段，其具体情况如下：
5-1-2-56
补充法律意见书（一）
1、关键技术突破及起步阶段（2005 年至 2009 年）
上世纪 90 年代，我国固态发射机技术尚处于发展初期，国内的弹载主动
雷达导引头等武器装备主要采用的是磁控管、速调管等真空管发射机。与此同
时，国外发达国家利用半导体研究成果和固态发射机的核心技术，已实现了固
态发射机技术的大规模、多领域的军事应用。国内外研究和国外的应用表明，
固态发射机性能与真空管性能相比，具有高可靠、高效率、长寿命、免维护的
特点，具有较为明显的优势。因此，我国急需在固态发射机技术方面取得突破，
缩小与世界先进军事装备技术水平的差距。
2005 年成立初期，公司组建了以陈镭为核心的技术骨干团队，积极投入功
率空间合成技术等核心技术的攻关研制，受到军方关注。公司陆续承接 A 单位、
B 单位等主要客户单位的固态发射机样机研制任务，并逐步积累了核心技术的
研制经验。2005 年底，公司在国内尚未有先例的情况下，率先通过功率合成技
术在高波段完成 10W 量级的功率输出，这标志着公司的功率空间合成技术研究
实现了重大突破。公司在功率合成技术方面取得的突破，为公司后续实现高波
段、大功率固态功放及固态发射机产品系列化奠定了技术基础。
取得上述技术突破后，公司陆续获得业务订单，为下游客户提供固态功放
模块，使公司的产品在机载发射机、火炮炮瞄雷达等领域得到了首次应用，从
而实现了公司从业务技术研发阶段逐步走向业务生产阶段。
综上，公司在创立初期，抓住市场的需求，大量开展功率合成等技术的研
发，实现了核心技术的突破，并首次将其应用于机载和炮瞄雷达应用领域，为
后续公司业务与技术发展奠定了基础。
2、业务夯实及技术纵深发展阶段（2009 年至 2013 年）
进入 21 世纪以来，中国逐步成为世界第二大经济体，随着经济实力不断增
强，国家对国防军事的投入也相应增加，促进了我国武器装备升级迭代的需求。
2009 年，结合以上市场需求情况，公司进一步加大研发力度，开拓发射机
应用市场。公司成功实现固态发射机某波段百瓦量级的突破，并参与了固态功
5-1-2-57
补充法律意见书（一）
放核心电子元器件国产化设计、研制，为公司产品后续在更广阔的领域获得应
用提供了有力的保障。
2010 年，随着某型号导弹主动雷达导引头发射机顺利完成定型靶试，该产
品成为公司首个完成定型的弹载固态发射机产品。这标志着公司在技术及业务
方面取得了重大突破，为公司后续不断获取客户订单奠定了基础。
2012 年后，公司多个研制项目陆续进入定型阶段，并开始小批量生产，公
司业务量逐步扩大。在巩固弹载固态发射机领域领先优势的同时，公司积极拓
展星载、机载、舰载、车载等雷达、通讯及电子对抗业务领域，客户群体和业
务量得以进一步扩大。与此同时，公司不断对总体方案设计、关键技术设计、
工艺技术、质量控制等多方面进行优化，逐步形成公司的核心竞争力。在此期
间，公司成功将高波段、大功率的固态发射机应用于载人航天工程“天宫二号”
国家级重大项目中，标志着公司在固态发射机领域取得了重大成果。
在夯实固态发射机基础核心技术的同时，公司开展了新型相控阵雷达天线
的研究，促进了公司下一阶段的快速发展。
3、快速发展阶段（2013 年至今）
2013 年起，公司进入快速发展阶段。一系列产品相继研发成功，十余个型
号实现定型生产。同时，公司利用自主研发的新型相控阵天线技术，承担了相
控阵技术在机载及星载应用领域的研制任务标志着公司在新型相控阵天线业务
方面取得了重大突破，进一步拓展了公司的市场空间。
公司先后与国内弹载、星载雷达领域部分总体单位签订合作协议，分别成
为其弹载固态发射机、星载相控阵天线的重要合作单位，并先后承担国家“核
高基”十二五、十三五重大专项任务。公司业务量大幅上涨，在行业内的影响
力不断增强。
综上，自设立以来，公司抓住了固态微波市场的需求与发展机遇，经过关
键技术突破及起步、业务夯实及技术纵深发展、快速发展等三个阶段，完成了
核心技术积累，并迅速切入市场。
5-1-2-58
补充法律意见书（一）
（二）核心技术来源
发行人核心技术主要来源于自主研发。发行人高度关注国内外高波段、大
功率固态微波前端相关技术的发展及研究情况，切合国内市场的迫切需求和相
关技术领域的空白，组建了一批专业的研制团队，采用自主创新的研发模式投
入功率空间合成等固态发射机核心技术的研发。
基于反复的研究、试验，公司逐步实现了技术从无到有的突破。从最初 10W
量级的高波段固态功率发射机样机，到成功研制并填补国内在百瓦量级高波段
固态发射机技术的空白，再到公司承接各类型号项目订单任务，公司逐步成功
积累了包括空间合成技术、高速脉冲调制技术、大功率发射组件散热技术、多
源相控阵等核心技术。
根据发行人的确认，并经本所律师与发行人业务负责人访谈了解，发行人
核心技术主要来源于自主研发。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已获得 8 项专利
及 17 项专有技术及工艺（详见《律师工作报告》、本《补充法律意见书（一）》
正文“十、发行人的主要财产”）。
三、伍文英的基本情况，创始团队退出的原因
（一）伍文英的基本情况
根据公开获取的资料情况，伍文英，现名伍俪璇，女，1967 年出生，居民
身份号码：5101021967********。截至报告期末，伍俪璇主要对外投资及任职
情况如下：
注册资本
序号 企业名称 法人代表 持股比例 行业 职位
（万元）
广东本致技术 专业技术 执行董事、
1 伍俪璇 91.67% 3,000
有限公司 服务业 经理
科技推广
北京互维润金 执行董事、
2 伍俪璇 80.00% 3,000 和应用服
技术有限公司 经理
务业
软件和信
广东金泽润技 执行董事、
3 伍俪璇 50.95% 10,000 息技术服
术有限公司 总经理
务业
5-1-2-59
补充法律意见书（一）
（二）创始团队退出的原因
根据发行人的确认，并经本所律师与发行人相关人员访谈了解，2005 年至
2007 年，公司尚处于创立初期，该阶段公司正在进行固态功率合成技术的相关
基础技术突破，项目技术的开发难度较大，研发的周期较长，且资金需求逐步
提高。因此，公司在该阶段暂时处于亏损状态。
鉴于以上情况，公司创立初期的部分创始股东基于自身的投资策略和商业
判断，经与其他股东协商，决定转出所持天箭有限的股权，并退出公司管理。
公司仍保留了设立初期的核心技术团队，持续加大对项目技术的研发与投入，
该等创始股东的退出并未对公司的发展构成重大不利影响。截至《原补充法律
意见书（一）》出具之日，核心技术团队仍在公司担任职务并发挥重要作用，公
司运行情况良好。
四、核查意见
综上所述，本所律师认为，固态微波功率放大器是固态发射机的核心组成
部分，弹载固态发射机、新型相控阵天线、微波高度计发射机等产品是固态发
射机在不同领域的应用。发行人自有限公司成立以来一直专注于高波段、大功
率固态发射机业务，发行人核心技术来源于自主研发。2005 年至 2007 年，公
司尚处于创立初期，且处于亏损阶段，部分创始股东基于各自不同的投资策略
和商业判断，经与公司其他股东协商一致，转出所持天箭有限的股权，并退出
公司管理。陈镭等核心技术团队仍在公司任职，该部分创始股东退出未对公司
的业务经营构成重大影响。
问题 12：陈海原为发行人董事，股份公司成立后未被选为董事；陈涛原
为有限公司监事，2017 年 8 月辞去监事职务，继任者刘成梅 10 月辞去监事职
务，股份公司成立后，第一届监事会主席李志刚辞去职务；2018 年 1 月陈涛辞
去副总经理，2 月担任监事会主席；有限公司阶段财务负责人未披露，现任财
务负责人王艳 2017 年 8 月才开始任职。请发行人补充披露报告期内董事、监
事、高级管理人员变化的原因，补充披露有限公司阶段财务负责人是谁，发
行人董事、高级管理人员是否发生重大变化，发行人不设监事会的监事、监
5-1-2-60
补充法律意见书（一）
事会主席屡屡辞职、财务负责人变化是否存在深层次原因。请保荐机构、发
行人律师核查并发表意见。
回复：
本所律师取得并查阅了发行人报告期内董事、监事、高级管理人员变更的
工商登记资料；取得并查阅了发行人关于董事、监事、高级管理人员变动原因
的情况说明等资料。
一、报告期内公司董事变化情况、原因及是否发生重大变化
（一）报告期内公司董事变化情况
报告期初，公司董事会成员为楼继勇、陈镭、梅宏、何健、陈海。
2017 年 12 月 22 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，决议选举楼继
勇、陈镭、梅宏、何健、黄兴旺、王虹为第一届董事会董事，其中黄兴旺、王
虹为独立董事。
2017 年 12 月 22 日，公司召开第一届董事会，决议选举楼继勇担任第一届
董事会董事长。
2018 年 2 月 8 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，决议选举杨建
宇为公司独立董事。
（二）报告期内公司董事变化原因及是否发生重大变化
1、陈海
陈海自 2005 年 3 月开始担任公司董事，未曾在公司担任除董事以外的其他
职务，未参与公司日常经营管理。天箭有限整体变更为股份有限公司后，根据
公司战略和经营的需要，陈海不再担任董事，该事项不会对公司的生产经营产
生重大影响。
2、黄兴旺、王虹、杨建宇
发行人聘任黄兴旺、王虹、杨建宇担任独立董事系根据《关于在上市公司
5-1-2-61
补充法律意见书（一）
建立独立董事制度的指导意见》完善公司治理结构。
除上述董事变化情况外，发行人主要董事楼继勇、陈镭、梅宏、何健最近
3 年内均在公司担任董事，且公司董事长未发生变化。
综上，发行人最近 3 年内董事没有发生重大变化。
二、报告期内公司监事变化情况、原因
（一）报告期内公司监事变化情况
报告期初，公司未设立监事会，公司监事为陈涛。
2017 年 8 月 30 日，天箭有限召开股东会，决议同意陈涛辞去监事职务，
选举刘成梅担任监事。
2017 年 10 月 19 日，天箭有限召开股东会，决议同意刘成梅辞去监事职务，
选举罗旭东担任监事。
2017 年 12 月 22 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，决议选举李志
刚、陈源清与职工代表监事罗旭东组成第一届监事会。
2017 年 12 月 22 日，公司召开第一届监事会第一次会议，决议选举李志刚
为第一届监事会主席。
2018 年 2 月 8 日，鉴于李志刚申请辞去监事职务，公司召开 2018 年第二
次临时股东大会，决议选举陈涛为公司监事。
2018 年 2 月 8 日，公司召开第一届监事会第二次会议，决议选举陈涛为监
事会主席。
（二）报告期内公司监事变化原因
公司在整体变更为股份有限公司之前未设立监事会，仅设一名监事。（1）
陈涛于 2017 年 8 月辞去监事职务的原因系陈涛拟担任公司副总经理，故辞去监
事职务；（2）刘成梅于 2017 年 10 月辞去监事职务的原因系刘成梅为公司财务
人员，为保证其财务人员职务与监事职能不发生冲突，故辞去监事职务；（3）
5-1-2-62
补充法律意见书（一）
李志刚于 2018 年 2 月辞去监事职务的原因系个人工作调整需要；（4）陈涛于
2018 年 2 月 8 日再次被选举为公司股东代表监事并担任监事会主席，系其公司
内部职务调整，不再担任公司副总经理。
三、报告期内公司高级管理人员变化情况、原因及是否发生重大变化
（一）报告期内公司高级管理人员变化情况
报告期初，公司高级管理人员为总经理楼继勇、副总经理陈镭、副总经理
梅宏、副总经理何健。
2017 年 12 月 22 日，公司召开第一届董事会第一次会议，决议聘任陈镭担
任公司总经理，聘任梅宏、何健、陈涛担任公司副总经理，聘任王艳担任公司
财务总监兼董事会秘书。
2018 年 1 月 24 日，陈涛辞去公司副总经理职务。
（二）报告期内公司高级管理人员变化原因及是否发生重大变化
有限责任公司阶段，公司由梅宏先生负责财务及资本运作等方面工作。考
虑到王艳具有丰富的财务、管理经验，对企业上市等相关工作较为熟悉，对其
聘任有利于进一步加强公司财务管理、完善公司治理结构，因此公司聘任其为
财务总监兼董事会秘书。
2017 年 12 月，楼继勇辞去总经理职务，仅担任公司董事长，是公司整体
变更为股份有限公司后进一步完善内部治理结构的结果；2018 年 1 月，陈涛辞
去副总经理职务，2018 年 2 月被选为公司监事会主席。
除上述变化以外，报告期内，公司主要高级管理人员陈镭（主要负责经营
管理、技术研发、生产经营管理）、梅宏（主要负责财务相关工作、融资及资本
运作）、何健（主要负责采购）均在公司任职；报告期内，公司高级管理人员团
队整体稳定，没有发生重大变化。
四、补充披露有限公司阶段财务负责人是谁
公司在有限公司阶段财务工作由副总经理梅宏分管。
5-1-2-63
补充法律意见书（一）
五、不设监事会的监事、监事会主席屡屡辞职、财务负责人变化是否存在
深层次原因
除李志刚因个人工作调整不在公司任职外，其他监事目前仍在公司任职，
辞职的主要原因系公司内部职务调整，保证职务与监事职能不发生冲突，强化
内部控制的需要，具体原因详见上述“二、报告期内公司监事变化情况、原因
及是否发生重大变化”。有限公司阶段财务工作主要由副总经理梅宏分管，股
份公司阶段聘任王艳担任财务总监，系为进一步加强公司财务管理、完善公司
治理结构。
综上，公司监事变动、财务负责人变化均为正常岗位调动，不断完善公司
治理的需要，不存在其他深层次原因。
六、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人主要董事楼继勇、陈镭、梅宏、何健最近
3 年内均在公司担任董事，发行人不存在最近 3 年内董事发生重大变化的情形。
除楼继勇仅担任公司董事长不再担任总经理、增加财务总监兼董事会秘书王艳、
陈涛辞去副总经理职务并担任监事以外，公司主要高级管理人员陈镭、梅宏、
何健报告期内均在公司任职；报告期内，公司高级管理人员没有发生重大变化。
公司监事多次变化均为正常岗位调动，符合公司规范法人治理结构的需要；除
李志刚因个人工作调整不在公司任职外，其他监事目前仍在公司任职，监事变
动系公司内部职务调整，保证职务与监事职能不发生冲突，强化内部控制的需
要。有限公司阶段，公司财务工作由副总经理梅宏分管；股份公司阶段，财务
工作由财务总监王艳负责。
问题 13：请发行人说明独立董事王虹、杨建宇是否违反高校人士担任上
市公司独立董事的相关禁止性规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意
见。
回复：
本所律师取得并查阅了王虹、杨建宇填写的《调查表》、承诺函；取得并查
5-1-2-64
补充法律意见书（一）
阅了四川大学、四川大学商学院就王虹兼职事宜出具的《情况说明》；取得并查
阅了电子科技大学、电子科技大学信息与通信工程学院就杨建宇兼职事宜出具
的《情况说明》。
一、关于独立董事王虹、杨建宇是否违反高校人士担任上市公司独立董事
的相关禁止性规定的说明
根据王虹、杨建宇分别填写的《调查表》，王虹现担任四川大学商学院会计
学与公司金融系教授、博士生导师。杨建宇现担任电子科技大学信息与通信工
程学院教授，兼任科技委主任（学术兼职，非行政职务）、新型微波探测技术教
育部工程中心主任（学术兼职，非行政职务）。
根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》“一、
现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任
职）。”根据《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》“三、
直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本
校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部
管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。四、直属高校校级党员
领导干部在社会团体等单位中兼职的，需经学校党委（常委）会研究同意后，
按照干部管理权限报教育部审批。”
根据四川大学、四川大学商学院出具的《情况说明》，四川大学、四川大学
商学院确认王虹同志现任四川大学商学院会计学与公司金融系教授、博士生导
师，其在四川大学担任的所有职务均不属于党政领导干部职务，即其不属于四
川大学学校或学院的党政领导班子成员。确认已知晓王虹同志兼任成都天箭科
技股份有限公司独立董事职务，且对其兼职行为无异议，并认为其兼职行为不
存在违反高校人士担任上市公司独立董事的相关禁止性规定的情形。
根据电子科技大学、电子科技大学信息与通信工程学院出具的《情况说明》，
电子科技大学、电子科技大学信息与通信工程学院确认杨建宇同志现任电子科
技大学信息与通信工程学院教授，兼任科技委主任（学术兼职，非行政职务）、
新型微波探测技术教育部工程中心主任（学术兼职，非行政职务），其在电子科
5-1-2-65
补充法律意见书（一）
技大学担任的所有职务及兼任的前述职务均不属于党政领导干部职务，即其不
属于电子科技大学学校或学院的党政领导班子成员。确认已知晓杨建宇同志兼
任成都天箭科技股份有限公司独立董事职务，且对其兼职行为无异议，并认为
其兼职行为不存在违反高校人士担任上市公司独立董事的相关禁止性规定的情
形。
鉴于王虹、杨建宇在所任职大学、学院担任的职务均不属于党政领导干部
职务，亦不属于所任职大学学校或学院的党政领导班子成员。因此王虹、杨建
宇兼任公司独立董事未违反高校人士担任上市公司独立董事的相关禁止性规
定。
二、核查意见
经核查，本所律师认为，根据四川大学、四川大学商学院、电子科技大学、
电子科技大学信息与通信工程学院分别出具的《情况说明》，鉴于王虹、杨建宇
在所任职大学、学院担任的职务均不属于党政领导干部职务，亦不属于所任职
大学学校或学院的党政领导班子成员。因此，截至《原补充法律意见书（一）》
出具之日，王虹、杨建宇兼任公司独立董事未违反高校人士担任上市公司独立
董事的相关禁止性规定。
问题 14：请发行人说明：（1）从事军品业务相关资质是否齐全，相关信
息披露文件是否符合有关保密规定和招股说明书准则要求，涉及军工的是否
符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，豁免披露后的信
息是否对投资者决策判断构成重大障碍；（2）内部保密制度的制定和执行情
况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受
到处罚的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。请中介机构说明
是否取得军工企业服务资质。
回复：
本所律师取得并查阅了发行人相关资质证书；取得并查阅了发行人向中国
证监会提交的《成都天箭科技股份有限公司关于涉密信息脱密处理或豁免披露
5-1-2-66
补充法律意见书（一）
的申请》、国家国防科技工业局出具的豁免披露有关事项的批复等资料；取得并
查阅了发行人制定的《保密管理制度汇编》；取得并查阅了发行人控股股东、实
际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具的声明承诺；取得并查阅了《保
密资格现场复查表》等资料；取得并查阅了本次发行相关中介机构及经办涉密
事项人员的军工资质证书等资料。
一、从事军品业务相关资质是否齐全，相关信息披露文件是否符合有关保
密规定和招股说明书准则要求，涉及军工的是否符合《军工企业对外融资特殊
财务信息披露管理暂行办法》，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成
重大障碍；
（一）发行人从事军品业务相关资质齐全
根据发行人提供的业务资质，截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，
发行人已取得从事军品生产和销售所必需的相关资质3，且前述资质均在有效期
内。
（二）相关信息披露文件符合有关保密规定和招股说明书准则要求，涉及
军工的符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，豁免披露
后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍
1、相关信息披露文件符合有关保密规定和招股说明书准则要求，涉及军
工的符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》
发行人已取得国家国防科技工业局于 2018 年 6 月 12 日出具的豁免披露有
关事项的批复。根据前述批复，发行人对相关涉密事项采用代称、打包或者汇
总等方式对外披露，包括军品名称、型号、规格以及类别；军品产能、产量和
销量；军工固定资产投资、可研等工程项目名称、投资额、建设周期、用途等
信息；涉军供应商及客户名称；重大军品合同。
3
备注：相关说明请见《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司涉密事项的专项核查意
见》。
5-1-2-67
补充法律意见书（一）
发行人在招股说明书中豁免披露上述涉密信息符合《军工企业对外融资特
殊财务信息披露管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）及相关保密规定。
根据发行人的书面确认，除上述涉密事项进行豁免披露外，发行人已按照
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年修订）》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件（2006 年修
订）》的要求制作了《招股说明书》。
2、豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍
关于涉密信息豁免披露是否符合相关规定及发行人涉密信息豁免披露对投
资者决策判断的影响，详见本所律师已出具的《关于成都天箭科技股份有限公
司涉密事项的核查意见》。
如上所述，发行人对涉密事项豁免披露系根据《暂行办法》及相关保密规
定的要求而作出。
此外，发行人已出具《关于公司首次公开发行股票并上市相关保密事项的
确认函》，确认“为保护投资者利益，除根据法律、法规及规范性文件的规定需
要对涉及国家秘密的信息豁免披露或经脱密处理后披露外，本公司不以保密为
由规避依法应当予以公开披露的信息，对涉密信息豁免披露或经脱密处理后披
露不会对投资者决策判断构成重大障碍或实质性不利影响。”
鉴于发行人涉密信息豁免披露系《暂行办法》及相关保密规定的要求；且
发行人确认除根据法律、法规及规范性文件的规定需要对涉及国家秘密的信息
豁免披露或经脱密处理后披露外，不以保密为由规避依法应当予以公开披露的
信息；因此，发行人豁免披露后的信息对投资者作出投资决策不构成重大障碍
或实质性不利影响。
二、内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法
规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形
（一）发行人内部保密制度的制定和执行
5-1-2-68
补充法律意见书（一）
发行人已制定了《保密管理制度汇编》，包括保密管理工作组织机构和职责，
保密教育培训制度，涉密人员管理制度，确定、变更和解除国家秘密管理制度，
国家秘密载体管理制度，保密要害部门、部位管理制度，计算机和信息系统保
密管理制度，通信及办公自动化设备保密管理制度，宣传报导保密管理制度，
涉密会议保密管理制度，协作配套保密管理制度，涉外活动保密管理制度，保
密监督检查制度，涉密事件报告和查处制度，保密工作考核与奖惩制度，保密
工作档案管理制度，重大突发事件保护国家秘密应急预案等，符合《保密法》
等相关法律、法规的规定。
发行人全体董事、监事、高级管理人员已出具的关于首次公开发行股票并
上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明，发行人控股
股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具了承诺。
从机构、人员设置来看，根据发行人的书面确认，经本所律师核查，发行
人设有专门的保密办公室，配备保密办主任、专职保密员、计算机安全保密管
理员等负责日常保密工作；保密工作领导小组实行例会制度，按标准要求组织
召开保密例会和保密工作会议。
（二）发行人是否存在因违反保密规定受到处罚的情形
根据《保密资格现场复查表》，发行人保密主管部门于 2018 年 4 月 17 日就
发行人基本制度、专项制度、定密管理、执行情况、有无泄密事件进行了现场
检查，检查情况为符合标准。
根据发行人的确认，报告期内，发行人未发生因违反保密相关规定受到重
大行政处罚的情形。
三、本次发行相关中介机构及经办涉密事项人员已取得军工企业服务资质
证书
根据本次发行相关中介机构提供的资质证书，为本次发行提供服务的中介
机构及其经办涉密事项人员取得相关资质的情况如下：
5-1-2-69
补充法律意见书（一）
机构 名称/姓名 发证日期 证书名称
军工涉密业务咨询服务安全保密
中信建投证券股份有限公司 2016.05.31
条件备案证书
保荐机
构 唐云 2017.09.16 培训证书
严砚 2017.06.24 培训证书
立信中联会计师事务所（特殊普 军工涉密业务咨询服务安全保密
2018.02.12
通合伙） 条件备案证书
审计机
构 黄小丁 2018.06.01 培训证书
李春玉 2017.07.08 培训证书
军工涉密业务咨询服务安全保密
北京中伦（成都）律师事务所4 2019.01.25
条件备案证书
法律顾
问 王成 2016.12.09 培训证书
赵科星 2017.07.01 培训证书
北京国融兴华资产评估有限责 军工涉密业务咨询服务安全保密
2017.01.20
任公司 条件备案证书
评估机
构 曲金亭 2016.07.08 培训证书
武永飞 2016.07.08 培训证书
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已取得从事军品生
产和销售所必需的相关资质5，前述资质均在有效期内。除根据《暂行办法》及
相关保密规定，对涉密事项进行特殊处理披露外，发行人已按照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文
件》的要求制作了《招股说明书》。鉴于发行人涉密信息豁免披露系《暂行办
法》及相关保密规定的要求；且发行人确认除根据法律、法规及规范性文件的
4
北京中伦（成都）律师事务所系北京市中伦律师事务所分支机构，于 2016 年 1 月 6 日获得《军
工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，并于 2019 年 1 月 25 日获得新换发的证书。
5
备注：相关说明请见《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司涉密事项的专项核查意
见》。
5-1-2-70
补充法律意见书（一）
规定需要对涉及国家秘密的信息豁免披露或经脱密处理后披露外，不以保密为
由规避依法应当予以公开披露的信息；豁免披露或者脱密披露的信息不影响投
资者对公司主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等的理解。因此，发行
人豁免披露后的信息对投资者作出投资决策不构成重大障碍或实质性不利影
响。
2、报告期内，发行人内部保密制度健全，执行到位，符合《保密法》等相
关法律法规的规定，未发生因违反保密相关规定受到重大行政处罚的情形。
问题 15：招股说明书披露陈镭曾分别获得航空科学技术一等奖及二等
奖；国防科学进步一等奖及二等奖；电子科技集团科学技术三等奖。请发行
人补充披露上述奖项授予单位、具体的获奖主体、因何业绩而获奖，如涉及
保密不适宜披露，请整体删除。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
本所律师取得并查阅了陈镭所获奖项相关证书等资料。
一、补充披露奖项授予单位、具体的获奖主体、因何业绩而获奖
根据公司董事、总经理、核心技术人员陈镭提供的获奖证书，自 2005 年 5
月加入天箭有限后陈镭获得的科学技术奖项相关情况如下：
因何业
奖项名称 授予单位 获奖主体 授予时间
绩获奖
中华人民共和国工业
国防科学技术进步一等奖 陈镭 2011.12 某项目
和信息化部
中华人民共和国工业
国防科学技术进步二等奖 陈镭 2011.12 某项目
和信息化部
中国航空工业集团有
航空科学技术奖励一等奖 陈镭 2012.01 某项目
限公司
中国航空工业集团有
航空科学技术奖励二等奖 陈镭 2012.01 某项目
限公司
中国电子科技集团有
科学技术奖三等奖 陈镭 2013.11 某项目
限公司
二、核查意见
经核查，本所律师认为，根据陈镭提供的获奖证书，《招股说明书》已披露
5-1-2-71
补充法律意见书（一）
上述奖项授予单位、具体的获奖主体及授予时间。因何业绩而获奖涉密，未对
该事项进行披露。
问题 33：请保荐机构、发行人律师、申报会计师按照中国证监会有关文
件精神落实并披露公司股利分配政策。
回复：
本所律师取得并查阅了发行人制定的《公司章程（草案）》；查阅了《招股
说明书》、保荐机构出具的《关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市申请文件反馈意见的回复》、申报会计师出具的《立信中联会计师事务所
（特殊普通合伙）关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书>[181572]号之反馈意见回复》等资料。
一、按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。
根据发行人提供的《公司章程（草案）》第一百六十一条，发行人股利分配
政策如下：
1、决策程序和机制
公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，经全体董事过半数表决通过，且
经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议。在具体方案制订过程中，
董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序
要求等事宜，通过多种渠道充分听取公众投资者、独立董事、监事及公司高级
管理人员的意见。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。独立
董事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮
箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进行沟通和交流，充分听取公众投资者
的意见和诉求，并及时回复公众投资者关心的问题。审议利润分配方案采取现
场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者提供便利。公司在审议利润分
5-1-2-72
补充法律意见书（一）
配具体方案时对中小投资者表决应当单独计票。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、利润分配政策的制定与调整机制
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，
并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配
政策的，董事会应就有关公司利润分配政策及调整做专题讨论，并且经公司董
事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。调整后的利润分配方案不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事
会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配
政策的制定或调整发表独立意见。
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事过半数审
议通过。
股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当由出席股东大
会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，且对中小
投资者的表决应当单独计票。
3、利润分配的基本原则
（1）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑
对投资者的回报，同时兼顾独立董事及监事的意见。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
5-1-2-73
补充法律意见书（一）
4、利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。
5、公司利润分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润及现金流状况，在满足上述现金股利分配
和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股
利等方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且合并报表累计未分配利润为正的情况下，
采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 10%。
特殊情况是指下列情况之一：当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；
当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；公司未来十二个月
内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；审计机
构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外
投资（包括股权投资、债权投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋
建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元。
此外，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
5-1-2-74
补充法律意见书（一）
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、利润分配的期间间隔
公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议
进行中期分红。
8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
二、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人、保荐机构、本所律师、申报会计师已分
别在《招股说明书》、《关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市申请文件反馈意见的回复》、《补充法律意见书（一）》、《立信中联会计师事务
所（特殊普通合伙）关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
5-1-2-75
补充法律意见书（一）
书>[181572]号之反馈意见回复》中按照中国证监会有关文件精神落实并披露公
司股利分配政策。
问题 34：请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股
票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的要求，
逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。
回复：
本所律师取得并查阅了发行人股东、董事、监事、高级管理人员等填写的
《调查表》等资料；通过网络检索对发行人股东、董事、监事、高级管理人员
对外投资、对外任职情况进行了核查；对发行人主要客户、主要供应商进行了
实地走访。
一、对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关
问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的要求，说明有关财务问题及信息披
露事项的解决过程和落实情况
本所律师按照《企业会计准则 36 号-关联方披露》、《上市公司信息披露管
理办法》对于关联法人和关联自然人的认定规则，通过向有关主体发放调查问
卷（内容包括投资、任职、亲属关系等）、利用互联网搜索引擎进行公开检索等
程序对发行人的关联方进行了核查，并在本所律师已出具的《律师工作报告》、
《法律意见书》及本《补充法律意见书（一）》中披露了发行人与关联方及其交
易情况。
为核实发行人与其客户、供应商之间是否存在关联关系，本所律师对发行
人的主要客户和主要供应商进行了实地走访，以了解该等供应商和客户的实际
经营情况；对发行人主要客户和主要供应商的主要管理人员或关键经办人员进
行了访谈，以了解该等客户和供应商及其实际控制人等与发行人是否存在关联
关系。
经核查，本所律师认为，除《律师工作报告》、《法律意见书》及本《补充
5-1-2-76
补充法律意见书（一）
法律意见书（一）》已披露的关联关系外，发行人主要客户和主要供应商及其实
际控制人与发行人、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存
在其他关联关系。
二、核查意见
综上，本所律师已根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息
披露质量有关问题的意见》的要求对发行人的关联关系、关联交易以及发行人
与其供应商、客户及其实际控制人、关键经办人员是否存在关联关系的相关情
况进行了审慎核查，并在已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》及本《补
充法律意见书（一）》中进行了披露。
问题 37：请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕。请保
荐机构和发行人律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。
回复：
本所律师取得并查阅了报告期内发行人关于利润分配的相关股东会/股东
大会决议文件；取得并查阅了发行人向股东支付分红款的支付凭证；取得并查
阅了相关完税凭证等资料。
一、报告期内利润分配情况及股东纳税情况
报告期内公司的利润分配情况如下：
单位：万元
利润分配金额
项目 股东名称 分红款支付时间 已缴纳个税金额 完税时间
（含税）
楼继勇 772.50 2017.09.26 154.50 2017.10.23
2016 梅宏 427.50 2017.09.26 85.50 2017.10.23
年度
分红 陈镭 300.00 2017.09.26 60.00 2017.10.23
合计 1,500.00 -- 300.00 --
5-1-2-77
补充法律意见书（一）
利润分配金额
项目 股东名称 分红款支付时间 已缴纳个税金额 完税时间
（含税）
楼继勇 515.00 2018.04.19 103.00 2018.05.14
梅宏 155.00 2018.04.19 31.00 2018.05.14
陈镭 330.00 2018.04.19 66.00 2018.05.14
2017
年度 禾兴创达 27.56 2018.04.19 5.24 2018.05.09
分红
嘉华合达 23.14 2018.04.19 4.40 2018.05.09
科源天创 21.30 2018.04.19 4.05 2018.05.09
合计 1072.00 -- 213.68 --
楼继勇 515.00 2018.08.22 103.00 2018.09.13
梅宏 155.00 2018.08.22 31.00 2018.09.13
陈镭 330.00 2018.08.22 66.00 2018.09.13
2018
年度 禾兴创达 27.56 2018.08.22 5.51 2018.09.05
分红
嘉华合达 23.14 2018.08.22 4.63 2018.09.05
科源天创 21.30 2018.08.22 4.26 2018.09.05
合计 1072.00 -- 214.40 --
综上，发行人报告期内利润分配已实施完毕，发行人的自然人股东报告期
内获得的分红款所涉个人所得税已由发行人履行代扣代缴义务，禾兴创达、嘉
华合达、科源天创的合伙人已就报告期内获得的分红款履行了纳税义务。
二、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人报告期内利润分配已实施完毕；发行人的
自然人股东报告期内获得的分红款所涉个人所得税已由发行人履行代扣代缴义
务；禾兴创达、嘉华合达、科源天创的合伙人已就报告期内获得的分红款履行
了纳税义务。
问题 38：请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财
5-1-2-78
补充法律意见书（一）
务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得
的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所
列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报
表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。
回复：
一、履行的核查程序及取得的证据
本所律师履行了如下核查程序，并收集了相关证据：
1、本所律师取得并查阅了国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局盖
章的发行人 2016 年、2017 年、2018 年资产负债表、利润表。
2、本所律师取得并查阅了发行人向税务机关报送的 2016 年、2017 年、2018
年资产负债表、利润表。
3、本所律师取得并查阅了发行人编制并向证监会报送的原始财务报表，并
与发行人向税务机关报送的报表进行了对比。
二、核查意见
综上，经核查，本所律师认为，发行人申请文件所申报的原始财务报表系
向税务部门报送的报表。
5-1-2-79
补充法律意见书（一）
第二部分 补充披露或更新的事项
一、发行人本次发行的批准和授权
本所律师查阅了有关本次发行的董事会、股东大会等会议文件（包括会议
通知、议案、表决票、会议决议和记录等）、国防科工主管部门审批文件等。
（一） 本次发行的内部批准和授权
发行人本次发行已依照法定程序获得发行人于 2018 年 9 月 5 日召开的 201
8 年第五次临时股东大会的有效批准，截至《原补充法律意见书（一）》出具
之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
（二） 公司本次发行已取得国防科工主管部门审查同意
发行人本次发行已取得国防科工主管部门审查同意，截至《原补充法律意
见书（一）》出具之日，国防科工主管部门审查意见尚在有效期内。
（三） 公司本次发行尚待完成的程序
1. 中国证监会核准发行人本次发行；
2. 深圳证券交易所同意公司股票在本次发行后在中小企业板上市交易。
综上，截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，发行人本次发行已获得
必要的内部批准和授权及国防科工主管部门审查同意，本次发行尚待中国证监
会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人设立以来的工商档案（包括设立及历次变更的股东
会/股东大会决议文件、公司章程、股东名册、验资报告、工商登记/备案文件、
《营业执照》等），取得了相关主体的声明及承诺、政府主管部门出具的证明等。
经本所律师核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至《原
补充法律意见书（一）》出具之日，发行人仍具备《法律意见书》正文“二、发
5-1-2-80
补充法律意见书（一）
行人本次发行的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、本次公开发行上市的实质条件
本所律师查阅了发行人的工商档案（包括设立及历次变更的股东会/股东大
会决议文件、公司章程、股东名册、验资报告、工商登记/备案文件、《营业执
照》等）；查阅了董事会、股东大会等会议文件、相关主体的声明及承诺，并对
董事、监事、高级管理人员进行了辅导培训；取得了政府主管部门的证明；查
阅了《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《验资报告》等文件。
本所律师对照《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等规定对公开发行
股票的有关要求，对发行人本次发行并上市依法应满足的基本条件逐项重新进
行了审查。
经核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1.根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人已按照《证券法》
等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选
举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了市场销售部、专业一部、
专业二部、产品部、物资部、科技管理部、品质保障部、综合管理部、证券部、
财务部、审计部等职能部门，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机
构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第
一款第（一）项之规定。
2.根据立信中联出具的《审计报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的
理解判断，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三
条第一款第（二）项之规定。
3.根据发行人提供的材料、立信中联出具的《审计报告》，发行人近三年财
务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
5-1-2-81
补充法律意见书（一）
4.发行人本次发行前股本总额为 5,360.00 万元，股本总额不少于 3,000.00
万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.根据发行人 2018 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股股票并在中小企业板上市的议案》，发行人拟向社会公众发行
的股份数不超过 1,790.00 万股，占发行后公司总股本的比例不低于 25%，符合
《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6.根据发行人提供的材料、立信中联出具的《审计报告》以及工商、税务
等相关政府部门出具的证明文件，并经发行人确认以及本所律师对发行人工商
守法状况、纳税状况等情况的核查，发行人及其前身最近三年无重大违法行为，
符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
7.发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种，每股的发行条件和价
格相同，且与发行人已发行的其他普通股同股同权、同股同利，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1.关于发行人的主体资格
如本《补充法律意见书（一）》正文“二、发行人本次发行的主体资格”所
述，发行人仍具备《管理办法》第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二
条、第十三条规定的首次公开发行股票并上市所需的主体资格。
2.关于发行人的规范运作
（1）如《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立
健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事会薪酬与考核
委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会制度，相关机构和人员能够依
法履行职责，发行人已按照《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》建立健全股东投票计票制度，设立董事会办公室负
责解决发行人与股东之间可能发生的纠纷，建立发行人与股东之间多元化纠纷
5-1-2-82
补充法律意见书（一）
解决机制，可以保证投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿
权等股东权利，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人
为本次发行上市聘请的辅导机构组织的辅导，本所律师在辅导期内亦对发行人
的董事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训。根据发行人的董事、监
事和高级管理人员做出的书面确认，其已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管
理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员做出的书面确认，并经本所
律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规
定的任职资格。经本所律师的核查，并根据发行人的董事、监事和高级管理人
员做出的书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形，符
合《管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据发行人的确认、《内控报告》、《内部控制鉴证报告》及《招股说
明书》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的
规定。
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认以及工商、税务等
相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，
符合《管理办法》第十八条的规定：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或
5-1-2-83
补充法律意见书（一）
者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态的情形；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的《公司章程》、
《公司章程（草案）》和《对外担保决策制度》中已明确对外担保的审批权限和
审议程序，根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行
人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，
符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人的确认、立信中联出具的《审计报告》，并经本所律师核
查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合
《管理办法》第二十条的规定。
3.财务与会计
（1）根据立信中联出具的《审计报告》，本所律师认为，发行人资产质量
良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
（2）根据立信中联出具的《内部控制鉴证报告》，本所律师认为，发行人
的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信中联出具了无保留结论的《内
5-1-2-84
补充法律意见书（一）
部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据立信中联出具的无保留意见的《审计报告》、内部控制鉴证报告》、
《主要税种纳税情况的专项报告》，并经本所律师核查发行人的会计制度、财务
管理制度、纳税申报表、主要资产权证等文件，本所律师认为，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信
中联出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据立信中联出具的《审计报告》并经发行人的确认，发行人编制财
务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保
持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随
意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人在《招股说明书》
中已按《公司法》、《企业会计准则》的相关规定完整披露关联方并按重要性原
则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情
形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据立信中联出具的《审计报告》和本所律师核查，发行人符合《管
理办法》第二十六条的规定：
①发行人的净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，2018 年度、
2017 年度和 2016 年度的净利润分别为 9,324.41 万元、5,549.80 万元、4,927.49
万元，发行人最近三年连续盈利，净利润均为正数且累计超过 3,000 万元。
②发行人 2018 年度、2017 年度和 2016 年度的营业收入分别为 27,640.31
万元、17,544.06 万元、15,137.65 万元，发行人最近 3 个会计年度营业收入累计
超过 3 亿元。
③发行人发行前的股本总额现为 5,360.00 万元，发行前股本总额不少于 3,
000 万元。
④发行人最近一期末净资产为 27,996.78 万元，无形资产（扣除土地使用权、
5-1-2-85
补充法律意见书（一）
水面养殖权和采矿权后）为 25.48 万元，占净资产的比例不高于 20%。
⑤发行人于 2018 年 12 月 31 日的累计未分配利润为 8,041.21 万元，不存在
未弥补的亏损。
（7）根据发行人提供的材料、税务主管机关出具的证明文件、立信中联出
具的《审计报告》、《主要税种纳税情况的专项说明》，并经本所律师核查，发行
人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税
收优惠不存在严重依赖（详见本《补充法律意见书（一）》正文“十六、发行人
的税务”），符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31
日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项（详见本《补充法律意见书（一）》正文“十一、发行人的重大
债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《管理办法》第二十八
条的规定。
（9）根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人本次申报文件中不存
在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人出具的声明及承诺、立信中联出具的《审计报告》，并经
本所律师核查，关于发行人租赁房产等主要财产相关事宜详见《律师工作报告》
正文“十、发行人的主要财产”，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存在下列
影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变
5-1-2-86
补充法律意见书（一）
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，发行人本次发行上市符合《证
券法》、《公司法》、《管理办法》等中国法律、法规及规范性文件规定的公开发
行股票并上市的各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师查阅了发行人设立的工商档案（包括发起人协议、创立大会会议
文件、公司章程、审计报告、评估报告、验资报告、《营业执照》等）等文件。
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
本所律师查阅了发行人的《营业执照》、《审计报告》、《验资报告》；查阅了
公司高级管理人员与公司签署的劳动合同、相关人事管理制度；查阅了发行人
的组织机构图；实地考察了发行人的办公场所；查阅了发行人的主要财务管理
制度及银行开户情况；取得了相关主体出具的声明及承诺。
经核查，截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，发行人在独立性方面
未出现重大不利变化。发行人的业务、资产、人员、机构、财务均独立于其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具备直接面向市场的自主经
5-1-2-87
补充法律意见书（一）
营能力。
六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人
本所律师查阅了自然人股东的身份证明文件、其他股东的工商档案；查阅
了发行人设立时的《验资报告》、发行人的工商档案等文件。
经核查，截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的股权结构未
发生变化；发行人的发起人和现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的作
为股份有限公司发起人及股东并对发行人进行出资的资格；发行人的实际控制人
为楼继勇，最近三年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
本所律师取得并查阅了发行人的工商档案（包括设立及历次变更的股东会/
股东大会决议文件、公司章程、股东名册、验资报告、工商登记/备案文件、《营
业执照》等）；访谈了发行人的股东；取得了发行人部分历史股东经公证的《确
认函》；就部分无法联系的历史股东，本所律师协助发行人履行了登报公示、向
无法联系的历史股东身份证住址/营业执照住所邮寄通知，告知其申报权利的核
查程序；登录全国企业信用信息公示系统进行了检索查询等。
经发行人确认及本所律师核查，截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，
发行人的股权结构未发生变化；发行人股东均为其名下所持公司股份的实际持
有人，其所持股份均不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结
或设定其他第三者权益的情形，不存在争议纠纷。
八、发行人的业务
本所律师查阅了发行人的《营业执照》、《公司章程》、相关业务资质证书、
历次经营范围变更的工商登记资料、《审计报告》、政府主管部门出具的证明、
相关主体出具的声明及承诺等文件。
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，新期间内，发行人的经营范围、经营方式以及取得的许
5-1-2-88
补充法律意见书（一）
可和资质证书未发生变化。截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，目前的
经营范围及经营方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）发行人取得的行政许可或业务资质情况
经本所律师核查，截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已取
得从事军品生产和销售所必需的相关资质，前述资质均在有效期内。
（三）发行人历次经营范围变更
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，新期间内，发行人的经营范
围未发生变化。
（四）发行人境外经营情况
根据发行人出具的声明及承诺、立信中联出具的《审计报告》，并经本所律
师核查，新期间内，发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立分支机构，从
事经营活动。
（五）发行人的主营业务
根据立信中联出具的《审计报告》及发行人出具的声明及承诺，新期间内，
发行人的主营业务为从事高波段、大功率固态微波前端研发、生产和销售，未
发生变化。该等业务未超出发行人《营业执照》所载经营范围。发行人报告期
内的业务收入结构如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入 27,640.31 17,544.06 15,137.65
其他业务收入 - - -
合计 27,640.31 17,544.06 15,137.65
根据《审计报告》、上述会计数据，并经本所律师核查，本所律师认为，发
行人报告期内的主营业务突出；发行人最近 3 年内主营业务未发生过重大变更。
（六）发行人的持续经营情况
5-1-2-89
补充法律意见书（一）
根据工商、税务等主管行政机关出具的证明，并经本所律师核查，报告期
内，发行人未受到前述政府主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规
范性文件规定的影响其持续经营的情形。根据《审计报告》，发行人的主要财务
指标良好，不存在不能支付到期债务的情况。截至《原补充法律意见书（一）》
出具之日，没有出现需要终止经营或影响公司持续经营的事项，发行人不存在
持续经营的重大法律障碍。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性
文件规定；发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立分支机构经营或开展业
务。
2. 发行人的主营业务突出且在最近 3 年内主营业务未发生过重大变更。
3. 截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在持续经营的
重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师向发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员发出调查问卷，
并进行了相关网络检索；取得了相关主体出具的承诺函；查阅了关联交易的有
关协议、董事会决议、股东会/股东大会决议；查阅了发行人《公司章程》、《三
会议事规则》及有关关联交易的制度；查阅了《审计报告》，并与会计师就交易
定价依据进行了沟通。
（一）发行人的关联方
1、本所律师已根据《公司法》、财政部《企业会计准则》的相关规定在《律
师工作报告》中披露了发行人的关联方。经本所律师核查，截至 2018 年 12 月
31 日，发行人未新增加关联方。
2、新期间内，发行人的关联方情况发生以下变化：
序号 关联方名称 关联关系变化情况
5-1-2-90
补充法律意见书（一）
成都创科投资有限公司原持股 67% ，已于
1 四川石化新能源开发有限公司
2018 年 12 月转出所持全部股权
黄兴旺担任董事，原持股 46.6%，现持股
2 成都吾同蜀下网络科技股份有限公司
40%
黄兴旺原担任独立董事，因任期已满 6 年，
3 依米康科技集团股份有限公司
已不再担任独立董事
五矿多尼尔房车有限公司（名称变更为 楼继勇亲属楼叙真原担任董事，已于 2018
4
北京多尼尔房车有限公司） 年 12 月不再担任董事职务
（二）关联交易
根据立信中联出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人 2018 年度
关联交易情况如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2018 年度（元）
四川德润水利电力工程有限公司 餐饮服务 422,762.00
2. 关联租赁情况
发行人作为出租方，转租办公场地给关联方禾兴创达、嘉华合达、科源天
创，用于办公场地临时过渡，约定每户租金 150 元/月，直至以上关联方更换新
办公场地。
3．关键管理人员薪酬
项目 2018 年度（万元）
关键管理人员薪酬 357.92
（三）经本所律师核查，截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，发行
人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，并
已采取有效措施避免同业竞争。
（四）经本所律师核查，截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，发行
人在发行上市申请文件中，已经对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进
行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
5-1-2-91
补充法律意见书（一）
本所律师查阅了《审计报告》、发行人租赁房屋的合同及房屋权属证书、知
识产权权属证书；前往成都市不动产登记中心进行查询；就公司拥有的知识产
权向主管机关进行了查询；登录国家知识产权网站进行了网络检索；并取得相
关主体出具的承诺。
（一） 土地使用权
根据发行人提供的材料及出具的声明承诺，并经本所律师核查，截至 2018
年 12 月 31 日，发行人尚未取得土地使用权证书。
2018 年 11 月 29 日，发行人与成都高新技术产业开发区管理委员会签署《国
有建设用地项目履约协议书》，就 GX2018-16（053/05）号土地使用权交付等相
关事宜进行了约定，并约定该宗地用于建设微波前端产业化基地及研发中心项
目，发行人应自该协议签订之日起 5 个工作日内一次性缴纳履约保证金
1,398.8875 万元。截至《原补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已依约缴
纳履约保证金。
2018 年 12 月 6 日，发行人与成都高新技术产业开发区国土建设局签署《国
有建设用地使用权出让合同》（合同编号：510100-2018-C-010（高））及《<国
有建设用地使用权出让合同>补充协议》，发行人以 4,903.95 万元的价格受让位
于高新区中和街道蒲草社区 3 组（原蒲草村 12 社），面积为 12,179.49 平方米，
宗地编号为 GX2018-16（053/05）的土地使用权，该土地使用权出让年限为 40
年。
根据发行人提供的缴款收据，发行人已按上述协议约定缴纳了第一期土地出
让金 24,519,749.27 元，第二期土地出让金 24,519,749.27 元尚未缴纳。截至《原
补充法律意见书（一）》出具之日，发行人尚未取得上述土地使用权证书。
（二） 房屋所有权
根据发行人提供的材料及出具的声明承诺，并经本所律师核查，截至 2018
年 12 月 31 日，发行人未取得房屋所有权。
（三） 在建工程
5-1-2-92
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的材料及出具的声明承诺，并经本所律师的核查，报告期
内，发行人不存在在建工程。
（四） 租赁物业
根据发行人提供的材料及出具的声明承诺，并经本所律师核查，除《律师
工作报告》、《法律意见书》已披露的情形外，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人
主要租赁房产的情况未发生变化。
（五） 知识产权
根据发行人提供的材料及出具的声明承诺，并经本所律师核查，除《律师
工作报告》、《法律意见书》已披露的情形外，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人
新增的知识产权具体情况如下：
1. 专利
根据发行人提供的材料及出具的声明承诺，并经本所律师核查发明专利证
书原件，登录国家专利局网站（http://www.sipo.gov.cn/）查询非国防发明专利，
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人新增的专利证书情况如下：
专利
序号 专利类型 专利号 专利名称 申请时间
权人
相控阵天线近场测试开 天箭
1 实用新型 ZL201820340639.8 2018.03.13
关矩阵 科技
微波通信固态功放多功 天箭
2 实用新型 ZL201820341095.7 2018.03.13
能测控装置 科技
2. 商标
根据发行人提供的材料及出具的声明承诺，并经本所律师登录国家商标局
网站（http://sbj.saic.gov.cn/）查询，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人新增的商
标权如下：
5-1-2-93
补充法律意见书（一）
序号 注册号 商标 商标/服务 类别 有效期
计算机软件设计，质量检测，
2018.09.28 至
1 25408590A 质量控制，质量评估，工业品 42
2028.09.27
外观设计
放大器；集成电路；半导体器 2018.09.28 至
2 25409463A 9
件 2028.09.27
2018.10.21 至
3 25418526 商业审计；商业企业迁移 35
2028.10.20
3. 著作权
根据发行人提供的材料及出具的声明承诺，发行人原取得的“国作登字
-2018-F-00417996”号、“国作登字-2018-F-00413601”号著作权已完成更名手
续；截至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存在新取得的著作权证书。
4. 域名
根据发行人的书面确认，并经本所律师登录 ICP/IP 地址/域名信息备案管理
系统网站（http://www.miibeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）查询，截
至 2018 年 12 月 31 日，发行人未新增域名。
（六） 主要生产经营设备
根据发行人提供的材料、《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为生产
及检测设备、运输设备、办公设备、电子设备等。根据《审计报告》，截至 2018
年 12 月 31 日，发行人拥有账面价值为 3,836,374.36 元的生产及检测设备、运
输设备、办公设备、电子设备。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 除《律师工作报告》已披露的情形外，报告期内，发行人合法拥有或使
用上述主要财产，发行人拥有的主要财产权属清晰，不存在产权纠纷。
2. 鉴于发行人租赁房屋的抵押、查封均在发行人承租之后，因此即使租赁
房屋在租赁期间发生所有权变动，发行人仍可请求房屋受让人继续履行原租赁
5-1-2-94
补充法律意见书（一）
合同。发行人已与第三方签订《租赁意向协议》，即使原租赁合同不再履行，也
可租赁第三方的房屋，该等情形不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大
不利影响。
3. 除《律师工作报告》已披露的情形外，报告期内，发行人对其主要财产
的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查阅了发行人向本所提供的截至 2018 年 12 月 31 日将要履行、正
在履行的合同金额超过 200 万元的重大业务合同；取得了部分政府主管部门出
具的证明；并查阅了《审计报告》披露的发行人重大其他应收、应付款情况。
（一） 发行人重大业务合同
根据《审计报告》及发行人提供的资料，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人
尚在履行期内的重大业务合同如下：
1. 销售合同
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人正在履行的合同金额在 200 万元以上的销
售合同或订单/投产通知书如下：
序号 买方 卖方 合同金额（万元） 签约时间
航天长征火箭
1 天箭科技 8,000.00 2018.06.13
技术有限公司
2 A 单位 天箭科技 1,700.00 2018.11.30
3 B 单位 天箭科技 396.50 2018.05.08
4 A 单位 天箭科技 4,200.00 2018.05.29
5 F 单位 天箭科技 224.00（预计） 2018.11.29
6 A 单位 天箭科技 2,680.00（预计） 2018.11.19
7 A 单位 天箭科技 2,680.00（预计） 2018.11.19
8 B 单位 天箭科技 3,075.00（预计） 2018.04.11
9 B 单位 天箭科技 3,075.00（预计） 2018.04.11
5-1-2-95
补充法律意见书（一）
注：上表第 5-9 项尚未签订正式合同，为投产通知书；由于订单无具体金额，上述披
露金额为预计数额。
2. 采购合同
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人正在履行的合同金额在 200 万元以上的采
购合同或订单/投产通知书如下：
序号 卖方 买方 合同金额（万元） 签约时间
1 Z 单位 天箭科技 3,923.80 2018.02.10
2 Z 单位 天箭科技 1,129.10（预计） 2018.11.20
3 Y 单位 天箭科技 274.23 2018.11.30
四川阿尔迪精密
4 天箭科技 206.64 2018.12.10
制造有限公司
四川墨钜电子科
5 天箭科技 206.64 2018.12.10
技有限公司
注：上表第 2 项尚未签订正式合同，为订单；由于订单无具体金额，上述披露金额为
预计数额。
3. 保荐协议、承销协议
2018 年 9 月，发行人与中信建投签署《关于成都天箭科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》，约定发行人同意聘请中
信建投作为本次发行的保荐人，负责推荐发行人本次发行与上市，并在持续督
导期间内负责持续督导发行人的工作。
2018 年 9 月，发行人与中信建投签署《关于首次公开发行人民币普通股（A
股）之承销协议》，约定发行人同意委托中信建投担任本次发行的主承销商。
（二） 发行人的侵权之债
根据发行人工商、税务等政府主管部门出具的证明、发行人出具的声明及
承诺及本所律师的核查，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
5-1-2-96
补充法律意见书（一）
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
除《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》正文“九、关联交易及同业
竞争” 及“十一、发行人的重大债权债务”中所述的关联交易外，根据《审计
报告》、发行人的声明及本所律师的核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人与
关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系及发行人为关联方提供担
保的情形。
（四） 发行人的重大其他应收款和其他应付款
1. 其他应收款
根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面余额共
计 2,297.59 万元，发行人其他应收款余额中无应收持公司 5%以上（含 5%）股
份的股东或关联方款项，发行人按欠款方归集的期末余额较大的其他应收款情
况见下表：
单位名称 款项性质 期末余额（元）
成都高新技术产业开发区规划国土建设
履约保证金 13,988,875.00
局
成都市高新区税务局 免税收入暂交税金 8,646,586.45
四川省华拓实业发展股份有限公司 租房押金 254,500.00
合计 -- 22,889,961.45
2. 其他应付款
根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，公司其他应付款账面余额共
计 82.30 万元，除下表所列情形外，发行人其他应付款余额中无其他应付持公
司 5%以上（含 5%）股份的股东或关联方款项。
关联方 金额（元）
禾兴创达 650.00
嘉华合达 650.00
科源天创 650.00
5-1-2-97
补充法律意见书（一）
综上，经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人的上述重大合同合法有效，不存在争议纠纷。
2. 报告期内，发行人的上述重大合同的履行不存在法律障碍。
3. 报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
4. 报告期内，除《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》正文“九、
关联交易及同业竞争”及“十一、发行人的重大债权债务”所述外，发行人与
其关联方之间无其他重大债权债务关系以及发行人为关联方提供担保的情况。
5. 报告期内，根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人金额较大的
其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了发行人的工商档案；取得了相关主体出具的声明及承诺等。
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及其前身注册资本变
化情况。根据《审计报告》并经本所律师合理查验，新期间内，发行人没有发
生过其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至《原补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行
为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查阅了发行人工商档案中有关公司章程制定及修改的有关文件
（包括股东会/股东大会决议、《公司章程》及章程修正案等）、《公司章程（草
案）》等。
经发行人确认及本所律师核查，新期间内，发行人未修改《公司章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
5-1-2-98
补充法律意见书（一）
本所律师查阅了发行人《公司章程》、《三会议事规则》等文件；查阅了发
行人股东大会、董事会、监事会的会议文件（包括通知、议案、决议、会议记
录等）等。
根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，新期间内，发行人共召开
了两次股东大会、三次董事会及一次监事会。
（一）股东大会会议召开情况
序号 会议时间 会议名称 审议的议案
2018 年 10 2018 年 第六 次 《关于公司向四川天府银行成都分行申请综合授信
1
月 24 日 临时股东大会 额度的议案》等议案
《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并
2019 年 1 月 2019 年 第一 次
2 上市募集资金运用方案及使用可行性的议案》等议
29 日 临时股东大会
案
（二）董事会会议召开情况
序号 会议时间 会议名称 审议的议案
2018 年 10 第一届董事会 《关于公司向四川天府银行成都分行申请综合授信
1
月8日 第十次会议 额度的议案》等议案
《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并
2019 年 1 月 第一届董事会
2 上市募集资金运用方案及使用可行性的议案》等议
11 日 第十一次会议
案
2019 年 1 月 第一届董事会
3 《关于公司 2018 年度财务报告的议案》
31 日 第十二次会议
（三）监事会会议召开情况
序号 会议时间 会议名称 审议的议案
2019 年 1 月 第一届监事会
1 《关于公司 2018 年度财务报告的议案》
31 日 第五次会议
经核查，本所律师认为，新期间内，发行人上述新增股东大会、董事会、监
事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的
有关文件（包括股东会/股东大会、董事会、监事会、职工大会/职工代表大会
会议文件等）；查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；取得
5-1-2-99
补充法律意见书（一）
了发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明承诺等。
根据发行人的确认及本所律师核查，新期间内，发行人董事、监事、高级
管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
本所律师查阅了《审计报告》、税收优惠相关文件、财政补贴相关文件等；
取得了税务主管部门出具的证明。
（一） 发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》、《主要税种纳税情况的专项报告》、发行人出具的声明及
承诺、有关政府部门证明，并经本所律师核查，新期间内，发行人执行的主要
税种和税率未发生变化。
（二） 税收优惠
根据《审计报告》、公司提供的资料，新期间内，发行人获得的税收优惠情
况未发生变化。
（三） 财政补贴
根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人 2018 年度内获得的与收益
相关的政府补助情况如下：
单位：元
计入当期损益或冲减相关
序号 种类
成本费用损失的金额
1 “核高基”项目 3,093,855.95
2 高新技术产业扶持资金 100,548.00
3 稳岗补贴 26,655.20
4 产业补助资金 1,157,900.00
5 改制奖励 500,000.00
6 股权激励奖励 500,000.00
5-1-2-100
补充法律意见书（一）
计入当期损益或冲减相关
序号 种类
成本费用损失的金额
7 上市受理奖励 2,000,000.00
合计 7,378,959.15
说明：2016 年度与收益相关的政府补助计入营业外收入；2017 年度开始执
行《企业会计准则第 16 号——政府补助》，与日常活动相关的政府补助计入其
他收益，贷款贴息冲减财务费用。
（四） 纳税情况证明
根据四川省成都高新技术产业开发区地方税务局于 2018 年 1 月 19 日出具
的《涉税信息查询结果告知书》，“成都天箭科技股份有限公司 2015 年 1 月 1
日至 2017 年 12 月 31 日暂未发现重大税收违法违规事项”。根据四川省成都高
新技术产业开发区国家税务局于 2018 年 1 月 19 日出具的《涉税信息查询结果
告知书》，“成都天箭科技股份有限公司在 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31
日，企业没有行政处罚记录”。
根据国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局于 2019 年 1 月 31 日出
具的《涉税信息查询结果告知书》，涉税信息查询结果为“成都天箭科技股份有
限公司 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日暂未发现重大税收违法违规事项”。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求。
2. 报告期内，发行人享受的优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、
有效。
3. 报告期内，发行人依法纳税，不存在被税务主管部门处以重大行政处罚
的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
5-1-2-101
补充法律意见书（一）
本所律师查阅了相关政府主管部门出具的证明；登录相关政府主管部门网
站进行了检索；取得了相关主体出具的声明及承诺等。
（一） 发行人的环境保护
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露发行人本次发行募投项目已取
得环境保护主管部门对于募集资金投资项目的批准。
经本所律师登录成都市生态环境局网站（http://www.cdepb.gov.cn/）检索
“成都市环境保护行政处罚案件公告”、“高新区环境保护局行政处罚案件公
告”，报告期内，发行人不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规、规范
性文件而受到重大行政处罚的情况。
（二） 发行人的产品质量及技术监督
根据成都高新区市场和质量监督管理局于 2019 年 1 月 3 日出具的证明及发
行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，报告期内，发行人没有因违反国
家有关产品质量技术监督的法律、法规而受到成都高新区质量技术监督管理部
门行政处罚的情形。
（三） 发行人的安全生产
根据成都高新区安全生产委员会办公室于 2019 年 1 月 3 日出具的证明及发
行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，报告期内，发行人在高新区未发
生安全生产事故，未受到高新区安全生产监督管理部门的处罚。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的要求，报
告期内，不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到重
大行政处罚的情况。
2. 发行人的产品符合国家有关质量和技术监督标准，报告期内，不存在因
违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政
处罚的情况。
5-1-2-102
补充法律意见书（一）
3. 发行人的生产经营活动符合国家有关安全生产方面的要求，报告期内，不
存在因违反安全生产相关法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查阅了公司提供的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并
上市募集资金运用方案及使用可行性的议案》、《关于调整公司首次公开发行人
民币普通股股票并上市募集资金运用方案及使用可行性的议案》、相关政府主管
部门出具的备案/批复文件等。
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公
开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案及使用可行性的议案》，发行
人本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
拟使用募
项目投资
序 集资金投 实施 环评批复
项目名称 总额 项目备案文号
号 资额 单位 文号
（万元）
（万元）
微波前端产 川投资备
天箭 成高环字
1 业化基地建 32,000.00 32,000.00 [2018-510109-39-03-2636
科技 [2018]195 号
设项目 97]FGQB-0154 号
川投资备
研发中心建 天箭 成高环字
2 6,000.00 6,000.00 [2018-510109-39-03-2641
设项目 科技 [2018]196 号
27]FGQB-0157 号
补充流动资 天箭
3 10,000.00 10,000.00 -- --
金 科技
合计 48,000.00 48,000.00 -- -- --
关于募投项目所涉用地详见本《补充法律意见书（一）》第二部分“十、发
行人的主要财产（一）土地使用权”。截至《原补充法律意见书（一）》出具之
日，发行人尚待取得上述建设用地的权属证书。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及
项目进展情况投资建设。本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际进
度以自筹资金或银行借款等方式投入项目；募集资金到位后，公司将使用募集
资金置换先期投入募集资金投资项目的资金。若募集资金（扣除发行费用后）
5-1-2-103
补充法律意见书（一）
不足以满足以上项目的投资需要，不足部分公司将通过自筹资金或银行借款等
方式解决；若募集资金（扣除发行费用后）满足上述项目投后尚有剩余，则剩
余资金将全部用于公司主营业务发展所需的营运资金。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人本次募集资金投资项目已依法获得了必要的授权和批准，尚待取
得募投项目所需土地的使用权证书。
2. 发行人本次发行募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，上述项
目的实施不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
本所律师查阅了本次经重新修订后的《招股说明书》及发行人提供的关于
未来三年业务发展目标的声明及承诺等资料。
本所律师审阅了发行人本次经重新修订后的《招股说明书》披露的公司发
展战略及整体经营目标、主营业务经营目标等内容，本所律师认为，截至《原
补充法律意见书（一）》出具之日，公司的业务发展目标与其主营业务一致，符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在重大法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师取得了相关主体出具的声明及承诺；查阅了相关政府主管机关出
具的证明等；登录相关政府主管部门、法院等网站上进行了检索。
经核查，基于确信上述各方所作出的声明承诺以及有关陈述和说明是按照
诚实和信用的原则作出的，本所律师认为：
1. 根据相关政府主管主管机关出具的证明和发行人及其控股股东、实际控
制人、持股 5%以上的股东出具的承诺，并经本所律师核查，截至报告期末，
发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或
可预见的标的额大于 100 万元的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
2. 根据董事长楼继勇及总经理陈镭出具的承诺，并经本所律师核查，截至
5-1-2-104
补充法律意见书（一）
报告期末，公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的标的额大于 100
万元的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师查阅了本次经重新修订后的《招股说明书》、相关信息豁免披露批
复文件等；取得了相关主体出具的声明及承诺。
经核查，本所律师认为：
1. 本所律师虽然未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中有
关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了
讨论。
2. 本所律师已阅读《招股说明书》，对发行人在《招股说明书》中引用的
本《补充法律意见书（一）》的相关内容与本《补充法律意见书（一）》无矛盾
之处。本所律师确认对《招股说明书》中引用本《补充法律意见书（一）》的相
关内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用前述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
3. 对于《招股说明书》的其他内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构
和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上，基于上述事实，本所律师认为：
1. 发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法
律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的条件。
2. 《招股说明书》及其摘要所引用的《法律意见书》、《律师工作报告》及
本《补充法律意见书（一）》的内容适当。
3. 发行人本次发行尚待中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
5-1-2-105
补充法律意见书（一）
本《补充法律意见书（一）》正本一式伍份，无副本，经本所负责人及经办
律师签字并经本所盖章后生效。（以下无正文）
5-1-2-106
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 金 奂 佶
经办律师：
王 成
经办律师：
赵 科 星
经办律师：
汤 士 永
年 月 日
5-1-2-107
