北京市中伦律师事务所
关于成都天箭科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
二〇一九年十一月
补充法律意见书（三）
目 录
第一部分 对《第一次反馈意见》部分问题回复的更新........................................ 7
问题 1：......................................................................................................................... 7
问题 4：......................................................................................................................... 7
问题 7：......................................................................................................................... 9
问题 8：....................................................................................................................... 14
问题 10：..................................................................................................................... 21
问题 14：..................................................................................................................... 24
问题 34：..................................................................................................................... 26
问题 38：..................................................................................................................... 27
第二部分 补充披露或更新的事项.......................................................................... 29
一、发行人本次发行的批准和授权.......................................................................... 29
二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 29
三、本次公开发行上市的实质条件.......................................................................... 30
四、发行人的设立...................................................................................................... 36
五、发行人的独立性.................................................................................................. 36
六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人...................................... 37
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 37
八、发行人的业务...................................................................................................... 37
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 39
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 41
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 44
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 48
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 48
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 49
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 50
十六、发行人的税务.................................................................................................. 50
5-1-1
补充法律意见书（三）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 52
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 53
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 54
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 54
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 55
二十二、本次发行上市的总体结论性意见.............................................................. 55
5-1-2
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于成都天箭科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
致：成都天箭科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为成都天箭科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股股票（A
股）并在深圳证券交易所中小企业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发
行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行已于 2018 年 9 月 28 日出具了
《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并
上市的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）及《北京市中伦律师事
务所关于为成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见
书的律师工作报告》（以下简称“《原律师工作报告》”）；于 2019 年 2 月 13
日根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 11 月 22 日发出的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（181572 号）（以下简称“《第一次反馈
意见》”）的相关事项及需要补充落实的事项，出具了《北京市中伦律师事务
所关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《原补充法律意见书（一）》”）；并于 2019 年 3 月 31 日
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 3 月 25 日发出的口头反馈意见及需要
补充落实的事项，出具了《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《原补充
5-1-3
补充法律意见书（三）
法律意见书（二）》”）；并于 2019 年 7 月 26 日根据 2019 年 4 月 1 日至 2019
年 7 月 26 日（以下简称“新期间”）发行人生产经营中发生的或变化的重大事
项及本所律师认为需要补充的事项，出具了《北京市中伦律师事务所关于成都
天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以
下简称“《原补充法律意见书（三）》”）。
现根据相关主管机关关于规范相关信息宣传的要求，本所重新出具《北京市
中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为成
都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于成都天
箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》 以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律
意见书（三）》”，与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》合称为“律师文件”）。
本《补充法律意见书（三）》是对本所已出具的《律师工作报告》、《法律意
见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》（以下合称为“已出
具律师文件”）相关内容的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分；对于《法律
意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
中已披露的内容，本所律师将不在本《补充法律意见书（三）》中重复披露；本
《补充法律意见书（三）》中所披露的内容或发表的意见与《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》有差异的，或者《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》未披露或未发表意见的，以
本《补充法律意见书（三）》为准。
除本《补充法律意见书（三）》另行说明之处外，本所在《法律意见书》中
5-1-4
补充法律意见书（三）
发表法律意见书的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（三）》。除
非文义另有所指，本《补充法律意见书（三）》中所使用简称的含义与《法律意
见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》所
使用简称的含义相同。
本所同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人申请本次发行上市所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查
和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
5-1-5
补充法律意见书（三）
释义
除下列词语的含义存在变化情况外，本《补充法律意见书（三）》所使用简
称与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意
见书（二）》中所使用的简称具有相同意义。具体如下：
报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日
立信中联为本次发行及上市出具的立信中联审字
《审计报告》 指
[2019]D-0545 号《审计报告》
发行人于 2019 年 7 月 25 日出具的《成都天箭科技股份有限
《内控报告》 指
公司关于内部控制自我评价报告》
立信中联为本次发行上市出具的立信中联专审字
《内部控制鉴证报告》 指
[2019]D-0147 号《内部控制鉴证报告》
立信中联为本次发行上市出具的立信中联专审字
《主要税种纳税情况的专
指 [2019]D-0148 号《关于成都天箭科技股份有限公司主要税种
项报告》
纳税情况说明的专项审核报告》
发行人于 2019 年 7 月 26 日重新修订后的《成都天箭科技股
《招股说明书》 指
份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）
5-1-6
补充法律意见书（三）
第一部分 对《第一次反馈意见》部分问题回复的更新
问题 1：请发行人、申报会计师、发行人律师在符合相关国家保密规定的
前提下，向我会详尽提供相关信息，如实回答相关问题，不得刻意隐瞒对投资
者决策有重大影响的关键信息。
回复：
本所律师在符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相
关国家保密规定的前提下就本次发行出具本《补充法律意见书（三）》等律师文
件并详尽提供相关信息，如实回答《第一次反馈意见》相关问题，并对《第一次
反馈意见》部分问题回复的更新，不存在刻意隐瞒对投资者决策有重大影响的关
键信息的情形。
问题 4：2017 年 12 月，新增三个股东禾兴创达、嘉华合达、科源天创。请
发行人补充披露新增合伙企业股东的基本情况及其普通合伙人的基本信息。请
保荐机构、发行人律师全面核查该等新股东的基本情况、引入新股东的原因、
股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权转让是否是双方真实意思表示，
是否存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的
股东资格，并明确发表意见。
回复：
除已出具律师文件中回复的内容以外，更新如下：
一、新增合伙企业股东的基本情况及其普通合伙人的基本信息
（一）禾兴创达
1、基本情况、普通合伙人、合伙人及出资情况
自《原补充法律意见书（一）》出具以来，截至《原补充法律意见书（三）》
出具之日，禾兴创达的基本情况、普通合伙人、合伙人及出资情况未发生变化。
5-1-7
补充法律意见书（三）
2、禾兴创达最近一年及一期主要财务数据
2019 年 6 月 30 日/2019 2018 年 12 月 31 日
项目
年 1-6 月 /2018 年
主要财务数据 总资产 552.21 552.09
（万元）
净资产 550.83 550.71
净利润 0.11 -0.17
注：上述数据未经审计
（二）嘉华合达
1、基本情况、普通合伙人、合伙人及出资情况
自《原补充法律意见书（一）》出具以来，截至《原补充法律意见书（三）》
出具之日，除有限合伙人孙艺丹已退休外，嘉华合达的基本情况、普通合伙人、
合伙人及出资情况未发生变化。
2、最近一年及一期主要财务数据
2019 年 6 月 30 日/2019 2018 年 12 月 31 日
项目
年 1-6 月 /2018 年
主要财务数据 总资产 463.61 463.53
（万元）
净资产 462.45 462.37
净利润 0.08 -0.16
注：上述数据未经审计
（三）科源天创
1、基本情况、普通合伙人、合伙人及出资情况
自《原补充法律意见书（一）》出具以来，截至《原补充法律意见书（三）》
出具之日，科源天创的基本情况、普通合伙人、合伙人及出资情况未发生变化。
2、最近一年及一期主要财务数据
2019 年 6 月 30 日/2019 2018 年 12 月 31 日
项目
年 1-6 月 /2018 年
主要财务数据 总资产 426.71 426.65
（万元）
净资产 425.65 425.58
净利润 0.07 -0.17
5-1-8
补充法律意见书（三）
注：上述数据未经审计
二、核查意见
经核查，本所律师认为，截至《原补充法律意见书（三）》出具之日，禾兴
创达、嘉华合达、科源天创系依据中国法律依法设立的有限合伙企业，具备法律、
法规规定的担任股份有限公司股东的资格。
问题 7：请发行人补充披露关联公司实际从事的业务，与发行人在业务、
供应商和客户等方面是否存在关系，最近一年及一期全部亏损的原因，是否为
发行人承担成本费用，请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意
见。
回复：
除已出具律师文件中回复的内容以外，更新如下：
一、关联公司实际从事的业务，与发行人在业务、供应商和客户方面是否
存在关系，最近一年及一期全部亏损的原因
就发行人的实际控制人楼继勇控制的除发行人以外的企业，本所律师核查了
该等关联公司的工商档案、报告期内主要银行账户银行流水等资料，并与发行人
的主要客户和供应商进行了访谈。
发行人的实际控制人楼继勇控制的除发行人以外的企业主要从事矿业投资、
新能源投资、餐饮和物业安保四个板块，截至《原补充法律意见书（三）》出具
之日，关联公司基本信息、最近一年及一期财务数据及亏损原因具体如下：
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补充法律意见书（三）
（一）四川鼎立资产管理有限公司
公司名称 四川鼎立资产管理有限公司 成立时间 2008 年 7 月 8 日
注册资本 10,000.00 万元 法定代表人 楼继勇
注册地址 成都市武侯区航空路 6 号丰德国际广场第 3 座 10 层 3-10-2 号
主营业务 主要从事投资、资产管理
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资比例
（万元） （万元）
股东构成 楼继勇 6,000.00 180.00 60.00%
梅宏 4,000.00 120.00 40.00%
合计 10,000.00 300.00 100.00%
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1-6 月 /2018 年
总资产 4,024.19 4,030.80
主要财务数据
（万元） 净资产 -689.88 -678.11
净利润 -11.77 -34.79
审计情况 未经审计
最近一年及一 该公司为投资平台，未实际发生业务，日常经营所需的必要费用支出大于
期亏损的原因 收入，导致其最近一年及一期亏损。
（二）成都创科投资有限公司
公司名称 成都创科投资有限公司 成立时间 2007 年 3 月 19 日
注册资本 3,000.00 万元 法定代表人 梅宏
注册地址 成都高新区肖家河街 140 号
主营业务 主要从事投资、资产管理
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资比例
（万元） （万元）
四川鼎立资产管理
1,950.00 1,950.00 65.00%
有限公司
股东构成
李志刚 930.00 930.00 31.00%
梅忠 120.00 120.00 4.00%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
主要财务数据 /2019 年 1-6 月 /2018 年
（万元）
总资产 26,017.37 26,051.48
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补充法律意见书（三）
净资产 912.15 927.32
净利润 -15.17 -196.57
审计情况 未经审计
最近一年及一 该公司为投资平台，最近一年因清理、退出部分投资业务领域，导致最近
期亏损的原因 一年及一期亏损。
（三）成都嘉宴餐饮管理有限公司
公司名称 成都嘉宴餐饮管理有限公司 成立时间 2016 年 7 月 7 日
注册资本 2,000.00 万元 法定代表人 李志刚
注册地址 成都高新区剑南大道中段 1537 号 3 栋 1015 号
主营业务 主要从事餐饮企业管理、餐饮服务
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资比例
（万元） （万元）
股东构成 成都创科投资有限
2,000.00 1,654.00 100.00%
公司
合计 2,000.00 1,654.00 100.00%
2019 年 6 月 30/2019 2018 年 12 月 31 日
项目
年 1-6 月 /2018 年
主要财务数据 总资产 1,922.23 1,922.73
（万元）
净资产 1,686.53 1,686.53
净利润 0.00 35.35
审计情况 未经审计
（四）老挝老成都餐饮独资有限公司
公司名称 老挝老成都餐饮独资有限公司 成立时间 2016 年 9 月 1 日
注册资本 220.00 亿基普 法定代表人 梅忠
注册地址 老挝万象市西萨达纳县佩瓦村
主营业务 主要从事餐饮服务
股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
成都嘉宴餐饮管理
股东构成 220.00 亿基普 181.60 亿基普 100.00%
有限公司
合计 220.00 亿基普 181.60 亿基普 100.00%
5-1-11
补充法律意见书（三）
2019 年 6 月 30 日/2019 2018 年 12 月 31 日
项目
年 1-6 月 /2018 年
总资产 1,934.75 2,026.95
主要财务数据
（万元） 净资产 1,515.67 1,615.39
净利润 -98.91 -97.61
审计情况 未经审计
最近一年及一
该公司处于运营初期，其口碑和市场需要一定时间沉淀。
期亏损的原因
（五）西藏中侨实业有限公司
公司名称 西藏中侨实业有限公司 成立时间 2013 年 9 月 3 日
注册资本 5,000.00 万元 法定代表人 沈浩
注册地址 拉萨市城关区军民路哈达幸福花苑小区二区四幢 2 单元 114 号
主营业务 主要从事新能源投资、矿业投资及技术咨询、矿产品加工及销售等
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资比例
（万元） （万元）
股东构成 成都创科投资有限
5,000.00 5,000.00 100.00%
公司
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
2019 年 6 月 30 日/2019 2018 年 12 月 31 日
项目
年 1-6 月 /2018 年
总资产 9,944.50 9,953.91
主要财务数据
（万元） 净资产 4,941.55 4,951.11
净利润 -9.56 -19.02
审计情况 未经审计
该公司主要负责西藏日喀则和山南两个探矿权初期开发事宜，因西藏区域
最近一年及一
矿权政策改变，上述探矿权开发事宜暂被搁置。该公司业务尚未步入正轨，
期亏损的原因
日常运营所需的零星费用导致其最近一年及一期亏损。
（六）西藏创科新能源投资有限公司
公司名称 西藏创科新能源投资有限公司 成立时间 2013 年 10 月 24 日
注册资本 5,000.00 万元 法定代表人 沈浩
注册地址 拉萨市林周县鹏博健康产业园管委会 405A
主营业务 主要从事新能源投资、矿业投资及技术咨询、矿产品加工及销售等
认缴出资额 实缴出资额
股东构成 股东姓名 出资比例
（万元） （万元）
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补充法律意见书（三）
西藏中侨实业有限
5,000.00 5,000.00 100.00%
公司
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
2019 年 6 月 30 日/2019 2018 年 12 月 31 日
项目
年 1-6 月 /2018 年
总资产 14,685.59 14,696.40
主要财务数据
（万元） 净资产 4,393.79 4,460.90
净利润 -65.31 -243.85
审计情况 未经审计
最近一年及一 该公司为西藏林周县 50 兆瓦牧光互补复合型光伏项目的建设主体，受项目
期亏损的原因 建设的前期开办费用影响，其最近一年及一期亏损。
（七）西藏骏合矿业投资有限公司
公司名称 西藏骏合矿业投资有限公司 成立时间 2013 年 8 月 20 日
注册资本 5,000.00 万元 法定代表人 沈浩
注册地址 拉萨市林周县太湖路创业投资中心 405A
主营业务 主要从事矿山投资、矿山技术咨询、矿产品加工等
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资比例
（万元） （万元）
股东构成 西藏创科新能源投
5,000.00 5,000.00 100.00%
资有限公司
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
2019 年 6 月 30 日/2019 2018 年 12 月 31 日
项目
年 1-6 月 /2018 年
总资产 4,950.31 4,958.70
主要财务数据
（万元） 净资产 4,948.56 4,957.10
净利润 -8.55 -16.95
审计情况 未经审计
该公司为在西藏山南桑日县开展矿业开发而设立，因西藏区域矿权政策改
最近一年及一
变，上述探矿权开发事宜暂被搁置。该公司业务尚未步入正轨，日常运营
期亏损的原因
所需的零星费用导致其最近一年及一期亏损。
（八）创科靖南国际安保服务有限公司
公司名称 创科靖南国际安保服务有限公司 成立时间 2018 年 5 月 28 日
注册资本 10,000.00 万元 法定代表人 杨建东
注册地址 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 1480 号 4 楼 409 号
5-1-13
补充法律意见书（三）
主营业务 主要从事安保服务
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资比例
（万元） （万元）
股东构成 成都创科投资有限
10,000.00 - 100.00%
公司
合计 10,000.00 - 100.00%
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1-6 月 /2018 年
总资产 0.02 -
主要财务数据
（万元） 净资产 -0.12 -
净利润 - -
审计情况 未经审计
注：创科靖南国际安保服务有限公司于 2018 年 8 月开户，暂未实缴出资。
综上，上述关联公司主营业务涉及矿业投资、新能源投资、餐饮和物业安
保等四个板块，与发行人从事的高波段、大功率固态微波前端业务不属于同行
业或产业链上下游等关系。
经本所律师对发行人的主要客户和供应商进行了访谈，发行人的主要客户
和供应商确认与上述关联公司之间不存在业务合作关系。
二、关联公司是否为发行人承担成本费用
就上述关联公司，本所律师核查了其工商档案、对外投资情况，审阅了其
最近一年及一期财务报表以及报告期内主要银行账户流水情况，未发现报告期
内上述关联公司为发行人承担成本费用的情况。
基于上述，报告期内，上述关联公司不存在为发行人承担成本费用的情形。
三、核查意见
经核查，基于上述，本所律师认为，截至《原补充法律意见书（三）》出具
之日，楼继勇控制的上述企业实际从事的业务与发行人在业务、供应商和客户
等方面不存在关系，最近一年及一期亏损原因均为自身经营亏损导致。报告期
内，上述关联公司不存在为发行人承担成本费用的情形。
问题 8：请发行人补充披露科创嘉源曾参与天成控股（600112）的非公开
5-1-14
补充法律意见书（三）
发行的相关情况，发行人及其主要股东与潘琦及其控制的企业是否存在合作
关系，在资产、人员、研发项目、客户、采购和销售渠道、相关知识产权及
产品证书上与潘琦及其控制的企业有无关联，A 单位和 B 单位及所属集团与潘
琦及其控制的公司有无业务往来。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核
查并发表意见。
回复：
除已出具律师文件中回复的内容以外，更新如下：
一、发行人及其主要股东与潘琦及其控制的企业是否存在合作关系
（一）潘琦控制的企业
经 登 录 企 查 查 网 站 （ https://www.qichacha.com/ ）、 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）检索公开信息，截至报告期末，潘琦控
制的主要企业情况如下：
序号 企业名称 持股层级 控制关系
1 北海新升技术开发有限责任公司 一级持股 潘琦直接持股 53.33%
2 银河天成集团有限公司 一级持股 潘琦直接持股 52.27%
银河天成集团有限公司直接持股
贵州长征天成控股股份有限公司
3 二级持股 18.34%，根据天成控股的公告，
（600112.天成控股）
潘琦为天成控股实际控制人
4 遵义汇万银置业有限公司 三级持股 天成控股直接持股 100%
遵义汇万银置业有限公司 持股
5 遵义志威贸易有限公司 四级持股
95%
6 天成信息服务有限公司 三级持股 天成控股直接持股 100%
7 买付通国际融资租赁有限公司 三级持股 天成控股直接持股 74%
8 贵州长征电力设备有限公司 三级持股 天成控股直接持股 100%
江苏银河长征风力发电设备有限
9 三级持股 天成控股直接持股 100%
公司
10 北京国华汇银科技有限公司 三级持股 天成控股直接持股 100%
11 遵义市通程矿业有限公司 三级持股 天成控股直接持股 100%
12 遵义市裕丰矿业有限责任公司 三级持股 天成控股直接持股 100%
5-1-15
补充法律意见书（三）
序号 企业名称 持股层级 控制关系
13 贵州博毫矿业有限公司 三级持股 天成控股直接持股 100%
遵义市恒生矿产投资有限责任公
14 三级持股 天成控股直接持股 100%
司
遵义市恒生矿产投资有限责任公
15 遵义市捷亚商贸有限公司 四级持股
司持股 100%
16 广西银河迪康电气有限公司 三级持股 天成控股直接持股 100%
17 北海银河开关设备有限公司 三级持股 天成控股直接持股 100%
天成控股全资子公司北海银河开
18 江苏银河电气有限公司 四级持股 关设备有限公司及贵州长征电力
设备有限公司合计持股 100%
银河天成集团有限公司直接持股
北海银河生物产业投资股份有限
19 二级持股 47.06%，根据银河生物的公告，
公司（000806.银河生物）
潘琦为银河生物实际控制人
20 北海星汉企业管理有限公司 三级持股 银河生物持股 100%
银河生物控股子公司北海星汉企
21 苏州般若生物科技有限公司 四级持股
业管理有限公司持股 50.28%
银河汇智（上海）生物科技有限公
22 三级持股 银河生物持股 100%
司
23 北海银河智汇物业服务有限公司 三级持股 银河生物持股 60%
24 北海智星投资有限公司 三级持股 银河生物持股 100%
25 北海博智投资有限公司 三级持股 银河生物持股 100%
银河生物控股子公司北海智星投
北海睿达投资合伙企业（有限合 资有限公司持有 90%的合伙份
26 四级持股
伙） 额、北海博智投资有限公司持有
10%的合伙份额
北海银河生物产业投资股份有限
27 成都银河生物医药有限公司 三级持股
公司持股 100%
28 南京银河生物技术有限公司 三级持股 银河生物持股 100%
银河生物控股子公司南京银河生
29 苏州银河生物医药有限公司 四级持股
物技术有限公司持股 70%
北海高新技术创业园发展有限公
30 三级持股 银河生物持股 70%
司
31 南京银河生物医药有限公司 三级持股 银河生物持股 72.97%
银河生物控股子公司南京银河生
32 上海序元生物科技有限公司 四级持股
物医药有限公司持股 100%
33 江西变压器科技股份有限公司 三级持股 银河生物持股 90.08%
5-1-16
补充法律意见书（三）
序号 企业名称 持股层级 控制关系
银河生物控股子公司江西变压器
34 江西银河电气科技有限公司 四级持股
科技股份有限公司持股 100%
广西柳州特种变压器有限责任公 银河生物控股子公司江西变压器
35 四级持股
司 科技股份有限公司持股 100%
银河生物二级子公司广西柳州特
36 柳州国变电器有限责任公司 五级持股 种变压器有限责任公司持股
100%
银河生物控股子公司江西变压器
科技股份有限公司持股 90%，银
37 北海银河科技变压器有限公司 四级持股
河生物二级子公司广西柳州特种
变压器有限责任公司持股 10%
38 南宁银河南方软件有限公司 三级持股 银河生物持股 100%
银河生物持股 99.34%，北海星汉
39 四川永星电子有限公司 三级持股
企业管理有限公司持股 0.66%
银河生物控股子公司四川永星电
40 成都星天达电子有限公司 四级持股
子有限公司持股 100%
银河生物控股子公司四川永星电
41 四川华瑞电位器有限公司 四级持股
子有限公司持股 100%
银河生物控股子公司四川永星电
子有限公司持股 20%，根据天成
42 四川建安交通工程有限公司 -- 控股 2018 年年报披露，该公司为
“母公司下属公司实施重大影响”
的公司
成都星宸博瀚生物医药研究中心 银河生物持有 98%的合伙份额，
43 三级持股
（有限合伙） 担任有限合伙人
44 广西海巍科技有限公司（吊销） 三级持股 银河生物持股 51%
45 深圳市必尔投资有限公司（吊销） 三级持股 银河生物持股 75%
46 北海银河广告策划公司（吊销） 三级持股 银河生物持股 100%
潘琦直接控制的银河天成集团有
47 北京银河天成医疗管理有限公司 二级持股
限公司持股 90%
潘琦直接控制的银河天成集团有
宁波梅山保税港区银河天成实业
48 二级持股 限公司出资比例 99%并担任执行
投资合伙企业（有限合伙）
事务合伙人
潘琦直接控制的银河天成集团有
宁波梅山保税港区爱诺股权投资
49 二级持股 限公司出资比例 99.64%并担任
合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人
潘琦直接控制的银河天成集团有
50 杭州中佰金融信息服务有限公司 二级持股
限公司持股 100%
5-1-17
补充法律意见书（三）
序号 企业名称 持股层级 控制关系
银河天成集团江苏投资管理有限 潘琦直接控制的银河天成集团有
51 二级持股
公司 限公司持股 100%
潘琦直接控制的银河天成集团有
52 深圳市壹佰金融服务有限公司 二级持股
限公司为第一大股东，持股 40%
潘琦直接控制的银河天成集团有
53 广西银河天成实业有限公司 二级持股
限公司持股 100%
潘琦直接控制的银河天成集团有
限公司持股 60%，2019 年 7 月
54 江苏得康生物科技有限公司 二级持股 15 日，银河天成集团有限公司已
将其持有的 60%股权转让给秦引
林
潘琦直接控制的银河天成集团有
55 北京银河正品电子商务有限公司 二级持股
限公司持股 99%
北京银河巴马生物技术股份有限 潘琦直接控制的银河天成集团有
56 二级持股
公司 限公司持股 68%
北京银河巴马生物技术股份有限
57 北海心远景生物工程有限公司 三级持股
公司持股 100%
北京银河巴马生物技术股份有限
58 北京银河巴马医疗器械有限公司 三级持股
公司持股 100%
潘琦直接控制的银河天成集团有
59 威海银河永磁发电机有限公司 二级持股 限公司持股 80%，广西银河风力
发电有限公司持股 20%
威海银河永磁发电机有限公司持
60 威海鼎金能源科技有限公司 三级持股 股 90%，威海银河风力发电有限
公司持股 10%
威海鼎金能源科技有限公司持股
61 荣成鼎胜新能源有限公司 四级持股
100%
威海鼎金能源科技有限公司持股
62 荣成鼎荣新能源有限公司 四级持股
100%
威海鼎金能源科技有限公司持股
63 荣成鼎信新能源有限公司 四级持股
100%
潘琦直接控制的银河天成集团有
64 广西银河风力发电有限公司 二级持股 限公司持股 94.44%，威海银河风
力发电有限公司持股 5.56%
潘琦直接控制的银河天成集团有
65 威海银河风力发电有限公司 三级持股 限公司持股 40%，广西银河风力
发电有限公司持股 60%
威海银河风力发电有限公司持股
66 乳山鼎金新能源有限公司 四级持股
100%
67 贵州银河风力发电有限公司 四级持股 威海银河风力发电有限公司持股
5-1-18
补充法律意见书（三）
序号 企业名称 持股层级 控制关系
100%
潘琦直接控制的银河天成集团有
68 遵义银通投资有限公司 二级持股
限公司持股 99%
潘琦直接控制的银河天成集团有
69 北海银河科技电气有限责任公司 二级持股 限公司持股 99%，广西银河风力
发电有限公司持股 1%
潘琦直接控制的银河天成集团有
江苏省宜兴紫砂工艺二厂有限公 限公司持股 30.67%，根据天成控
70 二级持股
司 股 2018 年年报披露，该公司为天
成控股母公司的控股子公司
成都银河生物医药有限公司持股
40%，根据天成控股 2018 年年报
71 北京马力喏生物科技有限公司 四级控股
披露，该公司为天成控股母公司
的控股子公司
根据天成控股 2018 年年报披露，
72 香港长城矿业开发有限公司 -- 该公司为天成控股母公司的控股
子公司
根据天成控股 2018 年年报披露，
73 GalaxyBioscience de CompanyLtd. -- 该公司为天成控股母公司的控股
子公司
根据天成控股 2018 年年报披露，
74 非洲长城矿业开发有限公司 -- 该公司为天成控股母公司的控股
子公司
广西银河汽车贸易有限公司（吊 潘琦直接控制的银河天成集团有
75 二级持股
销） 限公司持股 90%
潘琦直接控制的银河天成集团有
76 广西来康贸易有限公司（吊销） 二级持股
限公司持股 70%
（二）发行人及其主要股东与潘琦及其控制企业的合作关系
2019 年 1-6 月，发行人采取市场化的定价方式，向永星电子采购了部分片
式电阻，具体情况如下：
单位：万元
期间 2019 年 1-6 月
向永星电子采购的金额 7.34
原材料采购的金额 4,764.42
占原材料采购比重 0.15%
元器件采购金额（含芯片） 3,429.25
5-1-19
补充法律意见书（三）
期间 2019 年 1-6 月
占元器件采购比重 0.21%
片式电阻采购金额 7.34
占电阻采购比重 100.00%
片式电阻为公司产品通用材料，在公司产品结构中不属于核心元器件。片
式电阻的市场供应商较多，经查询阿里巴巴等公共网络平台，西安国正电子科
技有限公司等均能够提供与永星电子供应公司产品同类等级、同类标准的片式
电阻。鉴于永星电子属于合格供方目录中的供应商，且与发行人同处成都，由
其供应该材料可确保供应的及时性；同时永星电子与公司保持了多年良好合作
的业务往来、质量稳定，因此报告期内公司片式电阻主要向永星电子的采购。
报告期内，公司除向永星电子购买片式电阻外，还向其他供应商如株洲宏达电
子股份有限公司等采购其他电阻产品。若永星电子的供应中断，公司可随时向
合格供方目录内的其他供应商进行采购，其对公司的生产不会构成重大不利影
响，公司对永星电子的采购不构成重大依赖。
2019 年 1-6 月，发行人向永星电子采购的片式电阻的具体型号较多，其中
主要型号的平均采购单价、数量和采购金额如下：
2019 年 1-6 月
品种 单价（元/个） 数量（个） 金额（元）
RMK3216MB200JM-1/4W 3.8 135 513.00
RMK2012MB102JM-1/10W 3.8 405 1,539.00
公司向永星电子按照生产计划所需电阻数量进行采购。如上表所示，报告
期内公司从永星电子采购的主要型号的片式电阻价格均稳定在 3.8 元/个，价格
相对稳定。参考阿里巴巴等交易网站中，与永星电子上述类似的西安国正电子
科技有限公司的电阻报价在 4.5~4.65 元/个。由于公司向永星电子集中采购，故
采购价格稍低于外部供应商市场报价，公司向永星电子采购的电阻价格公允。
综上，根据发行人及其主要股东的确认，除《补充法律意见书（一）》所述
科创嘉源曾拟参与天成控股 2015 年度非公开发行、发行人向永星电子采购元器
件外，报告期内，发行人及其主要股东与潘琦及其控制的其他企业不存在合作
关系。
5-1-20
补充法律意见书（三）
二、A 单位和 B 单位及所属集团与潘琦及其控制的公司有无业务往来
如《补充法律意见书（一）》所述，永星电子确认其与 A 单位和 B 单位及
所属集团存在正常业务往来，截至报告期末，不排除 A 单位和 B 单位及所属集
团与潘琦及其控制的企业存在其他业务往来的情形。发行人与 A 单位和 B 单位
的业务往来具有独立性，与潘琦及其控制的企业不存在关联关系。
三、核查意见
经核查，本所律师认为，根据发行人及其主要股东的书面确认，除《补充
法律意见书（一）》披露的科创嘉源曾拟参与天成控股 2015 年度非公开发行、
发行人向永星电子采购元器件外，报告期内，发行人及其主要股东与潘琦及其
控制的其他企业不存在其他合作关系；基于上述核查及发行人的书面确认，报
告期内，除潘琦间接控制的永星电子系发行人供应商外，公司在资产、人员、
研发项目、客户、采购和销售渠道、相关知识产权及产品证书上与潘琦及其控
制的企业不存在关联关系。永星电子确认其与 A 单位和 B 单位及所属集团存在
业务往来，截至报告期末，不排除 A 单位和 B 单位及所属集团与潘琦及其控制
的企业存在其他正常业务往来的情形。发行人与 A 单位和 B 单位的业务往来具
有独立性，与潘琦及其控制的企业不存在任何关联关系。
问题 10：请发行人补充披露社保和住房公积金缴纳金额、办理社保和缴
纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴，请发行人说
明并披露需补缴的金额与补救措施及对发行人经营成果的影响。请保荐机
构、发行人律师核查上述问题，并就发行人社保和住房公积金执行情况对本
次发行的影响发表明确意见。
回复：
除已出具律师文件中回复的内容以外，更新如下：
一、社保及公积金缴纳情况
根据发行人提供的确认，报告期内，公司的社保及公积金缴纳情况如下表：
5-1-21
补充法律意见书（三）
单位：万元
项 目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
社会保险 124.14 252.42 127.82 112.68
住房公积金 28.37 53.55 23.46 22.52
二、补缴风险分析
根据发行人提供的情况说明等资料，公司报告期内社会保险、住房公积金
的申报缴纳基数未严格按照员工上一年度月平均工资申报，但高于成都上一年
度职工月最低平均工资标准。根据社保主管部门于 2019 年 7 月 22 日出具的《证
明》，报告期内公司按其申报工资缴纳了社会保险费，期间无欠费；根据成都住
房公积金管理中心于 2019 年 7 月 12 日出具的《证明》，报告期内公司缴存了住
房公积金。截至《原补充法律意见书（三）》出具之日，公司未收到相关主管部
门要求公司对社保、公积金进行补缴的要求。
根据发行人的确认，报告期各期末，公司员工人数及未缴纳社会保险和住
房公积金的人数统计及原因说明如下：
全部员 未缴
项目 时点 未缴原因说明
工人数 人数
2019 年 6 月 30 日 158 3 其中：2 人退休返聘、1 人异地缴纳
2018 年 12 月 31 日 154 4 其中：3 人退休返聘、1 人异地缴纳
社会保
其中：2 人退休返聘、1 人异地缴纳、2
险 2017 年 12 月 31 日 145 5
试用期员工原单位未停缴
2016 年 12 月 31 日 141 2 其中：1 人退休返聘、1 人异地缴纳
2019 年 6 月 30 日 158 0 -
住房公 2018 年 12 月 31 日 154 0 -
积金 2017 年 12 月 31 日 145 2 试用期未缴纳
2016 年 12 月 31 日 141 1 试用期未缴纳
若以职工本人上一年度月平均工资（职工本人月平均工资根据职工本人上一
年度工资总额计算；新录用或新调入职工的住房公积金缴存基数为录用或调入当
月职工本人工资总额）作为缴纳基数进行初步测算，公司应缴纳的社保、住房公
积金与公司已缴纳金额的差异情况如下：
单位：万元
5-1-22
补充法律意见书（三）
项 目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
社会保险 45.29 39.55 149.72 119.27
住房公积金 5.02 10.49 25.94 20.35
合计 50.31 50.04 175.66 139.62
三、应对补缴风险的补救措施及对公司经营成果的影响
（一）补救措施
针对公司可能存在的社会保险、住房公积金补缴风险，公司的控股股东及
实际控制人楼继勇已出具承诺函，承诺“若成都天箭科技股份有限公司将来因
任何员工或被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住
房公积金或因此受到任何行政处罚及损失，本人将连带承担全部费用，或在成
都天箭科技股份有限公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向成都天箭科
技股份有限公司给予全额补偿，以确保成都天箭科技股份有限公司不会因此遭
受任何损失。”
（二）对经营成果的影响
若以职工上一年度月平均工资作为缴纳基数测算与已缴纳金额的差异，差
异金额占发行人净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）的比例
如下：
单位：万元
项 目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
差异金额 50.31 50.04 175.66 139.62
净利润 4,734.58 9,324.41 5,549.80 4,927.49
占比 1.06% 0.54% 3.17% 2.83%
综上，报告期内公司社会保险、住房公积金补缴风险对公司的经营成果不
构成重大不利影响。
四、核查意见
经核查，本所律师认为，报告期内，公司社会保险、住房公积金的申报缴
纳基数未严格按照员工上一年度月平均工资申报，但高于成都上一年度职工月
5-1-23
补充法律意见书（三）
最低平均工资标准。根据社保主管部门出具的《证明》，报告期内公司按其申报
工资缴纳了社会保险费，期间无欠费；根据成都住房公积金管理中心出具的《证
明》，报告期内公司缴存了住房公积金。截至《原补充法律意见书（三）》出具
之日，公司未收到相关主管部门要求公司对社保、公积金进行补缴的要求。若
以职工上一年度月平均工资作为缴纳基数测算补缴金额，报告期各期补缴金额
占发行人当期净利润的比例较小，2016-2019 年 6 月各期分别为 2.83%、3.17%、
0.54%和 1.06%，对公司的经营成果不构成重大不利影响。同时，公司控股股东
及实际控制人楼继勇已承诺对可能出现的补缴风险进行补偿，不会对公司及本
次发行产生重大不利影响。
问题 14：请发行人说明：（1）从事军品业务相关资质是否齐全，相关信
息披露文件是否符合有关保密规定和招股说明书准则要求，涉及军工的是否
符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，豁免披露后的信
息是否对投资者决策判断构成重大障碍；（2）内部保密制度的制定和执行情
况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受
到处罚的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。请中介机构说明
是否取得军工企业服务资质。
回复：
除已出具律师文件中回复的内容以外，更新如下：
一、从事军品业务相关资质是否齐全
（一）发行人从事军品业务相关资质齐全
根据发行人提供的业务资质，除本所律师在《北京市中伦律师事务所关于
成都天箭科技股份有限公司涉密事项的专项核查意见》说明的情形外，截至《原
补充法律意见书（三）》出具之日，发行人已取得从事军品生产和销售所必需的
相关资质，且前述资质均在有效期内。
5-1-24
补充法律意见书（三）
二、本次发行相关中介机构及经办涉密事项人员已取得军工企业服务资质
证书
根据本次发行相关中介机构提供的资质证书，为本次发行提供服务的中介
机构及其经办涉密事项人员取得相关资质的情况如下：
机构 名称/姓名 发证日期 证书名称
军工涉密业务咨询服务安全保密
中信建投证券股份有限公司 2016.05.31
条件备案证书
保荐机
构 唐云 2017.09.16 培训证书
严砚 2017.06.24 培训证书
立信中联会计师事务所（特殊普 军工涉密业务咨询服务安全保密
2018.02.12
通合伙） 条件备案证书
审计机
构 黄小丁 2018.06.01 培训证书
李春玉 2017.07.08 培训证书
军工涉密业务咨询服务安全保密
北京中伦（成都）律师事务所1 2019.01.25
条件备案证书
法律顾
问 王成 2016.12.09 培训证书
赵科星 2017.07.01 培训证书
北京国融兴华资产评估有限责 军工涉密业务咨询服务安全保密
2017.01.20
任公司 条件备案证书
评估机
构 曲金亭 2016.07.08 培训证书
武永飞 2016.07.08 培训证书
备注：
1、中信建投现持有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》发证日期为
2016 年 5 月 31 日，有效期为三年，该证书有效期已届满。中信建投已根据《军工涉密业
务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》（以下简称 “《细则》”）的规定向国防科
工局提交军工资质复审申请。中信建投尚待根据《细则》履行复审手续。
1
北京中伦（成都）律师事务所系北京市中伦律师事务所分支机构，于 2016 年 1 月 6 日获得《军
工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，并于 2019 年 1 月 25 日获得新换发的证书。
5-1-25
补充法律意见书（三）
2、曲金亭、武永飞持有的《培训证书》发证日期为 2016 年 7 月 8 日，有效期三年，
该证书有效期已届满。曲金亭、武永飞持有的《培训证书》于北京国融兴华资产评估有限
责任公司出具国融兴华评报字 S[2017]第 0012 号《资产评估报告书》之日（即 2017 年 11
月 1 日）在有效期内。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、截至《原补充法律意见书（三）》出具之日，除本所律师在《北京市中
伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司涉密事项的专项核查意见》说明
的情形外，发行人已取得从事军品生产和销售所必需的相关资质，前述资质均
在有效期内。
2、中信建投现持有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》发
证日期为 2016 年 5 月 31 日，有效期为三年，该证书有效期已届满。中信建投
尚待根据《细则》履行复审手续。
问题 34：请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股
票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的要求，
逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。
回复：
除已出具律师文件中回复的内容以外，更新如下：
一、对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关
问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的要求，说明有关财务问题及信息披
露事项的解决过程和落实情况
本所律师按照《企业会计准则 36 号-关联方披露》、《上市公司信息披露管
理办法》对于关联法人和关联自然人的认定规则，通过向有关主体发放调查问
卷（内容包括投资、任职、亲属关系等）、利用互联网搜索引擎进行公开检索等
程序对发行人的关联方进行了核查，并在本所律师已出具的《律师工作报告》、
5-1-26
补充法律意见书（三）
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及本《补充法律意见书（三）》中披
露了发行人与关联方及其交易情况。
为核实发行人与其客户、供应商之间是否存在关联关系，本所律师对发行
人的主要客户和主要供应商进行了实地走访，以了解该等供应商和客户的实际
经营情况；对发行人主要客户和主要供应商的主要管理人员或关键经办人员进
行了访谈，以了解该等客户和供应商及其实际控制人等与发行人是否存在关联
关系。
经核查，本所律师认为，除《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律
意见书（一）》及本《补充法律意见书（三）》已披露的关联关系外，发行人主
要客户和主要供应商及其实际控制人与发行人、发行人的实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等不存在其他关联关系。
二、核查意见
综上，本所律师已根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息
披露质量有关问题的意见》的要求对发行人的关联关系、关联交易以及发行人
与其主要供应商、主要客户及其实际控制人、关键经办人员是否存在关联关系
的相关情况进行了审慎核查，并在已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》及本《补充法律意见书（三）》中进行了披露。
问题 38：请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财
务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得
的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所
列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报
表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。
回复：
除已出具律师文件中回复的内容以外，更新如下：
5-1-27
补充法律意见书（三）
一、履行的核查程序及取得的证据
本所律师履行了如下核查程序，并收集了相关证据：
1、本所律师补充取得并查阅了国家税务总局成都高新技术产业开发区税务
局盖章的发行人 2019 年第二季度的企业所得税预缴纳税申报表等文件。
2、本所律师补充取得并查阅了发行人向税务机关报送的 2019 年 6 月 30
日资产负债表、利润表等文件。
3、本所律师补充取得并查阅了发行人编制并向证监会报送的截至 2019 年
6 月 30 日的原始财务报表，并与发行人向税务机关报送的报表进行了对比。
二、核查意见
综上，经核查，本所律师认为，发行人申请文件所申报的原始财务报表系
向税务部门报送的报表。
5-1-28
补充法律意见书（三）
第二部分 补充披露或更新的事项
一、发行人本次发行的批准和授权
本所律师查阅了有关本次发行的董事会、股东大会等会议文件（包括会议
通知、议案、表决票、会议决议和记录等）、国防科工主管部门审批文件等。
（一） 本次发行的内部批准和授权
发行人本次发行已依照法定程序获得发行人于 2018 年 9 月 5 日召开的 201
8 年第五次临时股东大会的有效批准，截至《原补充法律意见书（三）》出具
之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
（二） 公司本次发行已取得国防科工主管部门审查同意
发行人本次发行已取得国防科工主管部门审查同意，截至《原补充法律意
见书（三）》出具之日，国防科工主管部门审查意见尚在有效期内。
（三） 公司本次发行尚待完成的程序
1. 中国证监会核准发行人本次发行；
2. 深圳证券交易所同意公司股票在本次发行后在中小企业板上市交易。
综上，截至《原补充法律意见书（三）》出具之日，发行人本次发行已获得
必要的内部批准和授权及国防科工主管部门审查同意，本次发行尚待中国证监
会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人设立以来的工商档案（包括设立及历次变更的股东
会/股东大会决议文件、公司章程、股东名册、验资报告、工商登记/备案文件、
《营业执照》等），取得了相关主体的声明及承诺、政府主管部门出具的证明等。
经本所律师核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至《原
补充法律意见书（三）》出具之日，发行人仍具备《法律意见书》正文“二、发
5-1-29
补充法律意见书（三）
行人本次发行的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、本次公开发行上市的实质条件
本所律师查阅了发行人的工商档案（包括设立及历次变更的股东会/股东大
会决议文件、公司章程、股东名册、验资报告、工商登记/备案文件、《营业执
照》等）；查阅了董事会、股东大会等会议文件、相关主体的声明及承诺，并对
董事、监事、高级管理人员进行了辅导培训；取得了政府主管部门的证明；查
阅了《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《验资报告》等文件。
本所律师对照《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等规定对公开发行
股票的有关要求，对发行人本次发行并上市依法应满足的基本条件逐项重新进
行了审查。
经核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1.根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人已按照《证券法》
等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选
举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了市场销售部、专业一部、
专业二部、产品部、物资部、科技管理部、品质保障部、综合管理部、证券部、
财务部、审计部等职能部门，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机
构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第
一款第（一）项之规定。
2.根据立信中联出具的《审计报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的
理解判断，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三
条第一款第（二）项之规定。
3.根据发行人提供的材料、立信中联出具的《审计报告》，发行人近三年财
务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
5-1-30
补充法律意见书（三）
4.发行人本次发行前股本总额为 5,360.00 万元，股本总额不少于 3,000.00
万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.根据发行人 2018 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股股票并在中小企业板上市的议案》，发行人拟向社会公众发行
的股份数不超过 1,790.00 万股，占发行后公司总股本的比例不低于 25%，符合
《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6.根据发行人提供的材料、立信中联出具的《审计报告》以及工商、税务
等相关政府部门出具的证明文件，并经发行人确认以及本所律师对发行人工商
守法状况、纳税状况等情况的核查，发行人及其前身最近三年无重大违法行为，
符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
7.发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种，每股的发行条件和价
格相同，且与发行人已发行的其他普通股同股同权、同股同利，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1.关于发行人的主体资格
如本《补充法律意见书（三）》正文“二、发行人本次发行的主体资格”所
述，发行人仍具备《管理办法》第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二
条、第十三条规定的首次公开发行股票并上市所需的主体资格。
2.关于发行人的规范运作
（1）如《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立
健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事会薪酬与考核
委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会制度，相关机构和人员能够依
法履行职责，发行人已按照《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》建立健全股东投票计票制度，设立董事会办公室负
责解决发行人与股东之间可能发生的纠纷，建立发行人与股东之间多元化纠纷
5-1-31
补充法律意见书（三）
解决机制，可以保证投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿
权等股东权利，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人
为本次发行上市聘请的辅导机构组织的辅导，本所律师在辅导期内亦对发行人
的董事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训。根据发行人的董事、监
事和高级管理人员做出的书面确认，其已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管
理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员做出的书面确认，并经本所
律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规
定的任职资格。经本所律师的核查，并根据发行人的董事、监事和高级管理人
员做出的书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形，符
合《管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据发行人的确认、《内控报告》、《内部控制鉴证报告》及《招股说
明书》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的
规定。
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认以及工商、税务等
相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，
符合《管理办法》第十八条的规定：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或
5-1-32
补充法律意见书（三）
者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态的情形；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的《公司章程》、
《公司章程（草案）》和《对外担保决策制度》中已明确对外担保的审批权限和
审议程序，根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行
人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，
符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人的确认、立信中联出具的《审计报告》，并经本所律师核
查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合
《管理办法》第二十条的规定。
3.财务与会计
（1）根据立信中联出具的《审计报告》，本所律师认为，发行人资产质量
良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
（2）根据立信中联出具的《内部控制鉴证报告》，本所律师认为，发行人
的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信中联出具了无保留结论的《内
5-1-33
补充法律意见书（三）
部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据立信中联出具的无保留意见的《审计报告》、内部控制鉴证报告》、
《主要税种纳税情况的专项报告》，并经本所律师核查发行人的会计制度、财务
管理制度、纳税申报表、主要资产权证等文件，本所律师认为，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信
中联出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据立信中联出具的《审计报告》并经发行人的确认，发行人编制财
务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保
持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随
意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人在《招股说明书》
中已按《公司法》、《企业会计准则》的相关规定完整披露关联方并按重要性原
则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情
形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据立信中联出具的《审计报告》和本所律师核查，发行人符合《管
理办法》第二十六条的规定：
①发行人的净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，2019 年 1-6
月、2018 年度、2017 年度和 2016 年度的净利润分别为 4,734.58 万元、9,324.4
1 万元、5,549.80 万元、4,927.49 万元，发行人最近三年连续盈利，净利润均为
正数且累计超过 3,000 万元。
②发行人 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度和 2016 年度的营业收入分
别为 14,912.12 万元、27,640.31 万元、17,544.06 万元、15,137.65 万元，发行人
最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元。
③发行人发行前的股本总额现为 5,360.00 万元，发行前股本总额不少于 3,
000 万元。
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补充法律意见书（三）
④发行人最近一期末净资产为 32,731.36 万元，无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例为 0.14%，不高于 20%。
⑤发行人于 2019 年 6 月 30 日的累计未分配利润为 12,775.78 万元，不存在
未弥补的亏损。
（7）根据发行人提供的材料、税务主管机关出具的证明文件、立信中联出
具的《审计报告》、《主要税种纳税情况的专项说明》，并经本所律师核查，发行
人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税
收优惠不存在严重依赖（详见本《补充法律意见书（三）》正文“十六、发行人
的税务”），符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30
日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项（详见本《补充法律意见书（三）》正文“十一、发行人的重大
债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《管理办法》第二十八
条的规定。
（9）根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人本次申报文件中不存
在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人出具的声明及承诺、立信中联出具的《审计报告》，并经
本所律师核查，关于发行人租赁房产等主要财产相关事宜详见《律师工作报告》
正文“十、发行人的主要财产”，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人不存在下列影
响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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补充法律意见书（三）
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
截至《原补充法律意见书（三）》出具之日，发行人本次发行上市符合《证
券法》、《公司法》、《管理办法》等中国法律、法规及规范性文件规定的公开发
行股票并上市的各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师查阅了发行人设立的工商档案（包括发起人协议、创立大会会议
文件、公司章程、审计报告、评估报告、验资报告、《营业执照》等）等文件。
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
本所律师查阅了发行人的《营业执照》、《审计报告》、《验资报告》；查阅了
公司高级管理人员与公司签署的劳动合同、相关人事管理制度；查阅了发行人
的组织机构图；实地考察了发行人的办公场所；查阅了发行人的主要财务管理
制度及银行开户情况；取得了相关主体出具的声明及承诺。
经核查，截至《原补充法律意见书（三）》出具之日，发行人在独立性方面
未出现重大不利变化。发行人的业务、资产、人员、机构、财务均独立于其控
5-1-36
补充法律意见书（三）
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具备直接面向市场的自主经
营能力。
六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人
本所律师查阅了自然人股东的身份证明文件、其他股东的工商档案；查阅
了发行人设立时的《验资报告》、发行人的工商档案等文件。
经核查，截至《原补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的股权结构未
发生变化；发行人的发起人和现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的作
为股份有限公司发起人及股东并对发行人进行出资的资格；发行人的实际控制人
为楼继勇，最近三年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
本所律师取得并查阅了发行人的工商档案（包括设立及历次变更的股东会/
股东大会决议文件、公司章程、股东名册、验资报告、工商登记/备案文件、《营
业执照》等）；访谈了发行人的股东；取得了发行人部分历史股东经公证的《确
认函》；就部分无法联系的历史股东，本所律师协助发行人履行了登报公示、向
无法联系的历史股东身份证住址/营业执照住所邮寄通知，告知其申报权利的核
查程序；登录全国企业信用信息公示系统进行了检索查询等。
经发行人确认及本所律师核查，截至《原补充法律意见书（三）》出具之日，
发行人的股权结构未发生变化；发行人股东均为其名下所持公司股份的实际持
有人，其所持股份均不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结
或设定其他第三者权益的情形，不存在争议纠纷。
八、发行人的业务
本所律师查阅了发行人的《营业执照》、《公司章程》、相关业务资质证书、
历次经营范围变更的工商登记资料、《审计报告》、政府主管部门出具的证明、
相关主体出具的声明及承诺等文件。
（一）发行人的经营范围和经营方式
5-1-37
补充法律意见书（三）
经本所律师核查，新期间内，发行人的经营范围、经营方式未发生变化。
截至《原补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的经营范围及经营方式符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）发行人取得的行政许可或业务资质情况
经本所律师核查，截至《原补充法律意见书（三）》出具之日，除本所律师
在《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司涉密事项的专项核
查意见》说明的情形外，发行人已取得从事军品生产和销售所必需的相关资质，
且前述资质均在有效期内。
（三）发行人历次经营范围变更
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，新期间内，发行人的经营范
围未发生变化。
（四）发行人境外经营情况
根据发行人出具的声明及承诺、立信中联出具的《审计报告》，并经本所律
师核查，新期间内，发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立分支机构，从
事经营活动。
（五）发行人的主营业务
根据立信中联出具的《审计报告》及发行人出具的声明及承诺，新期间内，
发行人的主营业务为从事高波段、大功率固态微波前端研发、生产和销售，未
发生变化。该等业务未超出发行人《营业执照》所载经营范围。发行人报告期
内的业务收入结构如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入 14,909.46 27,640.31 17,544.06 15,137.65
其他业务收入 2.65 - - -
合计 14,912.12 27,640.31 17,544.06 15,137.65
5-1-38
补充法律意见书（三）
根据《审计报告》、上述会计数据，并经本所律师核查，本所律师认为，发
行人报告期内的主营业务突出；发行人最近 3 年内主营业务未发生过重大变更。
（六）发行人的持续经营情况
根据工商、税务等主管行政机关出具的证明，并经本所律师核查，报告期
内，发行人未受到前述政府主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规
范性文件规定的影响其持续经营的情形。根据《审计报告》，发行人的主要财务
指标良好，不存在不能支付到期债务的情况。截至《原补充法律意见书（三）》
出具之日，没有出现需要终止经营或影响公司持续经营的事项，发行人不存在
持续经营的重大法律障碍。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 除上述披露的情形外，报告期内，发行人的经营范围和经营方式符合有
关法律、法规、规范性文件规定；发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立
分支机构经营或开展业务。
2. 发行人的主营业务突出且在最近 3 年内主营业务未发生过重大变更。
3. 截至《原补充法律意见书（三）》出具之日，发行人不存在持续经营的
重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师向发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员发出调查问卷，
并进行了相关网络检索；取得了相关主体出具的承诺函；查阅了关联交易的有
关协议、董事会决议、股东会/股东大会决议；查阅了发行人《公司章程》、《三
会议事规则》及有关关联交易的制度；查阅了《审计报告》，并与会计师就交易
定价依据进行了沟通。
（一）发行人的关联方
1、本所律师已根据《公司法》、财政部《企业会计准则》的相关规定在《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中披露了发行人的关联方。经本所律师
5-1-39
补充法律意见书（三）
核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人新增加的关联方情况如下：
序号 关联方名称 关联关系情况
1 艾索信息股份有限公司 发行人独立董事杨建宇担任独立董事
（二）关联交易
根据立信中联出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人 2019 年 1-6
月关联交易情况如下：
1. 关联租赁情况
发行人作为出租方，转租办公场地给关联方禾兴创达、嘉华合达、科源天
创，用于办公场地临时过渡，约定每户租金 150 元/月，直至以上关联方更换新
办公场地。
2. 关联担保情况
2019 年 1-6 月，发行人不存在对外担保，新增的关联方为发行人提供担保
的情况如下：
单位：元
合同约定的最高担保
担保方 担保起始日 担保到期日 债权人
金额
中国民生银行股份有
楼继勇、梅宏 30,000,000.00 2019.03.15 2020.03.14
限公司成都分行
3．关键管理人员薪酬
项目 2019 年 1-6 月（万元）
关键管理人员薪酬 134.70
（三）经本所律师核查，截至《原补充法律意见书（三）》出具之日，发行
人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，并
已采取有效措施避免同业竞争。
（四）经本所律师核查，截至《原补充法律意见书（三）》出具之日，发行
5-1-40
补充法律意见书（三）
人在发行上市申请文件中，已经对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进
行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查阅了《审计报告》、发行人租赁房屋的合同及房屋权属证书、知
识产权权属证书；前往成都市不动产登记中心进行查询；就公司拥有的知识产
权向主管机关进行了查询；登录国家知识产权网站进行了网络检索；并取得相
关主体出具的承诺。
（一） 土地使用权
根据发行人提供的材料及出具的声明承诺，并经本所律师核查，截至 2019
年 6 月 30 日，发行人尚未取得土地使用权证书。
2018 年 11 月 29 日，发行人与成都高新技术产业开发区管理委员会签署《国
有建设用地项目履约协议书》，就 GX2018-16（053/05）号土地使用权交付等相
关事宜进行了约定，并约定该宗地用于建设微波前端产业化基地及研发中心项
目，发行人应自该协议签订之日起 5 个工作日内一次性缴纳履约保证金
1,398.8875 万元。截至《原补充法律意见书（三）》出具之日，发行人已依约缴
纳履约保证金。
2018 年 12 月 6 日，发行人与成都高新技术产业开发区国土建设局签署《国
有建设用地使用权出让合同》（合同编号：510100-2018-C-010（高））及《<国
有建设用地使用权出让合同>补充协议》，发行人以 4,903.95 万元的价格受让位
于高新区中和街道蒲草社区 3 组（原蒲草村 12 社），面积为 12,179.49 平方米，
宗地编号为 GX2018-16（053/05）的土地使用权，该土地使用权出让年限为 40
年。
经本所律师核查，发行人因延期支付第二期土地出让款缴纳滞纳金 235.39
万元。根据成都高新技术产业开发区公园城市建设局（以下简称“高新区建设局”）
于 2019 年 7 月 24 日出具的证明，高新区建设局确认发行人延期支付第二期出让
款的行为不影响《国有建设用地使用权出让合同》及《<国有建设用地使用权出
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补充法律意见书（三）
让合同>补充协议》的效力；并确认不会因发行人延期支付第二期出让款主张解
除前述合同或主张要求收回上述国有建设用地使用权；除要求发行人支付上述滞
纳金外，不会要求发行人赔偿其他损失或承担其他法律责任。并确认发行人自
2015 年 1 月 1 日至证明出具日，在高新区建设局无因违反土地方面法律、法规
及规范性文件而受到行政处罚的记录。
根据发行人提供的缴款收据，发行人已缴纳上述土地出让款。截至《原补充
法律意见书（三）》出具之日，发行人已于 2019 年 7 月 24 日取得《成都市不动
产登记受理凭证》，尚未取得上述土地使用权证书。
（二） 房屋所有权
根据发行人提供的材料及出具的声明承诺，并经本所律师核查，2019 年 1
月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人未取得房屋所有权。
（三） 在建工程
根据发行人提供的材料及出具的声明承诺，并经本所律师的核查，2019 年
1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人不存在在建工程。
（四） 租赁物业
根据发行人提供的材料及出具的声明承诺，并经本所律师核查，除《律师
工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》已披露的情形外，2019
年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人主要租赁房产的情况未发生变化。
（五） 知识产权
根据发行人提供的材料及出具的声明承诺，并经本所律师核查，除《律师
工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》已披露的情形外，2019
年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人新增的知识产权具体情况如下：
1. 专利
根据发行人提供的材料及出具的声明承诺，并经本所律师核查发明专利证
书原件，登录国家专利局网站（http://www.sipo.gov.cn/）查询非国防发明专利，
5-1-42
补充法律意见书（三）
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人新增的专利证书情况如下：
专利
序号 专利类型 专利号 专利名称 申请时间
权人
天箭
1 实用新型 ZL201821422389.9 一种波导微带转换结构 2018.08.31
科技
天箭
2 实用新型 ZL201821422491.9 一种新型轻质波导 2018.08.31
科技
一种自动高精密负压电 天箭
3 实用新型 ZL201821343348.0 2018.08.20
源系统 科技
一种多芯屏蔽电缆的固 天箭
4 实用新型 ZL201821422421.3 2018.08.31
定结构 科技
一种新型轻质波导匹配 天箭
5 实用新型 ZL201821430080.4 2018.08.31
负载 科技
一种氮化镓微波集成电 天箭
6 实用新型 ZL201821424527.7 2018.08.31
路脉冲调制电路 科技
一种砷化镓微波集成电 天箭
7 实用新型 ZL201821430121.X 2018.08.31
路脉冲调制电路 科技
一种快速高效电源模块 天箭
8 实用新型 ZL201821423589.6 2018.08.31
检验工装 科技
微波固态功率放大器全
天箭
9 实用新型 ZL201821424523.9 自动无人老炼试验和寿 2018.08.31
科技
命试验系统
一种新型相控阵雷达阵 天箭
10 实用新型 ZL201821423624.4 2018.08.31
面锁紧结构 科技
一种产品输出波导口测 天箭
11 实用新型 ZL201821424524.3 2018.08.31
试通用工装 科技
2. 商标
根据发行人提供的材料及出具的声明承诺，并经本所律师登录国家商标局
网站（http://sbj.saic.gov.cn/）查询，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发
行人新增的商标权如下：
序号 注册号 商标 商标/服务 类别 有效期
防无线电干扰设备（电子）；电
子信号发射器；卫星导航仪器； 2019.03.28 至
1 25409463 9
雷达设备；天线；功率计；高 2029.03.27
频仪器
5-1-43
补充法律意见书（三）
3. 著作权
根据发行人提供的材料及出具的声明承诺，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6
月 30 日，发行人不存在新取得的著作权证书。
4. 域名
根据发行人的书面确认，并经本所律师登录 ICP/IP 地址/域名信息备案管理
系统网站（http://www.miibeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）查询，2019
年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人未新增域名。
（六） 主要生产经营设备
根据发行人提供的材料、《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为生产
及检测设备、运输设备、办公设备、电子设备等。根据《审计报告》，截至 2019
年 6 月 30 日，发行人拥有账面价值为 382.38 万元的生产及检测设备、运输设
备、办公设备、电子设备。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 除《律师工作报告》已披露的情形外，报告期内，发行人合法拥有或使
用上述主要财产，发行人拥有的主要财产权属清晰，不存在产权纠纷。
2. 鉴于发行人租赁房屋的抵押、查封均在发行人承租之后，因此即使租赁
房屋在租赁期间发生所有权变动，发行人仍可请求房屋受让人继续履行原租赁
合同。发行人已与第三方签订《租赁意向协议》，即使原租赁合同不再履行，也
可租赁第三方的房屋，该等情形不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大
不利影响。
3. 除《律师工作报告》已披露的情形外，报告期内，发行人对其主要财产
的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查阅了发行人向本所提供的截至 2019 年 6 月 30 日将要履行、正
在履行的合同金额超过 200 万元的重大业务合同；取得了部分政府主管部门出
5-1-44
补充法律意见书（三）
具的证明；并查阅了《审计报告》披露的发行人重大其他应收、应付款情况。
（一） 发行人重大业务合同
根据《审计报告》及发行人提供的资料，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人
尚在履行期内的重大业务合同如下：
1. 销售合同
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人正在履行的合同金额在 200 万元以上的销
售合同或订单/投产通知书如下：
序号 买方 卖方 合同金额（万元） 签约时间
航天长征火箭
1 天箭科技 8,000.00 2018.06.13
技术有限公司
2 F 单位 天箭科技 224.00 2019.03.01
3 F 单位 天箭科技 224.00 2019.03.21
4 P 单位 天箭科技 793.00 2019.05.10
5 B 单位 天箭科技 3,075.00 2018.04.11
6 A 单位 天箭科技 7,250.00 2019.03.12
7 C 单位 天箭科技 510.00 2019.02.21
8 B 单位 天箭科技 2,878.20 2019.05.24
9 A 单位 天箭科技 476.00 2019.06.11
注：上表第 5-9 项尚未签订正式合同，为投产通知书；由于订单无具体金额，上述披
露金额为预计数额。
2. 采购合同
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人正在履行的合同金额在 200 万元以上的采
购合同或订单/投产通知书如下：
序号 卖方 买方 合同金额（万元） 签约时间
株洲宏达电子股
1 天箭科技 214.44 2019.06.05
份有限公司
5-1-45
补充法律意见书（三）
2 Y 单位 天箭科技 288.44 2019.03.04
成都天和通科技
3 天箭科技 257.02 2018.07.26
有限公司
四川阿尔迪精密
4 天箭科技 206.64 2018.12.10
制造有限公司
四川墨钜电子科
5 天箭科技 206.64 2018.12.10
技有限公司
3. 授信合同或借款合同
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大授信合同如下：
序 授信额度
合同编号 贷款人 期限
号 （万元）
川府银成分营业部额
四川天府银行股份
1 信字 2018 年第 1120002 10,000.00 2018.11.20-2019.11.19
有限公司成都分行
号
公授信字第 中国民生银行股份
2 3,000.00 2019.03.15-2020.03.14
ZH1800000149084 号 有限公司成都分行
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大借款合同如下：
序 借款金额
合同编号 贷款人 借款期限
号 （万元）
川府银成分营业部流借 四川天府银行股份
1 300.00 2019.02.26-2020.02.26
字 2019 年第 0225098 号 有限公司成都分行
川府银成分营业部流借 四川天府银行股份
2 300.00 2019.02.26-2020.02.26
字 2019 年第 0225099 号 有限公司成都分行
4. 保荐协议、承销协议
2018 年 9 月，发行人与中信建投签署《关于成都天箭科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》，约定发行人同意聘请中
信建投作为本次发行的保荐人，负责推荐发行人本次发行与上市，并在持续督
导期间内负责持续督导发行人的工作。
2018 年 9 月，发行人与中信建投签署《关于首次公开发行人民币普通股（A
股）之承销协议》，约定发行人同意委托中信建投担任本次发行的主承销商。
（二） 发行人的侵权之债
5-1-46
补充法律意见书（三）
根据发行人工商、税务等政府主管部门出具的证明、发行人出具的声明及
承诺及本所律师的核查，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
除《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（三）》
正文“九、关联交易及同业竞争” 及“十一、发行人的重大债权债务”中所述
的关联交易外，根据《审计报告》、发行人的声明及本所律师的核查，截至 2019
年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系及
发行人为关联方提供担保的情形。
（四） 发行人的重大其他应收款和其他应付款
1. 其他应收款
根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面余额共计
1,881.24 万元，发行人其他应收款余额中无应收持公司 5%以上（含 5%）股份
的股东或关联方款项，发行人按欠款方归集的期末余额较大的其他应收款情况
见下表：
单位名称 款项性质 期末余额（元）
成都高新技术产业开发区规划国土建设
履约保证金 13,988,875.00
局
成都市高新区税务局 免税收入暂交税金 4,480,681.37
四川省华拓实业发展股份有限公司 租房押金 254,500.00
合计 -- 18,724,056.37
2. 其他应付款
根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，公司其他应付款账面余额共计
99.01 万元，除下表所列情形外，发行人其他应付款余额中无其他应付持公司
5%以上（含 5%）股份的股东或关联方款项。
关联方 金额（元）
5-1-47
补充法律意见书（三）
关联方 金额（元）
禾兴创达 650.00
嘉华合达 650.00
科源天创 650.00
陈镭 2,255.00
综上，经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人的上述重大合同合法有效，不存在争议纠纷。
2. 报告期内，发行人的上述重大合同的履行不存在法律障碍。
3. 报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
4. 报告期内，除《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（三）》正文“九、关联交易及同业竞争”及“十一、发行人的重大债权
债务”所述外，发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系以及发行人为
关联方提供担保的情况。
5. 报告期内，根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人金额较大的
其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了发行人的工商档案；取得了相关主体出具的声明及承诺等。
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及其前身注册资本变
化情况。根据《审计报告》并经本所律师合理查验，新期间内，发行人没有发
生过其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至《原补充法律意见书（三）》
出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行
为。
十三、发行人章程的制定与修改
5-1-48
补充法律意见书（三）
本所律师查阅了发行人工商档案中有关公司章程制定及修改的有关文件
（包括股东会/股东大会决议、《公司章程》及章程修正案等）、《公司章程（草
案）》等。
经发行人确认及本所律师核查，新期间内，发行人未修改《公司章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了发行人《公司章程》、《三会议事规则》等文件；查阅了发
行人股东大会、董事会、监事会的会议文件（包括通知、议案、决议、会议记
录等）等。
根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，2019 年 1 月 1 日至 2019
年 6 月 30 日期间，发行人共召开了三次股东大会、四次董事会及两次监事会。
（一）股东大会会议召开情况
序号 会议时间 会议名称 审议的议案
《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并
2019 年 1 月 2019 年 第一 次
1 上市募集资金运用方案及使用可行性的议案》等议
29 日 临时股东大会
案
2019 年 3 月 2019 年 第二 次 《关于公司向中国民生银行股份有限公司成都分行
2
6日 临时股东大会 申请综合授信额度的议案》等议案
2019 年 4 月 2018 年 度股 东
3 《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》等议案
8日 大会
（二）董事会会议召开情况
序号 会议时间 会议名称 审议的议案
《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并
2019 年 1 月 第一届董事会
1 上市募集资金运用方案及使用可行性的议案》等议
11 日 第十一次会议
案
2019 年 1 月 第一届董事会
2 《关于公司 2018 年度财务报告的议案》
31 日 第十二次会议
2019 年 2 月 第一届董事会 《关于公司向中国民生银行股份有限公司成都分行
3
18 日 第十三次会议 申请综合授信额度的议案》等议案
2019 年 3 月 第一届董事会
4 《关于<2018 年度总经理工作报告>的议案》
21 日 第十四次会议
（三）监事会会议召开情况
5-1-49
补充法律意见书（三）
序号 会议时间 会议名称 审议的议案
2019 年 1 月 第一届监事会
1 《关于公司 2018 年度财务报告的议案》
31 日 第五次会议
2019 年 3 月 第一届监事会
2 《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》等议案
21 日 第六次会议
经核查，本所律师认为，发行人上述新增股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的
有关文件（包括股东会/股东大会、董事会、监事会、职工大会/职工代表大会
会议文件等）；查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；取得
了发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明承诺等。
根据发行人的确认及本所律师核查，新期间内，发行人董事、监事、高级
管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
本所律师查阅了《审计报告》、税收优惠相关文件、财政补贴相关文件等；
取得了税务主管部门出具的证明。
（一） 发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》、《主要税种纳税情况的专项报告》、发行人出具的声明及
承诺、有关政府部门证明，并经本所律师核查，新期间内，发行人执行的主要
税种和税率未发生变化。
（二） 税收优惠
根据《审计报告》、公司提供的资料，新期间内，发行人获得的税收优惠情
况未发生变化。
（三） 财政补贴
根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人 2019 年 1-6 月内获得的与
5-1-50
补充法律意见书（三）
收益相关的政府补助情况如下：
单位：元
计入当期损益或冲减相关
序号 种类
成本费用损失的金额
1 “核高基”项目 313,554.76
2 贷款贴息 200,000.00
3 高新区财政局信用评级补贴 2,000.00
合计 515,554.76
说明：2016 年度与收益相关的政府补助计入营业外收入；2017 年度开始执
行《企业会计准则第 16 号——政府补助》，与日常活动相关的政府补助计入其
他收益，贷款贴息冲减财务费用。
（四） 纳税情况证明
根据四川省成都高新技术产业开发区地方税务局于 2018 年 1 月 19 日出具
的《涉税信息查询结果告知书》，“成都天箭科技股份有限公司 2015 年 1 月 1
日至 2017 年 12 月 31 日暂未发现重大税收违法违规事项”。根据四川省成都高
新技术产业开发区国家税务局于 2018 年 1 月 19 日出具的《涉税信息查询结果
告知书》，“成都天箭科技股份有限公司在 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31
日，企业没有行政处罚记录”。
根据国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局于 2019 年 1 月 31 日出
具的《涉税信息查询结果告知书》，涉税信息查询结果为“成都天箭科技股份有
限公司 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日暂未发现重大税收违法违规事项”。
根据国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局于 2019 年 7 月 16 日出
具的《涉税信息查询结果告知书》，涉税信息查询结果为“成都天箭科技股份有
限公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日暂未发现重大税收违法违规事项”。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
5-1-51
补充法律意见书（三）
的要求。
2. 报告期内，发行人享受的优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、
有效。
3. 报告期内，发行人依法纳税，不存在被税务主管部门处以重大行政处罚
的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查阅了相关政府主管部门出具的证明；登录相关政府主管部门网
站进行了检索；取得了相关主体出具的声明及承诺等。
（一） 发行人的环境保护
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露发行人本次发行募投项目已取
得环境保护主管部门对于募集资金投资项目的批准。
经本所律师登录成都市生态环境局网站（http://www.cdepb.gov.cn/）检索
“成都市环境保护行政处罚案件公告”、“高新区环境保护局行政处罚案件公
告”，并根据发行人出具的声明及承诺，报告期内，发行人不存在因违反有关
环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
（二） 发行人的产品质量及技术监督
根据成都高新区市场和质量监督管理局于 2019 年 1 月 3 日、2019 年 7 月 4
日出具的证明及发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，报告期内，发
行人没有因违反国家有关产品质量技术监督的法律、法规而受到成都高新区质
量技术监督管理部门行政处罚的情形。
（三） 发行人的安全生产
根据成都高新区安全生产委员会办公室于 2019 年 1 月 3 日、2019 年 7 月 4
日出具的证明及发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，报告期内，发
行人在高新区未发生安全生产事故，未受到高新区安全生产监督管理部门的处
罚。
5-1-52
补充法律意见书（三）
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的要求，报
告期内，不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到重
大行政处罚的情况。
2. 发行人的产品符合国家有关质量和技术监督标准，报告期内，不存在因
违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政
处罚的情况。
3. 发行人的生产经营活动符合国家有关安全生产方面的要求，报告期内，不
存在因违反安全生产相关法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查阅了公司提供的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并
上市募集资金运用方案及使用可行性的议案》、《关于调整公司首次公开发行人
民币普通股股票并上市募集资金运用方案及使用可行性的议案》、相关政府主管
部门出具的备案/批复文件等。
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公
开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案及使用可行性的议案》，发行
人本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
拟使用募
项目投资
序 集资金投 实施 环评批复
项目名称 总额 项目备案文号
号 资额 单位 文号
（万元）
（万元）
微波前端产 川投资备
天箭 成高环字
1 业化基地建 32,000.00 32,000.00 [2018-510109-39-03-2636
科技 [2018]195 号
设项目 97]FGQB-0154 号
川投资备
研发中心建 天箭 成高环字
2 6,000.00 6,000.00 [2018-510109-39-03-2641
设项目 科技 [2018]196 号
27]FGQB-0157 号
补充流动资 天箭
3 10,000.00 10,000.00 -- --
金 科技
5-1-53
补充法律意见书（三）
合计 48,000.00 48,000.00 -- -- --
关于募投项目所涉用地详见本《补充法律意见书（三）》“十、发行人的主
要财产（一）土地使用权”。截至《原补充法律意见书（三）》出具之日，发行
人尚待取得上述建设用地的权属证书。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及
项目进展情况投资建设。本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际进
度以自筹资金或银行借款等方式投入项目；募集资金到位后，公司将使用募集
资金置换先期投入募集资金投资项目的资金。若募集资金（扣除发行费用后）
不足以满足以上项目的投资需要，不足部分公司将通过自筹资金或银行借款等
方式解决；若募集资金（扣除发行费用后）满足上述项目投后尚有剩余，则剩
余资金将全部用于公司主营业务发展所需的营运资金。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人本次募集资金投资项目已依法获得了必要的授权和批准，尚待取
得募投项目所需土地的使用权证书。
2. 发行人本次发行募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，上述项
目的实施不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
本所律师查阅了本次经重新修订后的《招股说明书》及发行人提供的关于
未来三年业务发展目标的声明及承诺等资料。
本所律师审阅了发行人本次经重新修订后的《招股说明书》披露的公司发
展战略及整体经营目标、主营业务经营目标等内容，本所律师认为，截至《原
补充法律意见书（三）》出具之日，公司的业务发展目标与其主营业务一致，符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在重大法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师取得了相关主体出具的声明及承诺；查阅了相关政府主管机关出
5-1-54
补充法律意见书（三）
具的证明等；登录相关政府主管部门、法院等网站上进行了检索。
经核查，基于确信上述各方所作出的声明承诺以及有关陈述和说明是按照
诚实和信用的原则作出的，本所律师认为：
1. 根据相关政府主管主管机关出具的证明和发行人及其控股股东、实际控
制人、持股 5%以上的股东出具的承诺，并经本所律师核查，截至报告期末，
发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或
可预见的标的额大于 100 万元的重大诉讼、仲裁案件及重大行政处罚案件。
2. 根据董事长楼继勇及总经理陈镭出具的承诺，并经本所律师核查，截至
报告期末，公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的标的额大于 100
万元的重大诉讼、仲裁案件及重大行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师查阅了本次经重新修订后的《招股说明书》、相关信息豁免披露批
复文件等；取得了相关主体出具的声明及承诺。
经核查，本所律师认为：
1. 本所律师虽然未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中有
关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了
讨论。
2. 本所律师已阅读《招股说明书》，对发行人在《招股说明书》中引用的
律师文件的相关内容与律师文件无矛盾之处。本所律师确认对《招股说明书》
中引用律师文件的相关内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用前述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3. 对于《招股说明书》的其他内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构
和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
5-1-55
补充法律意见书（三）
综上，基于上述事实，本所律师认为：
1. 发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法
律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的条件。
2. 《招股说明书》及其摘要所引用的律师文件的内容适当。
3. 发行人本次发行尚待中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
本《补充法律意见书（三）》正本一式伍份，无副本，经本所负责人及经办
律师签字并经本所盖章后生效。（以下无正文）
5-1-56
补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 金 奂 佶
经办律师：
王 成
经办律师：
赵 科 星
经办律师：
汤 士 永
年 月 日
5-1-57
