天箭科技：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）2020-03-03
北京市中伦律师事务所
关于成都天箭科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
二〇一九年十一月
补充法律意见书（五）
目 录
问题 6:关于资金拆借 ................................................................................................... 5
问题 7：关于房屋租赁 .............................................................................................. 15
1-4-1
补充法律意见书（五）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于成都天箭科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
致：成都天箭科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为成都天箭科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股股票（A
股）并在深圳证券交易所中小企业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发
行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行已于 2018 年 9 月 28 日出具了
《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并
上市的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）及《北京市中伦律师事
务所关于为成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见
书的律师工作报告》（以下简称“《原律师工作报告》”）；于 2019 年 2 月 13
日根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 11 月 22 日发出的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（181572 号）（以下简称“《第一次反馈
意见》”）的相关事项及需要补充落实的事项，出具了《北京市中伦律师事务
所关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《原补充法律意见书（一）》”）；并于 2019 年 3 月 31 日
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 3 月 25 日发出的口头反馈意见及需要
补充落实的事项，出具了《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《原补充
1-4-2
补充法律意见书（五）
法律意见书（二）》”）；并于 2019 年 7 月 26 日根据 2019 年 4 月 1 日至 2019
年 7 月 26 日发行人生产经营中发生的或变化的重大事项及本所律师认为需要补
充的事项，出具了《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《原补充法律意
见书（三）》”）；并于 2019 年 9 月 25 日根据发行人股份支付调整及会计差错
更正情况，出具了《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《原补充法律意
见书（四）》”）。并于 2019 年 10 月 17 日根据中国证监会于 2019 年 10 月 15
日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，出具《北京市中伦
律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法
律意见书（五）》（以下简称“《原补充法律意见书（五）》”）。
现根据相关主管机关关于规范相关信息宣传的要求，本所重新出具《北京市
中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为成
都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于成都天
箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》 以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律
意见书（三）》”）、《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”）、《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首次公开
发行股票并上市的补充法律意见书（五）》以下简称“《补充法律意见书（五）》”，
与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》合称为“律师文
件”）。
本《补充法律意见书（五）》是对本所已出具的《律师工作报告》、《法律意
1-4-3
补充法律意见书（五）
见书》、补充法律意见书（一）》、补充法律意见书（二）》、补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》（以下合称为“已出具律师文件”）相关内容的补充，
并构成已出具律师文件不可分割的一部分；对于已出具律师文件中已披露的内
容，本所律师将不在本《补充法律意见书（五）》中重复披露；本《补充法律意
见书（五）》中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已
出具律师文件未披露或未发表意见的，以本《补充法律意见书（五）》为准。
除本《补充法律意见书（五）》另行说明之处外，本所在《法律意见书》中
发表法律意见书的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（五）》。除
非文义另有所指，本《补充法律意见书（五）》中所使用简称的含义与已出具律
师文件所使用简称的含义相同。
本所同意将本《补充法律意见书（五）》作为发行人申请本次发行上市所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查
和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
1-4-4
补充法律意见书（五）
正 文
问题 6:关于资金拆借。南充科德是梅宏出资，委托张岗、廖项飞设立的，
实际控制人为梅宏。报告期前后，发行人向关联方南充科德发生多起资金拆借
或受托支付事项。其中，2015 年拆借资金 4000 万元；2016 年拆借资金 3300
万元，受托支付 1040.64 万元。
请发行人说明：（1）梅宏担任副总经理并兼任财务负责人的起止日期；（2）
2015 年、2016 年拆借资金是否履行内部审批程序，是否合法合规，并逐笔列
明拆借金额、最终去向、本金归还时间，以及资金占用费的确认时间和支付时
间，资金的最终去向；（3）报告期内频繁发生资金拆借的原因，发行人对资金
拆借事项的追责情况，以及加强财务内控的具体措施；（4）南充科德电子有限
责任公司实际从事的业务，与发行人业务有何关联，报告期的主要财务数据，
注销的原因，是否为发行人分担成本费用；（5）梅宏作为董事、高管人员，未
经必要程序出借资金，是否符合《公司法》第 21 条，第 147 条、148、149 条
的规定，是否符合董事、高管人员任职资格；（6）发行人的内控制度是否健全
并有效执行。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、梅宏担任副总经理并兼任财务负责人的起止日期
天箭有限于 2006 年 1 月 8 日召开董事会，决议聘任梅宏担任副总经理。自
2006 年 1 月 8 日开始至公司于 2017 年 12 月 22 日召开第一届董事会第一次会
议（聘任王艳担任财务总监兼董事会秘书）期间，公司财务工作由副总经理梅
宏分管。
1-4-5
补充法律意见书（五）
二、2015 年、2016 年拆借资金是否履行内部审批程序，是否合法合规，
并逐笔列明拆借金额、最终去向、本金归还时间，以及资金占用费的确认时间
和支付时间，资金的最终去向
（一）2015 年、2016 年拆借资金是否履行内部审批程序
报告期内，公司与关联方发生资金拆借时未就拆借行为履行内部审议程序，
但已经当时的全体股东协商后一致同意。
公司已于 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度、
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月关联交易的议案》，对公司报告期内与关
联方的资金拆借进行了审议确认。
（二）合法合规性分析
1、公司通过南充科德以受托支付方式取得贷款
2015 年、2016 年，发行人向四川天府银行股份有限公司成都龙泉驿支行（原
南充商业银行）和中国民生银行股份有限公司成都分行取得贷款，并通过南充科
德以满足贷款行“受托支付”的要求。
四川天府银行股份有限公司成都龙泉驿支行已于 2018 年 4 月 23 日出具《证
明》，证明发行人已按照合同约定按期支付了相关贷款之利息及本金，不存在拖
欠贷款利息及本金的行为；确认与发行人之间不存在任何争议纠纷，亦未发现发
行人在该行的贷款存在重大违法违规的情形。中国民生银行股份有限公司成都分
行已于 2018 年 4 月 23 日出具《证明》，证明发行人已全部结清与该行的借款，
发行人在履行还款义务过程中，能够按照合同约定按期支付该行相关贷款之利息
及本金，不存在拖欠该行贷款利息及本金的行为。截至证明出具日，确认其与发
行人之间不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷，确认未发现发行人在该行的贷款
存在重大违法违规的情形。
综上，发行人于 2015 年、2016 年按照贷款行的“受托支付”要求取得贷款，
发行人已按期足额偿还该等贷款本金及利息，未发生逾期，与贷款行不存在争议
纠纷；且发行人报告期最后一年亦未再发生该等方式取得贷款的情形。因此，该
1-4-6
补充法律意见书（五）
等情形对本次发行不构成重大法律障碍。
2、公司与南充科德之间资金拆借
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第
一条第一款，本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人、其他组织之间及其
相互之间进行资金融通的行为。第十一条，法人之间、其他组织之间以及它们
相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、
本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应
予支持。第十四条，具有下列情形之一，人民法院应当认定民间借贷合同无效：
（一）套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或者应
当知道的；（二）以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给
借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的；（三）出借人事先知道或者应
当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；（四）违背社会公序良俗
的；（五）其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的。
报告期内，公司与南充科德的资金拆借行为系为解决临时资金需求，不存
在《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定的无
效情形。
（三）逐笔列明拆借金额、最终去向、本金归还时间，以及资金占用费的
确认时间和支付时间，资金的最终去向
报告期内，公司向南充科德拆出资金明细如下：
单位：万元
收付款 余额占 适用 计提资金
年度 类别 流出 流入 余额 资金去向
日期 用天数 利率 占用费
500.00 - 500.00 2015/5/27 2 8.51% 0.23
- 500.00 - 2015/5/29 - 8.51% -
受托支
2015 付方式 1,000.00 - 1,000.00 2015/9/11 4 8.51% 0.93 天箭科技
年 取得银 - 300.00 700.00 2015/9/15 3 8.51% 0.49 生产经营
行借款
- 400.00 300.00 2015/9/18 4 8.51% 0.28
- 300.00 - 2015/9/22 - 8.51% -
1-4-7
补充法律意见书（五）
收付款 余额占 适用 计提资金
年度 类别 流出 流入 余额 资金去向
日期 用天数 利率 占用费
小计 1,500.00 1,500.00 1.94
梅宏用于
1,000.00 - 1,000.00 2015/1/28 6 8.51% 1.40 认购资金
信托计划
梅宏用于
500.00 - 1,500.00 2015/2/3 119 8.51% 41.64 认购资金
信托计划
用于成都
嘉银金融
设备有限
公司（梅宏
曾担任董
自有资
事、已辞
金拆借
1,000.00 - 2,500.00 2015/6/2 15 8.51% 8.75 职）偿还天
箭科技的
借款、四川
德润水利
电力工程
有限公司
日常开支
- 100.00 2,400.00 2015/6/17 191 8.51% 106.92
- 2,000.00 400.00 2015/12/25 6 8.51% 0.56
- - 400.00 2015/12/31 - 8.51% -
小计 2,500.00 2,100.00 159.27
合计 4,000.00 3,600.00 161.20
249.07 - 249.07 2016/7/1 4 6.82% 0.19
- 249.07 - 2016/7/5 - 6.82% -
200.00 - 200.00 2016/7/27 6 6.82% 0.22
受托支
付方式 - 200.00 - 2016/8/2 - 6.82% - 天箭科技
取得银 370.17 - 370.17 2016/9/14 4 6.82% 0.28 生产经营
2016 行借款
- 370.17 - 2016/9/18 - 6.82% -
年
221.39 - 221.39 2016/12/7 2 6.82% 0.08
- 221.39 - 2016/12/9 - 6.82% -
小计 1,040.64 1,040.64 0.77
自有资 - - 400.00 2015/12/31 4 6.82% 0.30 -
金拆借 1,500.00 - 1,900.00 2016/1/4 16 6.82% 5.68 梅宏用于
1-4-8
补充法律意见书（五）
收付款 余额占 适用 计提资金
年度 类别 流出 流入 余额 资金去向
日期 用天数 利率 占用费
购买股票
梅宏用于
1,800.00 - 3,700.00 2016/1/20 342 6.82% 236.58
购买股票
- 1,500.00 2,200.00 2016/12/27 1 6.82% 0.41 -
- 1,300.00 900.00 2016/12/28 1 6.82% 0.17 -
- 900.00 - 2016/12/29 - 6.82% - -
小计 3,300.00 3,700.00 243.15
合计 4,340.64 4,740.64 243.92
2017 年 8 月，公司确认计提南充科德资金占用费。
2017 年 9 月，梅宏代南充科德支付了上述计提的资金占用费。
三、报告期内频繁发生资金拆借的原因，发行人对资金拆借事项的追责情
况，以及加强财务内控的具体措施
除上述通过委托支付方式取得银行借款外，公司于 2015 年、2016 年向南
充科德拆出资金系满足其临时资金需求，该部分资金最终由南充科德实际出资
人梅宏及其关联方使用，用于梅宏的其他投资事宜、其关联方成都嘉银金融设
备有限公司偿还天箭科技的借款、四川德润水利电力工程有限公司日常开支。
发行人针对南充科德资金拆借事项已要求南充科德支付资金占用费，且梅
宏已代南充科德支付该等资金占用费。
发行人已制定《成都天箭科技股份有限公司规范与关联方资金往来管理制
度》防范资金占用，截至《原补充法律意见书（五）》出具之日，该制度有效执
行。
1-4-9
补充法律意见书（五）
四、南充科德电子有限责任公司实际从事的业务，与发行人业务有何关联，
报告期的主要财务数据，注销的原因，是否为发行人分担成本费用
（一）南充市科德电子有限责任公司实际从事的业务，报告期内与发行人
业务无关联
2007 年 2 月，张岗、缪项飞接受梅宏的委托分别代梅宏出资 45 万元、5
万元设立南充科德。南充科德成立于 2007 年 2 月 5 日，注册于四川省南充市高
坪区白塔路 286 号 1 幢 1 层。注册资本 50 万元，经营范围：电子元器件的设计、
生产、销售；销售：高低压电器及成套设备，办公用品，电脑及耗材，五金，
交电，建材（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
2017 年 8 月 1 日，南充科德在《华西城市读本》公告解散，并成立清算小
组，提请债权人申报债权。2017 年 8 月 3 日，南充科德成立了以张岗为负责人、
缪项飞为组员的清算小组，并取得了四川省南充市工商行政管理局出具的《备
案通知书》（川工商南登记内备核字[2017]第 623 号）。2017 年 11 月 22 日，南
充科德取得了四川省南充市工商行政管理局出具的《准予注销登记通知书》（川
工商南登记内注核字[2017]第 1555 号），完成了工商注销登记。
在发行人业务发展初期，南充科德曾代发行人采购元器件，除此之外并无
其他实际业务。发行人已停止通过南充科德采购元器件，报告期内发行人与南
充科德不存在采购交易，南充科德与发行人的业务无关联。
（二）报告期的主要财务数据
根据南充科德财务报表，报告期内，南充科德未经审计的简要财务数据如
下：
单位：元
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-10 月 /2016 年
总资产 287.15 1,417,242.98
净资产 -82,712.85 -85,757.02
净利润 44.16 852.55
1-4-10
补充法律意见书（五）
（三）注销的原因
根据南充科德实际控制人梅宏的确认，鉴于南充科德已无实际业务，为了
精简人员和成本，根据实际出资人梅宏的指示，张岗、缪项飞于 2017 年 11 月
完成了南充科德的工商注销登记。
（四）报告期内不存在为发行人分担成本费用的情形
根据南充科德 2016 年和 2017 年 1-10 月财务报表以及主要银行账户流水情
况，未发现上述期间南充科德为发行人承担成本费用的情况。
如上述回复所述，发行人于 2015 年、2016 年向南充科德拆出部分资金用
于其临时资金需求。经南充科德实际控制人梅宏确认，该部分临时资金最终由
南充科德实际出资人梅宏及其关联方使用，用于梅宏的其他投资事宜、关联方
成都嘉银金融设备有限公司偿还天箭科技的借款、四川德润水利电力工程有限
公司日常开支。梅宏对于南充科德 2015 年、2016 年度占用发行人的资金，已
向公司支付了相应利息。
综上，报告期内，发行人未向南充科德进行采购，亦不存在通过南充科德
为发行人承担成本费用并输送利益的情形。
五、梅宏作为董事、高管人员，未经必要程序出借资金，是否符合《公司
法》第 21 条，第 147 条、148、149 条的规定，是否符合董事、高管人员任职
资格；
经检索，拆借资金发生时有效的《公司法》相关规定如下：
规范
条款 内容
名称
《公司 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关
法 》 21 联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
（2014 责任。
年3月
1 日实 115 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
1-4-11
补充法律意见书（五）
施）
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无
民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
146 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管
理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任
职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司
147 负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司
资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程
的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东
148 会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或
者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易
的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的
其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司
149
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
对于公司 2015 年度、2016 年度向南充科德拆出资金后，该部分资金最终
用于梅宏的其他投资事宜、其关联方成都嘉银金融设备有限公司偿还天箭科技
的借款、四川德润水利电力工程有限公司日常开支，鉴于（1）南充科德 2015
年度、2016 年度向公司拆借资金事宜已经公司 2018 年第四次临时股东大会审
议确认同意，并且本次股东大会参会主体已经包括了资金拆借发生时天箭科技
的全部股东，因此该事项事实上已经得到当时全体股东的认可；（2）南充科德
2015 年度、2016 年度向公司拆借的资金已归还公司，梅宏已于 2017 年代南充
科德支付资金占用费，未对公司造成损失；（3）该拆借行为已经偿还，不影响
1-4-12
补充法律意见书（五）
相关董事的任职资格；（4）2017 年及以后，发行人与梅宏之间未再发生资金拆
借行为。
因此，截至《原补充法律意见书（五）》出具之日，梅宏已不存在违反拆借
资金发生时有效的《公司法》（2014 年 3 月 1 日实施）上述规定的情形，前述
情形对本次发行不构成重大法律障碍。
除上述情形外，报告期内，发行人与其他董事、监事、高级管理人员不存
在资金拆借行为。
六、发行人的内控制度是否健全并有效执行
发行人已根据《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，建立了较为
规范、完善的公司治理结构，已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会
为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、互相协调的
企业法人治理结构。
根据立信中联出具的《内部控制鉴证报告》，立信中联确认天箭科技按照财
政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 6 月 30
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制这一认定是公允
的。
七、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、天箭有限于 2006 年 1 月 8 日召开董事会，决议聘任梅宏担任副总经理。
自 2006 年 1 月 8 日开始至公司于 2017 年 12 月 22 日召开第一届董事会第一次会
议（聘任王艳担任财务总监兼董事会秘书）期间，公司财务工作由副总经理梅宏
分管。
2、报告期内，公司与南充科德发生资金拆借时未就拆借行为履行内部审议
程序，但已经当时的全体股东协商后一致同意。公司已于 2018 年第四次临时股
东大会审议通过了《关于公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6
1-4-13
补充法律意见书（五）
月关联交易的议案》，对公司报告期内与关联方的资金拆借进行了审议确认。报
告期内，上述资金拆借系解决临时资金需求，不存在《最高人民法院关于审理民
间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定的无效情形。
3、除上述通过委托支付方式取得银行借款外，公司于 2015 年、2016 年向
南充科德拆出资金系满足其临时资金需求，该部分资金最终由南充科德实际出资
人梅宏使用，用于梅宏的其他投资事宜、及关联方成都嘉银金融设备有限公司偿
还天箭科技的借款、四川德润水利电力工程有限公司日常开支。发行人针对南充
科德资金拆借事项已要求南充科德支付资金占用费，且梅宏已代南充科德支付该
等资金占用费，未对公司造成损失，公司也已就此事项追责。发行人已制定《成
都天箭科技股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》防范资金占用，截至
《原补充法律意见书（五）》出具之日，该制度有效执行。
4、报告期内，除上述资金往来外，南充科德与公司的业务无关联，公司不
存在通过南充科德为其承担成本费用并输送利益的情形。鉴于南充科德已无实际
业务，为了精简人员和成本，南充科德已于 2017 年 11 月完成工商注销。
5、资金拆借行为不影响相关董事的任职资格，且 2017 年及以后，发行人与
梅宏未再发生资金拆借行为。因此，截至《原补充法律意见书（五）》出具之日，
梅宏已不存在违反《公司法》（2014 年 3 月 1 日实施）上述规定的情形，前述情
形对本次发行不构成重大法律障碍。
6、发行人已根据《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，建立了较
为规范、完善的公司治理结构，已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会
为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、互相协调的企
业法人治理结构。根据立信中联出具的《内部控制鉴证报告》，立信中联确认天
箭科技按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019
年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制这一认定
是公允的。
1-4-14
补充法律意见书（五）
问题 7：关于房屋租赁。报告期内，发行人生产、研发和办公的场所为租
赁取得，位于成都高新区科技孵化园 9 号楼 B 座和 C 座，租赁期限至 2021 年
10 月 19 日。但目前，B 座房产被设定抵押且被多家法院查封。同时，发行人
未能补办租赁房屋备案手续，存在被行政处罚的风险。发行人于 2018 年 4 月
与成都高投资产经营管理有限公司签订了《租赁意向协议》。高投资产拟向公
司租赁成都高新区天勤路 839 号的标准厂房，期限为 3 年。
请发行人说明并披露：（1）目前租赁房产被设定抵押且被多家法院查封的
具体情况，未能办理房屋租赁备案手续面临的行政处罚风险，是否构成重大违
法行为；（2）所租赁房产目前的使用状况，是否能够正常使用，设定抵押权时
间是否早于租期。发行人因法院查封等因素不能继续使用的可能性，是否存在
搬迁风险，被动搬迁可能导致的损失：（3）2018 年 4 月签订的《租赁意向协议》
至今是否执行，若未执行是否还持续有效，以及目前实际进展情况。请保荐机
构、发行人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查结论。
回复：
本所律师取得并查阅了《租赁合同》、成都市房产信息档案馆查询时间为
2016 年 9 月 14 日的房屋信息摘要；前往成都市不动产登记中心查询了解租赁
房产查封、抵押的相关信息；取得并查阅了主管机关出具的证明、《租赁意向协
议》、《国有建设用地使用权出让合同》、楼继勇出具的声明承诺等资料。
一、目前租赁房产被设定抵押且被多家法院查封的具体情况，未能办理房
屋租赁备案手续面临的行政处罚风险，是否构成重大违法行为；
（一）目前租赁房产被设定抵押且被多家法院查封的具体情况
发行人于 2010 年 10 月 20 日与四川省华拓实业发展股份有限公司签署《租
赁合同》，约定由发行人承租位于成都市高新孵化园 9 号楼 B 座和 C 座部分房
屋，租赁期限自 2011 年 10 月 20 日至 2021 年 10 月 19 日。
成都市房产信息档案馆查询时间为 2016 年 9 月 14 日的房屋信息摘要显示
租赁房屋抵押的最早时间为 2013 年 8 月、查封的最早时间为 2014 年 4 月 11
1-4-15
补充法律意见书（五）
日。
经本所律师于 2018 年 1 月前往成都市不动产登记中心进一步查询了解，租
赁房屋抵押时间、查封时间均晚于发行人承租租赁房屋的时间。
（二）未能办理房产租赁备案手续面临的行政处罚风险，不构成重大违法
行为
由于相关经办人员对租赁房屋备案的要求不熟悉，发行人签署《租赁合同》
后未能及时办理租赁登记备案手续。此后，由于租赁房屋涉及诉讼纠纷，发行
人亦无法联系到房屋所有权人配合办理。因此，截至《原补充法律意见书（五）》
出具之日，发行人未能补办租赁房屋备案手续。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。根据《商品房
租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）的规定，房屋租
赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一
千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
综上，办理房屋租赁合同登记备案不属于房屋租赁合同的生效要件，房屋
租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力。根据《商品房
租赁管理办法》的规定，上述租赁房屋未履行备案登记手续存在法律瑕疵，发
行人存在受到房地产主管部门行政处罚的风险。
鉴于（1）成都高新区公园城市建设局已于 2019 年 10 月 17 日出具证明，
证明发行人自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在违反国家及地方关于
房屋、住房建设管理方面的法律、法规及规范性文件规定的重大违法违规行为，
未因违反房屋、住房建设管理方面法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的
情形。（2）截至《原补充法律意见书（五）》出具之日，发行人未因租赁房屋未
办理租赁备案登记的情形受到房地产主管部门的行政处罚，且实际控制人楼继
1-4-16
补充法律意见书（五）
勇已出具承诺，承诺如因租赁房屋未进行备案登记而导致公司受到行政处罚或
其他损失的，则其将无条件以现金全额补偿公司，保证公司不因此遭受任何损
失。因此，上述租赁房屋未备案不构成重大违法违规行为，该等瑕疵不会对发
行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。
二、所租赁房产目前的使用状况，是否能够正常使用，设定抵押权时间是
否早于租期。发行人因法院查封等因素不能继续使用的可能性，是否存在搬迁
风险，被动搬迁可能导致的损失
（一）所租赁房产目前的使用状况，是否能够正常使用，设定抵押权时间
晚于租期
截至《原补充法律意见书（五）》出具之日，租赁房产仍正常使用，未发生
影响公司生产经营的重大不利情形。如上所述，最早设定抵押权的时间为 2013
年 8 月，晚于发行人承租租赁房屋时间。
（二）发行人因法院查封等因素不能继续使用的可能性，是否存在搬迁风
险，被动搬迁可能导致的损失
1、发行人因法院查封等因素不能继续使用的可能性较低
《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》
第十五条第二款规定，对第三人为自己的利益依法占有的被执行人的财产，人
民法院可以查封、扣押、冻结，第三人可以继续占有和使用该财产，但不得将
其交付给被执行人。
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释》第二十条规定，租赁房屋在租赁期间发生所有权变动，承租人请求
房屋受让人继续履行原租赁合同的，人民法院应予支持。但租赁房屋具有下列
情形或者当事人另有约定的除外：（一）房屋在出租前已设立抵押权，因抵押权
人实现抵押权发生所有权变动的；二）房屋在出租前已被人民法院依法查封的。
鉴于发行人承租租赁房屋时间早于租赁房屋查封、设定抵押的时间，因此，
1-4-17
补充法律意见书（五）
发行人根据上述规定可以继续使用租赁房屋，因法院查封不能继续使用租赁房
屋的可能性较低。
2、搬迁风险及被动搬迁可能导致的损失
发行人租赁的房屋自承租后一直处于正常使用状态。鉴于法院查封及房产
抵押行为均在发行人承租之后发生，因此即使租赁房屋在租赁期间发生所有权
变动，发行人仍可向法院请求房屋受让人继续履行原租赁合同，从而努力保障
发行人能够正常使用所租赁房屋。
截至《原补充法律意见书（五）》出具之日，法院查封及房产抵押行为未对
发行人生产经营产生重大不利影响；发行人当前所面临的被迫搬迁压力较小，
但仍无法完全排除发行人未来的潜在搬迁风险。
发行人被动搬迁可能导致搬迁费、装修费等损失。就此，发行人实际控制
人楼继勇已承诺，募投项目建成前，且在《租赁合同》的有效期内，若因租赁
房屋所涉查封、抵押及相关诉讼纠纷等原因导致发行人需要搬迁的，发行人实
际控制人楼继勇承诺承担该等搬迁过程所涉费用，保证公司不因此遭受任何损
失。
此外，发行人已积极采取应对措施，已与成都高投资产经营管理有限公司
于 2018 年 4 月 9 日签订了《租赁意向协议》、并积极推进募投项目的实施。截
至《原补充法律意见书（五）》出具之日，潜在搬迁风险不会对发行人的持续经
营及本次发行造成重大不利影响。
三、2018 年 4 月签订的《租赁意向协议》至今是否执行，若未执行是否还
持续有效，以及目前实际进展情况。
针对目前生产经营场所面临的上述问题，为确保发行人的正常生产经营，
发行人与成都高投资产经营管理有限公司于 2018 年 4 月 9 日签订了《租赁意向
协议》，约定公司自愿租赁位于成都高新区天勤路 839 号的 OPUS 标准厂房 1
号地块 2 栋 1 至 3 层，租赁面积 5,826.26 平方米，租赁期限 3 年；租金标准为
1 层房屋 20 元/平方米/月、2 层及 3 层房屋为 18 元/平方米/月；租赁起始日以
1-4-18
补充法律意见书（五）
实际交付使用日为准；本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后
生效。
该《租赁意向协议》系为加强发行人经营场所稳定的保障性措施，协议约
定租赁起始日以实际交付使用日为准。截至《原补充法律意见书（五）》出具之
日，《租赁意向协议》尚未执行，尚未执行不影响《租赁意向协议》的法律效力。
此外，自启动上市工作以来，公司积极推进募投项目的实施。就本次发行
相关募投项目所涉土地使用权，公司已与成都高新技术产业开发区规划国土建
设局于 2018 年 12 月 6 日签署《国有建设用地使用权出让合同》，并于 2019 年
8 月 23 日取得《不动产权证书》（川（2019）成都市不动产权第 0329402 号）。
未来，公司将积极推进项目建设，募投项目建成后，将进一步保障公司后续生
产经营的稳定性。
综上，截至《原补充法律意见书（五）》出具之日，发行人已积极采取应对
措施，潜在搬迁风险不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、租赁房屋抵押时间、查封时间均晚于发行人承租租赁房屋的时间，租赁
房屋未备案不构成重大违法违规行为。截至《原补充法律意见书（五）》出具之
日，该等瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。
2、截至《原补充法律意见书（五）》出具之日，租赁房产仍正常使用，发
行人因法院查封不能继续使用租赁房屋的可能性较低。发行人当前所面临的被
迫搬迁压力较小，但仍无法完全排除发行人未来的潜在搬迁风险。发行人实际
控制人楼继勇已承诺，募投项目建成前，且在《租赁合同》的有效期内，若因
租赁房屋所涉查封、抵押及相关诉讼纠纷等原因导致发行人需要搬迁的，发行
人实际控制人楼继勇承诺承担该等搬迁过程所涉费用，保证公司不因此遭受任
何损失。发行人已积极采取应对措施，潜在搬迁风险不会对发行人的持续经营
及本次发行造成重大不利影响。
1-4-19
补充法律意见书（五）
3、《租赁意向协议》系为加强发行人经营场所稳定的保障性措施，协议约
定租赁起始日以实际交付使用日为准。截至《原补充法律意见书（五）》出具之
日，《租赁意向协议》尚未执行，尚未执行不影响《租赁意向协议》的法律效力。
本《补充法律意见书（五）》正本一式伍份，无副本，经本所负责人及经办
律师签字并经本所盖章后生效。（以下无正文）
1-4-20
补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 金 奂 佶
经办律师：
王 成
经办律师：
赵 科 星
经办律师：
汤 士 永
年 月 日
1-4-21
