天箭科技：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）2020-03-03
北京市中伦律师事务所
关于成都天箭科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
二〇一九年十一月
补充法律意见书（四）
目 录
第一部分 对《第一次反馈意见》部分问题回复的更新 ....................................... 6
问题 1： ........................................................................................................................ 6
问题 10： ...................................................................................................................... 6
问题 14： ...................................................................................................................... 7
第二部分 补充披露或更新的事项 ......................................................................... 10
一、本次公开发行上市的实质条件 ......................................................................... 10
二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................. 10
三、本次发行上市的总体结论性意见 ..................................................................... 11
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补充法律意见书（四）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于成都天箭科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
致：成都天箭科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为成都天箭科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股股票（A
股）并在深圳证券交易所中小企业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发
行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行已于 2018 年 9 月 28 日出具了
《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并
上市的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）及《北京市中伦律师事
务所关于为成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见
书的律师工作报告》（以下简称“《原律师工作报告》”）；于 2019 年 2 月 13
日根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 11 月 22 日发出的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（181572 号）（以下简称“《第一次反馈
意见》”）的相关事项及需要补充落实的事项，出具了《北京市中伦律师事务
所关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《原补充法律意见书（一）》”）；并于 2019 年 3 月 31 日
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 3 月 25 日发出的口头反馈意见及需要
补充落实的事项，出具了《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《原补充
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补充法律意见书（四）
法律意见书（二）》”）；并于 2019 年 7 月 26 日根据 2019 年 4 月 1 日至 2019
年 7 月 26 日发行人生产经营中发生的或变化的重大事项及本所律师认为需要补
充的事项，出具了《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《原补充法律意
见书（三）》”）；并于 2019 年 9 月 25 日根据发行人股份支付调整及会计差错
更正情况，出具了《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《原补充法律意
见书（四）》”）。
现根据相关主管机关关于规范相关信息宣传的要求，本所重新出具《北京市
中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为成
都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于成都天
箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》 以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律
意见书（三）》”）、《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”，与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》合称为“律师文件”）。
本《补充法律意见书（四）》是对本所已出具的《律师工作报告》、《法律意
见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
（以下合称为“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法
律意见书（三）》不可分割的一部分；对于律师文件中已披露的内容，本所律师
将不在本《补充法律意见书（四）》中重复披露；本《补充法律意见书（四）》中
所披露的内容或发表的意见与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充
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补充法律意见书（四）
法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》有差异的，或者《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
未披露或未发表意见的，以本《补充法律意见书（四）》为准。
除本《补充法律意见书（四）》另行说明之处外，本所在《法律意见书》中
发表法律意见书的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（四）》。除
非文义另有所指，本《补充法律意见书（四）》中所使用简称的含义与《法律意
见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》所使用简称的含义相同。
本所同意将本《补充法律意见书（四）》作为发行人申请本次发行上市所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查
和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（四）
释义
除下列词语的含义存在变化情况外，本《补充法律意见书（四）》所使用简
称与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意
见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中所使用的简称具有相同意义。具体
如下：
报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日
立信中联为本次发行及上市出具的立信中联审字
《审计报告》 指
[2019]D-0555 号《审计报告》
发行人于 2019 年 8 月 19 日出具的《成都天箭科技股份有限
《内控报告》 指
公司关于内部控制自我评价报告》
立信中联为本次发行上市出具的立信中联专审字
《内部控制鉴证报告》 指
[2019]D-0213 号《内部控制鉴证报告》
立信中联为本次发行上市出具的立信中联专审字
《主要税种纳税情况的专
指 [2019]D-0212 号《关于成都天箭科技股份有限公司主要税种
项报告》
纳税情况说明的专项审核报告》
发行人于 2019 年 9 月 4 日重新修订后的《成都天箭科技股
《招股说明书》 指
份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）
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补充法律意见书（四）
第一部分 对《第一次反馈意见》部分问题回复的更新
问题 1：请发行人、申报会计师、发行人律师在符合相关国家保密规定的
前提下，向我会详尽提供相关信息，如实回答相关问题，不得刻意隐瞒对投
资者决策有重大影响的关键信息。
回复：
本所律师在符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等
相关国家保密规定的前提下就本次发行出具本《补充法律意见书（四）》等律师
文件并详尽提供相关信息，如实回答《第一次反馈意见》相关问题，并对《第
一次反馈意见》部分问题回复的更新，不存在刻意隐瞒对投资者决策有重大影
响的关键信息的情形。
问题 10：请发行人补充披露社保和住房公积金缴纳金额、办理社保和缴
纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴，请发行人说
明并披露需补缴的金额与补救措施及对发行人经营成果的影响。请保荐机
构、发行人律师核查上述问题，并就发行人社保和住房公积金执行情况对本
次发行的影响发表明确意见。
回复：
除已出具律师文件中回复的内容以外，更新如下：
一、对“三、应对补缴风险的补救措施及对公司经营成果的影响”之“（二）
对经营成果的影响”部分更新如下
若以职工上一年度月平均工资作为缴纳基数测算与已缴纳金额的差异，差
异金额占发行人净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）的比例
如下：
单位：万元
项 目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
差异金额 50.31 50.04 175.66 139.62
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补充法律意见书（四）
项 目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
净利润 4,734.58 9,324.41 3,289.00 4,927.49
占比 1.06% 0.54% 5.34% 2.83%
综上，报告期内公司社会保险、住房公积金补缴风险对公司的经营成果不
构成重大不利影响。
二、对“核查意见”部分更新如下
经核查，本所律师认为，报告期内，公司社会保险、住房公积金的申报缴
纳基数未严格按照员工上一年度月平均工资申报，但高于成都上一年度职工月
最低平均工资标准。根据社保主管部门出具的《证明》，报告期内公司按其申报
工资缴纳了社会保险费，期间无欠费；根据成都住房公积金管理中心出具的《证
明》，报告期内公司缴存了住房公积金。截至《原补充法律意见书（四）》出具
之日，公司未收到相关主管部门要求公司对社保、公积金进行补缴的要求。若
以职工上一年度月平均工资作为缴纳基数测算补缴金额，报告期各期补缴金额
占发行人当期净利润的比例较小，2016-2019 年 6 月各期分别为 2.83%、5.34%、
0.54%和 1.06%，对公司的经营成果不构成重大不利影响。同时，公司控股股东
及实际控制人楼继勇已承诺对可能出现的补缴风险进行补偿，不会对公司及本
次发行产生重大不利影响。
问题 14：请发行人说明：（1）从事军品业务相关资质是否齐全，相关信
息披露文件是否符合有关保密规定和招股说明书准则要求，涉及军工的是否
符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，豁免披露后的信
息是否对投资者决策判断构成重大障碍；（2）内部保密制度的制定和执行情
况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受
到处罚的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。请中介机构说明
是否取得军工企业服务资质。
回复：
除已出具律师文件中回复的内容以外，更新如下：
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补充法律意见书（四）
一、本次发行相关中介机构及经办涉密事项人员已取得军工企业服务资质
证书
根据本次发行相关中介机构提供的资质证书，为本次发行提供服务的中介
机构及其经办涉密事项人员取得相关资质的情况如下：
机构 名称/姓名 发证日期 证书名称
军工涉密业务咨询服务安全保密
中信建投证券股份有限公司1 2019.09.06
条件备案证书
保荐机
构 唐云 2017.09.16 培训证书
严砚 2017.06.24 培训证书
立信中联会计师事务所（特殊普 军工涉密业务咨询服务安全保密
2018.02.12
通合伙） 条件备案证书
审计机
构 黄小丁 2018.06.01 培训证书
李春玉 2017.07.08 培训证书
军工涉密业务咨询服务安全保密
北京中伦（成都）律师事务所2 2019.01.25
条件备案证书
法律顾
问 王成 2016.12.09 培训证书
赵科星 2017.07.01 培训证书
北京国融兴华资产评估有限责 军工涉密业务咨询服务安全保密
2017.01.20
任公司 条件备案证书
评估机
构 曲金亭 2016.07.08 培训证书
武永飞 2016.07.08 培训证书
备注：
1、曲金亭、武永飞持有的《培训证书》发证日期为 2016 年 7 月 8 日，有效期三年，
该证书有效期已届满。曲金亭、武永飞持有的《培训证书》于北京国融兴华资产评估有限
责任公司出具国融兴华评报字 S[2017]第 0012 号《资产评估报告书》之日（即 2017 年 11
1
中信建投证券股份有限公司于 2016 年 5 月 31 日获得获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备
案证书》，并于 2019 年 9 月 6 日获得新换发的证书。
2
北京中伦（成都）律师事务所系北京市中伦律师事务所分支机构，于 2016 年 1 月 6 日获得《军工
涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，并于 2019 年 1 月 25 日获得新换发的证书。
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补充法律意见书（四）
月 1 日）在有效期内。
二、对“核查意见”部分更新如下
经核查，本所律师认为：
中信建投原持有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》发证
日期为 2016 年 5 月 31 日，有效期为三年，该证书有效期已届满。中信建投已
于 2019 年 9 月 6 日获得新换发的证书。
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补充法律意见书（四）
第二部分 补充披露或更新的事项
一、本次公开发行上市的实质条件
除已出具律师文件中披露的内容以外，对“（二）发行人本次发行上市符
合《管理办法》规定的条件”之“3.财务与会计”之“（6）根据立信中联出具
的《审计报告》和本所律师核查，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定”
部分更新如下：
①发行人的净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，2019 年 1-6
月、2018 年度、2017 年度和 2016 年度的净利润分别为 4,734.58 万元、9,324.4
1 万元、3,289.00 万元、4,927.49 万元，发行人最近三年连续盈利，净利润均为
正数且累计超过 3,000 万元。
②发行人 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度和 2016 年度的营业收入分
别为 14,912.12 万元、27,640.31 万元、17,544.06 万元、15,137.65 万元，发行人
最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元。
③发行人发行前的股本总额现为 5,360.00 万元，发行前股本总额不少于 3,
000 万元。
④发行人最近一期末净资产为 32,731.36 万元，无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例为 0.14%，不高于 20%。
⑤发行人于 2019 年 6 月 30 日的累计未分配利润为 10,741.06 万元，不存在
未弥补的亏损。
二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师查阅了本次经重新修订后的《招股说明书》、相关信息豁免披露批
复文件等；取得了相关主体出具的声明及承诺。
经核查，本所律师认为：
1.本所律师虽然未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中有
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关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了
讨论。
2.本所律师已阅读《招股说明书》，对发行人在《招股说明书》中引用的律
师文件的相关内容与律师文件无矛盾之处。本所律师确认对《招股说明书》中
引用律师文件的相关内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用前述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.对于《招股说明书》的其他内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构
和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
三、本次发行上市的总体结论性意见
综上，基于上述事实，本所律师认为：
1.发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法
律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的条件。
2.《招股说明书》及其摘要所引用的律师文件的内容适当。
3.发行人本次发行尚待中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
本《补充法律意见书（四）》正本一式伍份，无副本，经本所负责人及经办
律师签字并经本所盖章后生效。（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 金 奂 佶
经办律师：
王 成
经办律师：
赵 科 星
经办律师：
汤 士 永
年 月 日
5-1-5-12
