天箭科技：关于修订《董事会议事规则》的公告2022-07-14
证券代码：002977 证券简称：天箭科技 公告编号：2022-028
成都天箭科技股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
成都天箭科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 13 日召开第
二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。公司
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及修订后的《成都天箭科技股
份有限公司章程》等相关规定，对《董事会议事规则》做了修订。本议案尚需提交
公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
一、《董事会议事规则》修订前后对照表
《董事会议事规则》修订前后的具体内容如下（表格中加粗文字为修订或新增，
删除线文字为删除内容）：
修订前 修订后
第一条 为规范成都天箭科技股份有限公 第一条为规范成都天箭科技股份有限公
司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决 司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决
策程序，促使董事和董事会有效地履行职责， 策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发 提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发
挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人 挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《国务院批转证 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公
监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《上 司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、
市公司治理准则》、其他有关法律、法规、规 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
范性文件及《成都天箭科技股份有限公司章 号——主板上市公司规范运作》、《国务院批
程》（以下简称“公司章程”）制定本规则。 转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》
《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》、《上市公司治理准则》、其他有关法律、
法规、规范性文件及《成都天箭科技股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本规
则。
第三条 董事会及独立董事人数由章程规 第三条 董事会及独立董事人数由章程规
定。 定董事会由七名董事组成，其中三名为独立董
事。公司设董事长一人。
公司首次公开发行股票并上市，董事会成 公司首次公开发行股票并上市，董事会成
员应当至少包括 1/3 独立董事。独立董事中至 员应当至少包括 1/3 独立董事。独立董事中至
少 1 名为会计专业人士。以会计专业人士身份 少 1 一名为会计专业人士。以会计专业人士身
被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的 份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计 的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会
师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授 计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教
或者会计学专业博士学位等四类资格之一。 授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
第七条董事会行使下列职权： 第七条董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）审议批准本规则第八条规定标准的 （八九）审议批准本规则第八条规定标准
交易事项； 的交易事项；
…… ……
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十二十三）决定聘任或者解聘公司总经
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定其报酬事项和奖惩事项； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
…… ……
第八条除法律、法规、公司章程及本规则 第八条除法律、法规、公司章程及本规则
另有规定外，股东大会授权董事会审议批准达 另有规定外，股东大会授权董事会审议批准达
到下列标准之一且未达到《成都天箭科技股份 到下列标准之一且未达到《成都天箭科技股份
有限公司股东大会议事规则》第五条规定标准 有限公司股东大会议事规则》第五条规定标准
之一的交易事项（公司提供担保、受赠现金资 之一的交易事项（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）： 产、单纯减免公司义务的债务除外）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 期经审计总资产的 10%百分之十以上，该交易
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
作为计算数据； 以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占上市公司最近一期经审计净资产的百分
之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 （二三）交易标的（如股权）在最近一个
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 计年度经审计营业收入的 10%百分之十以上，
超过 1,000 万元； 且绝对金额超过 1,000 一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 （三四）交易标的（如股权）在最近一个
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 年度经审计净利润的 10%百分之十以上，且绝
100 万元； 对金额超过 100 一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四五）交易的成交金额（含承担债务和
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%百
且绝对金额超过 1,000 万元； 分之十以上，且绝对金额超过 1,000 一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （五六）交易产生的利润占公司最近一个
计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超 会计年度经审计净利润 10%百分之十以上，且
过 100 万元。 绝对金额超过 100 一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财” 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”
等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按 等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按
照交易类别在连续 12 个月内累计计算。 照交易类别在连续 12 十二个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相 “委托理财”等之外的其他交易时，应当对相
同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12 同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12
个月内累计计算。 十二个月内累计计算。
…… ……
本条所称“交易”是指下列交易事项： 本条所称“交易”是指下列交易事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、 （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）； 对子公司投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保； （四）提供担保（含对控股子公司担保
等）；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、 （六）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）； 受托经营等）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组； （八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移； （九）研究与开发项目的转移转让或者受
让研发项目；
（十）签订许可使用协议； （十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交 （十二）深圳证券交易所认定的其他交
易。 易。
第九条除下列担保事项需在董事会审议 第九条除下列担保事项需在董事会审议
通过后提交公司股东大会审议批准外，其余担 通过后提交公司股东大会审议批准外，其余担
保事项由董事会审议批准： 保事项由董事会审议批准：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的 50%百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过 （三）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 最近一期经审计总资产的 30%百分之三十以后
担保； 提供的任何担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 （四五）为资产负债率超过 70%百分之七
提供的担保； 十的担保对象提供的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司 （五六）连续 12 十二个月内担保金额超
最近一期经审计总资产的 30%的担保； 过公司最近一期经审计总资产的 30%百分之三
十的担保；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司 （六七）连续 12 十二个月内担保金额超
最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超 过公司最近一期经审计净资产的 50%百分之五
过 5,000 万元的担保； 十，且绝对金额超过 5,000 五千万元的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提 （七八）对股东、实际控制人及其关联方
供的担保； 提供的担保；
（八）法律、法规和公司章程规定应当由 （八九）法律、法规和公司章程规定应当
股东大会审议通过的其他担保。 由股东大会审议通过的其他担保。
公司对外担保除应当经全体董事的过半 公司对外担保除应当经全体董事的过半
数通过外，应当取得出席董事会会议的 2/3 以 数通过外，应当取得全体独立董事的三分之二
上董事同意，或者经股东大会批准。未经董事 以上同意，并经出席董事会会议的 2/3 三分之
会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 二以上董事同意通过方可作出决议，或者经股
东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公
司不得对外提供担保。
第十四条 董事会每半年至少召开一次定 第十四条 董事会每半年至少召开一次定
期会议，于会议召开 10 日前以书面通知形式 期会议，由董事长召集，于会议召开 10 十日
通知全体董事及监事。 前以书面通知形式通知全体董事及监事。
第二十条书面会议通知应当至少包括以 第二十条书面会议通知应当至少包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（二）会议的召开方式； （二三）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三四）拟审议的事项（会议提案）；
…… ……
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）和（三）项内容，以及情况紧急需要尽 （二）和、（三）和（四）项内容，以及情况
快召开董事会临时会议的说明。 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
除上述条款外，其余部分保持不变。
二、备查文件
《公司第二届董事会第七次会议决议》
特此公告。
成都天箭科技股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 14 日
