天箭科技：董事会议事规则（2022年7月）2022-07-14
成都天箭科技股份有限公司 董事会议事规则
成都天箭科技股份有限公司
董事会议事规则
2022 年 7 月
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董事会议事规则
目 录
第一章 总则 ........................................................................................................ 2
第二章 董事会的职权 ........................................................................................ 2
第三章 董事会的会议制度 ................................................................................ 6
第四章 董事会会议的召集 ................................................................................ 7
第五章 董事会会议的召开 ................................................................................ 8
第六章 董事会议事和表决程序 ........................................................................ 9
第七章 董事会会议决议和会议记录 .............................................................. 10
第八章 附则 ...................................................................................................... 12
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第一章 总则
第一条 为规范成都天箭科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《公
司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《国务院关于进一步提高上市公司
质量的意见》、《上市公司治理准则》、其他有关法律、法规、规范性文件及《成
都天箭科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策机构。董事会受股东大会的委托，负责
经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第三条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。公司设董事长一
人。
公司独立董事中至少一名为会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独
立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计
师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资
格之一。
第四条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。证券事务代表协助
董事会秘书处理日常事务。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第六条 董事会专门委员会
公司董事会根据公司的实际需要，下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，对董事会负责。各专门委员会的
提案应提交董事会审查决定。
第二章 董事会的职权
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）审议批准本规则第八条规定标准的交易事项；
（十）审议批准本规则第九条规定标准的对外担保事项；
（十一）审议批准公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三百万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值百分之零点五以上，或者公司与关联自然人发生的交易（公司提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三十万元以上，
但均未达到公司章程第四十二条第十五项规定标准的关联交易；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第八条 除法律、法规、公司章程及本规则另有规定外，股东大会授权董
事会审议批准达到下列标准之一且未达到《成都天箭科技股份有限公司股东大会
议事规则》第五条规定标准之一的交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，
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该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计
算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续十二个月内累计计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标
的相关的营业收入。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可
以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规
定。
董事会审议事项达到《成都天箭科技股份有限公司股东大会议事规则》第五
条规定标准之一的，应当提交公司股东大会审议批准。
本条所称“交易”是指下列交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
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（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
第九条 除下列担保事项需在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批
准外，其余担保事项由董事会审议批准：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
十的担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五
十，且绝对金额超过五千万元的担保；
（八）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（九）法律、法规和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。
公司对外担保除应当经全体董事的过半数通过外，应当取得全体独立董事的
三分之二以上同意，并经出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可作出决
议，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第十条 董事长行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
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重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
第十一条 公司发生的交易（“交易”指本规则第八条规定的交易事项，但
公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），未达到本规则
第八条规定标准之一的，董事会授权总经理审批决定。
第十二条 董事会授权总经理审批决定符合下列标准的关联交易事项（公司
提供担保除外）：
（一）与关联法人发生的金额低于三百万元，且低于公司最近一期经审计的
净资产值百分之零点五的关联交易；
（二）与关联法人发生的金额低于三百万元，但高于公司最近一期经审计净
资产绝对值百分之零点五的关联交易；
（三）与关联法人发生的金额高于三百万元，但低于公司最近一期经审计净
资产绝对值百分之零点五的关联交易；
（四）与关联自然人发生的金额低于三十万元的关联交易。
总经理为关联人时，总经理职权范围内的关联交易应当提交董事会审议。
第三章 董事会的会议制度
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十四条 董事会每半年至少召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召
开十日前以书面通知形式通知全体董事及监事。
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 二分之一以上独立董事提议时；
(五) 董事长认为必要时；
(六) 法律、法规或公司章程规定的其他情形。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
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(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四章 董事会会议的召集
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式
送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议的召开方式；
(四) 拟审议的事项（会议提案）；
(五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(六) 董事表决所必需的会议材料；
(七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八) 联系人和联系方式；
(九) 发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）和（四）项内容，以及
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情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十二条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会
议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
第五章 董事会会议的召开
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议；董事因故不能出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
托。委托书应当载明：
(一) 委托人和代理人的姓名；
(二) 代理事项；
(三) 委托人对每项提案的简要意见；
(四) 委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限；
(五) 委托人的签字（或盖章）、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决
策，由委托人承担法律责任。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
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履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会审议按规则规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关
联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯
方式参加表决。
第六章 董事会议事和表决程序
第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
第二十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
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董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，如确有必
要，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以记名方式投票表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
视为弃权。
第七章 董事会会议决议和会议记录
第三十二条 除公司章程和本规则另有规定外，董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十四条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得
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越权形成决议。
第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第三十七条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
第三十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第三十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况（时间和方式）；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席、受托出席和缺席的情况（亲自出席、受托出席和缺席
的董事姓名和人数统计、缺席的理由等）；
（五）会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向，以及有关董事反对或弃权的理由；
（六）涉及关联交易的，应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。
深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按深圳证券交易所要
求提供。
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第四十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第四十四条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员
对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议
记录上签名。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。
第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第八章 附则
第四十六条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、
规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第四十七条 本规则所称“以上”、“高于”含本数；“超过”、“少于”、
“低于”不含本数。
本规则所称“金额”、“元”指人民币。
第四十八条 本规则构成公司章程的附件，经股东大会审议后施行。
第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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