天箭科技：信息披露管理办法（2022年7月）2022-07-14
成都天箭科技股份有限公司 信息披露管理办法
成都天箭科技股份有限公司
信息披露管理办法
（经 2022 年 7 月 13 日第二届董事会第七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为加强对成都天箭科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，
维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司信息披露管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《成都天箭科
技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称“重大信息”是指根据法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《股票上市规则》、《规范运作》和其他相关规定应当披露的，可能
或已经对公司证券及其衍生品种价格产生重大影响的信息。
本办法所称“信息披露”是指根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《股票上市规则》、《规范运作》和其他相关规定，在规定的时间内，在
规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送中国证监
会和深圳证券交易所。
本办法所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更
具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个
人，包括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制公司百分之五以上股份的股东及其关联人；
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（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）深圳证券交易所认定的其他机构或个人。
第三条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、监事、高级
管理人员、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露义务人应接受
中国证监会和深圳证券交易所的监管。
第四条 公司下属全资及控股子公司应遵守本办法的各项规定。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 信息披露是公司的持续性责任。公司及其董事、监事、高级管理人
员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等
自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员应当根据法律、法规、部门规
章、《股票上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信
息披露义务。
第六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的影响。公司应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司证券及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响的信息，保证信息简明清晰，通俗易懂，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并将公告和相关备查文件在第一时间内
报送深圳证券交易所。
第八条 公司及其董事、监事、高级管理人员等信息披露义务人应当向其聘
用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、
准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设
置审阅或者记录程序，防止泄漏未公开重大信息。
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上述非正式公告的方式包括：
（一）以现场或者网络方式召开的股东大会、新闻发布会、产品推介会；
（二）公司或者相关个人接受媒体采访；
（三）直接或者间接向媒体发布新闻稿；
（四）公司（含子公司）网站与内部刊物；
（五）董事、监事或者高级管理人员博客、微博、微信等媒体；
（六）以书面或者口头方式与特定投资者沟通；
（七）以书面或者口头方式与证券分析师沟通；
（八）公司其他各种形式的对外宣传、报告等；
（九）深圳证券交易所认定的其他形式。
第十条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，
确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向任何单位和个人单独
披露、透露或者泄露。法律、行政法规另有规定的除外。
公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公
司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通时，不得透露或
者泄漏未公开重大信息。
特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，
避免参观者有机会获取未公开重大信息。
公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中
介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向深圳
证券交易所报告，依据深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。公司还应
当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，
并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖公司证券及其衍生品种。
第十一条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、
相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣
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传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开
披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未
公开重大信息。
第十二条 公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等
机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证
等资料，并要求其签署承诺书，承诺书至少应当包括下列内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员
以外的人员进行沟通或问询；
（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非
公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，
注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）在投资价值分析报告、新闻稿等文件对外发布或使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第十三条 公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核实程序，认真核查特
定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件，并于二个工作日内回复特定对
象。
发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，拒不改正的，公司应
当及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应当立即向深
圳证券交易所报告并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该
信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。
第十四条 公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰、通俗易懂，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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公司应当在公告显要位置载明前款所述保证责任。董事、监事、高级管理人
员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理
由。
第十五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《股票上市规则》及本办
法规定的披露标准，或者《股票上市规则》及本办法没有具体规定，但深圳证券
交易所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较
大影响的，公司应当按照《股票上市规则》及本办法的规定及时披露相关信息。
第十六条 公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人及
其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏
公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价
格。
第十七条 公司应当明确公司内部（包括全资及控股子公司、分公司、办事
处及其他分支机构）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的
信息披露符合本办法、《股票上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求。
公司各部门及下属公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属公
司相关的未公开重大信息。
公司应当根据本办法规定确定未公开重大信息的范围，明确各部门及下属公
司应当报告的信息范围、报告义务触发点、报告程序等。
第十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
第十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第二十条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按
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照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒
体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传
闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工
作。
第二十一条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司
做好信息披露工作。
第二十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第二十三条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
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对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第二十五条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、募集说明书、上
市公告书、收购报告书等。
公司在披露信息前，应当按照中国证监会、深圳证券交易所要求报送信息披
露文稿和相关备查文件。
第二十六条 公司披露信息时，应遵守法律、法规、部门规章、《股票上市
规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关信息披露标准和内容要求。
第二十七条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明
扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性
质的词句。
第二十八条 公司信息披露文件如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当
按照中国证监会、深圳证券交易所的要求作出说明并公告。
第二十九条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公
众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司应保证其在符合中国证监会规定条件的媒体上披露的文件与深圳证券
交易所登记内容完全一致。
第三十条 公司在公司网站及其他媒体披露信息的时间不得先于符合中国证
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监会规定条件的媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他任何形式代替应当履行
的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司及相关信息披露义务人应当对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，
防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。公司在公司网站或其他内部刊物上发布
重大信息时，应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布
的信息时，董事会秘书有权制止。
第三十一条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别
是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，如有变更应及时
进行公告。
公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，及时答复公众投资者关心的问
题，增进投资者对公司的了解。
第三十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深
圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并
且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由
和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过两个月。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓
披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第三十三条 公司及相关信息披露义务人不得以保密或违反公平信息披露原
则等为由，不履行或不完全履行向深圳证券交易所报告和接受深圳证券交易所质
询的义务。
第三十四条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易
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所认可的其他情形，按《股票上市规则》或本办法的要求披露或者履行相关义务
可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券
交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第三十五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与
投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，
不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及
时披露进展公告，直至该事项完全结束。
第三十六条 公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体
列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第三十七条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第三十八条 信息披露的时间、格式和内容，公司应当按照《管理办法》、
《股票上市规则》及相关公告格式指引的规定执行。
第三十九条 董事会定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自
查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务
管理制度执行情况。
第三章 信息披露的主要内容
第一节 定期报告
第四十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务
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会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第四十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第四十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
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（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第四十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第四十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，将及时进行
业绩预告。
第四十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第四十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第四十七条 定期报告的具体披露时间应当与深圳证券交易所预约，公司应
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当按照约定时间披露；如有特殊原因需要变更时间的，公司应至少提前五个工作
日向深圳证券交易所提出书面申请，说明理由并确定新的披露时间，经深圳证券
交易所同意后方可变更，披露时间的变更最多不超过一次。
第四十八条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，依中国证监会和深圳
证券交易所的相关规定执行。
第二节 临时报告
第四十九条 临时报告包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议、监事会决议、股东大会通知、股东大会补充通知、延期
或取消召开股东大会的通知、股东大会决议；
（二）独立董事的声明、意见及报告；
（三）应披露的交易事项，包括：
1.购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易
性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
3.提供财务资助（含委托贷款等）；
4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
5.租入或租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.转让或者受让研发项目；
10.签订许可协议；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
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12.深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以
上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百
分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(四)关联交易事项：
1.签署本条第（三）项规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或接受劳务；
5.委托或受托销售；
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6.与关联人共同投资；
7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联
交易。
（五）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的影响。前款所称重大事件包括：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或
者报废一次超过该资产的百分之三十；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司发生重大亏损或者重大损失；
6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法
履行职责；
8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
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分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（1）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值百分之十以上，且绝对金额超过一千万元的；
（2）连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标
准的，适用该条规定。
11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12.公司发生大额赔偿责任；
13.公司计提大额资产减值准备；
14.公司出现股东权益为负值；
15.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
16.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
17.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
18.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
19.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
20.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
21.主要或者全部业务陷入停顿；
22.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
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23.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
24.会计政策、会计估计重大自主变更；
25.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
26.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
27.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
28.除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
29.公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要
办公地址和联系电话等；
30.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第五十条 临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事
会公章。
第五十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
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现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第五十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司将按照规定及时披
露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第五十三条 公司控股子公司发生本办法第四十九条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第五十四条 涉及公司收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十五条 公司出现重大环境污染问题时，应当及时披露环境污染产生的
原因、对公司业绩的影响、环境污染的影响情况、公司拟采取的整改措施等。
第五十六条 公司及相关信息披露义务人承诺事项不能履行的，应报告原因
及拟采取的措施。
第四章 信息披露工作的管理
第五十七条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负
责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。
公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、有
关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，
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向投资者提供公开披露信息的文件资料等。
第五十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和董事会、
监事和监事会、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第五十九条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及
时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的
重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第六十条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项
重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情
况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、
准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第六十一条 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书
的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第六十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五章 信息披露的责任划分
第六十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责协调和组织公司信息披
露工作的具体事宜，负直接责任；
（三）董事会全体成员负有连带责任。
第六十四条 董事会秘书和证券事务代表的责任：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交
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深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；
（三）协调和组织信息披露事项，包括负责与新闻媒体及投资者的联系、接
待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，
保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及总经理要积极
支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关
法律、法规及《股票上市规则》的要求披露信息；
（四）证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并
承担相应责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、
临时报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务；
（五）除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东
的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。
第六十五条 董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任；
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
（三）就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公
司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变
动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准
确和完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事、监事或高级管理人员
就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司
董事、监事、高级管理人员的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第六十六条 总经理的责任：
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（一）总经理应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）
向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资
金运用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、
准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任；
（二）总经理有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及
公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资
料，并承担相应责任；
（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）
向公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情
况、资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完
整，并在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开
披露前负有保密责任；
（四）总经理提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就
交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第六十七条 监事的责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说
明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任；
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事
会职权范围内）公司未经公开披露的信息；
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员
执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提
前十天以书面形式通知董事会；
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高
级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。
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第六十八条 公司董事会办公室负责公开信息披露的制作工作，负责统一办
理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。公司其他部门和人员不得擅自
以公司名义与任何人士洽谈证券业务或公司信息披露事务。
第六十九条 公司总部各部门以及各分公司、子公司、办事处及其他分支机
构的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门、各分公司、
子公司、办事处及其他分支机构应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露
事务管理部门或董事会秘书报告信息。确保本部门或公司发生的应予披露的重大
信息及时通报给董事会办公室或董事会秘书；保证本公司信息披露真实、准确、
完整。
第七十条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：
（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影
响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书，并按以下时点及时通知公司董事会
办公室：
1.有关事项发生的当日或次日；
2.与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达成
备忘录、签订意向书）时；
3.协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；
4.重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决
时；
5.有关事项实施完毕时。
（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会
议，并向其提供信息披露所需的资料。
（三）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
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第七十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第六章 信息披露的程序
第七十三条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长签发。
第七十四条 定期报告的编制、审核及披露流程：
（一）由公司内部董事、董事会秘书及高级管理人员召开会议，确定定期报
告披露时间，制订编制计划；
（二）相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经总经理办公会审核后
报董事会办公室；
（三）董事会办公室编制定期报告草案；
（四）定期报告草案由董事会秘书审查；
（五）公司总经理、财务总监等高级管理人员审议定期报告草案，提请董事
会审议；
（六）董事会秘书送达董事审阅；
（七）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
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（八）监事会审核董事会编制的定期报告；
（九）董事长（或其指定授权人）签发定期报告；
（十）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
第七十五条 临时报告的编制、审核及披露流程：
（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露
遵循以下程序：
1.董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临
时报告；
2.董事会秘书审查，董事长签发；
3.董事会秘书组织临时报告的披露工作。
（二）公司涉及本办法第四十九条所列的重大事件且不需经过董事会、监事
会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：
1.公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会办
公室提交相关文件；
2.董事会办公室编制临时报告；
3.董事会秘书审查并签字；
4.总经理审查并签字；
5.董事长（或其指定授权人）批准并签字；
6.董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第七十六条 重大无先例事项相关信息披露遵循以下程序：
重大无先例事项系指无先例、存在重大不确定性、需保留窗口指导的重大事
项。
公司在就无先例事项进行沟通之前，应主动向深圳证券交易所申请停牌并公
告，并向深圳证券交易所提交由董事会秘书签字确认的申请。
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公司按照上述规定披露无先例事项后，应按照下述规定及时披露进展情况：
（一）公司中止并撤回无先例事项的，应在第一时间内向深圳证券交易所申
请复牌并公告；
（二）无先例事项经沟通不具备实施条件的，应在第一时间内向深圳证券交
易所申请复牌并公告；
（三）无先例事项经沟通可进入报告、公告程序的，应在第一时间内向深圳
证券交易所申请复牌，并以“董事会公告”形式披露初步方案。
第七十七条 公司财务部门、对外投资部门对信息披露事务管理部门有配合
的义务，以确保公司定期报告、临时报告能够及时披露。
第七十八条 公司全资及控股子公司信息披露遵循以下程序：
（一）公司全资及控股子公司召开董事会、监事会、股东大会，应在会后第
一时间将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；全资及控股子公司在涉及本
办法第四十九条所列示且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后
应及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会办公室报送相关文件，报
送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；
（二）董事会办公室编制临时报告；
（三）董事会秘书审查并签字；
（四）总经理审查并签字；
（五）董事会（或董事长）批准并签字；
（六）董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第七十九条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会
秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第八十条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董
事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第八十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
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有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第七章 与行业有关的信息披露的特殊要求
第八十二条 公司及控股子公司的涉密财务信息，应该严格按照《军工企业
对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定进行披露。
第八十三条 涉密财务信息，是指涉及国家秘密、反映公司或控股子公司某
一特定日期的财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量等情况的会计信息。
第八十四条 对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密
的财务信息，公司对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式，按照《军工
企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的要求进行脱密处理；对于无
法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，公
司应当依照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定，向
国家相关主管部门或者深圳证券交易所申请豁免披露。
第八十五条 拟披露涉密财务信息的审查程序：
（一）公司财务部对照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》
等进行初审。
（二）公司保密部门进行保密审查，并进行脱密处理，确保国家秘密安全。
（三）公司董事长及董事会秘书审核批准。
（四）董事会秘书按照上市公司信息披露制度的相关规定，履行信息披露义
务。
第八十六条 为了保护投资者利益，除《军工企业对外融资特殊财务信息披
露管理暂行办法》规定需要脱密处理，或者申请豁免披露的财务信息外，公司不
得以保密为由规避依法应当予以公开披露的财务信息。
第八章 信息披露的记录和保管
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第八十七条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行职责
的相关文件和资料由公司董事会办公室记录、妥善保存，并作为公司档案归档保
管，保存期限不少于十年。
第八十八条 公司对外信息披露的文件、资料档案管理工作由公司董事会办
公室负责管理，董事会办公室指派专人负责档案管理事务。股东大会文件、董事
会文件、监事会文件及其他信息披露文件分类专卷存档保管，保存期限不少于十
年。
第八十九条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会当地
派出机构等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的授权人审核批
准，相关文件作为公司档案归档保管，保存期限不少于十年。
第九章 保密措施
第九十条 公司内幕信息的知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部
和外部相关人员，包括但不限于包括：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等。
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司
收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场
所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券
的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信
息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他
外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人
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员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的其他人员。
第九十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
第九十二条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。
第九十三条 一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波
动，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关
责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或
者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包
括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高
级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第九十四条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或
损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要
求其承担损害赔偿责任。
第九十五条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、发言和书
面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法
回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司
正常的工作会议，对本办法规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
第九十六条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第十章 法律责任
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第九十七条 由于本办法所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解
除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九十八条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，
构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第九十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十一章 附 则
第一百条 本办法与有关法律、法规、部门规章和《股票上市规则》有冲突
时，按有关法律、法规、部门规章和《股票上市规则》的规定执行。
第一百〇一条 本办法所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生
的当日。
本办法所称的“及时”是指自起算日起或触及《股票上市规则》和本办法披
露时点的两个交易日内。
本办法所称“以上”、“以内”都含本数，“超过”、“少于”、“低于”
不含本数。
第一百〇二条 本办法经董事会审议通过之日起生效。
第一百〇三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《股票上市
规则》以及《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第一百〇四条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
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