天箭科技：公司章程（2022年7月）2022-07-14
成都天箭科技股份有限公司
章 程
2022 年 7 月
目 录
第一章 总则 ................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 2
第三章 股份 ................................................................................................................... 2
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 7
第五章 董事会 ............................................................................................................. 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 35
第七章 监事会 ............................................................................................................. 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................. 42
第九章 通知与公告 ..................................................................................................... 47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................... 48
第十一章 修改章程 ..................................................................................................... 51
第十二章 军工事项特别条款 ..................................................................................... 52
第十三章 附则.............................................................................................................. 52
成都天箭科技股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条
成都天箭科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》及其他有
关规定成立的股份有限公司。
公司系由成都天箭科技有限公司整体变更设立；在成都高新技术产业开发区市
场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91510100771221389K。
第三条
公司于 2019 年 12 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众发行人民币普通股为 1,790.00 万股，于 2020 年 3 月 17 日在
深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条
公司注册名称：成都天箭科技股份有限公司
英文全称：CHENGDU TIANJIAN TECHNOLOGY CO.,LTD.
第五条
公司住所：成都市高新区孵化园 9 号楼 B 座。邮政编码：610041。
第六条
公司注册资本为 10,010.00 万元人民币。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
董事长为公司的法定代表人。
1
第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条
公司的经营宗旨：在国家法律、法规、政策允许的范围内，为股东获得最大的
投资收益，为繁荣社会主义市场经济做出贡献。
第十三条
经依法登记，公司的经营范围：通信传输设备、雷达及配套设备、仪器仪表、
电子设备、电子元器件的研发、生产、销售；集成电路设计和销售；微波通信工程
的设计、施工（凭资质许可证经营）；无线射频识别技术研发、应用；技术推广服
务；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规限制的待
取得许可后方可经营）。以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定需要前置
许可和审批的项目。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条
公司的股份采取股票的形式。
第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
2
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条
公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条
以 2017 年 8 月 31 日为审计基准日，成都天箭科技有限公司经审计的净资产值
折合的公司股本为 5,000 万元，每股面值 1 元，其余的净资产计入资本公积。
公司设立时发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
序号 发起人姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
楼继勇 2,575 51.50 净资产折股 2017.12.22
1
陈镭 1,650 33.00 净资产折股 2017.12.22
2
梅宏 775 15.50 净资产折股 2017.12.22
3
合计 5,000 100.00 -- --
第十九条
公司股份总数为 10,010.00 万股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。
第二十条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
3
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
本条第一款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到百分之三十；
（三）中国证监会规定的其他条件。
公司回购股份，应当防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份
操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进
行利益输送。
第二十四条
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形回购股份的，应当符合以下条件：
（一）公司股票上市已满一年；
4
（二）公司最近一年无重大违法行为；
（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回
购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
（五）中国证监会规定的其他条件。
公司因本章程第二十三条第一款第（六）项规定的情形回购股份并为减少注册
资本的，不适用前款关于公司股票上市已满一年的要求。
第二十五条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在披露回
购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形回购股份后拟予以注销的，应当在股东大会作出回购股份注销的决议
后，依照《公司法》的有关规定通知债权人。公司已发行公司债券的，还应当按照
债券募集说明书履行相应的程序和义务。
公司回购股份用于注销的，不得变更用途。
5
第三节 股份转让
第二十七条
公司的股份可以依法转让。
第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
其中，控股股东及实际控制人，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一内年不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员
在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其
所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。
第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
6
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当依法保障股东权利，不得剥夺或者限制股东的法定权利，保护中小股
东合法权益。
第三十二条
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、
参与决策和监督等权利。
第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十四条
公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
7
第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。
第三十七条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条
公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
8
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股
股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能对所侵
占公司资产恢复原状或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变
现控股股东所持股份偿还侵占财产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人
协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
（一） 公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资
金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。
（二） 公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应
当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名
9
称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董
事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况
的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，
协助或纵容签署侵占行为的情节。若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控
股股东侵占资产当日，以书面形式将前述内容报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（三） 董事长或董事会秘书应当在收到书面报告当日，发出召开董事会会议的
通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董
事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份
冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、
监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
（四） 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通
知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并执行对相关董
事、监事或高级管理人员的处分决定，做好相关信息披露工作；对于负有严重责任
的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后
及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。
（五） 除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内对所侵占公司
资产恢复原状或进行清偿，公司董事会应在规定期限届满后三十日内向相关司法部
门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披
露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条
股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，在《公司法》和本章程规定的
范围内行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
10
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议本章程第四十三条规定的交易事项；
（十三） 审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十五） 审议批准公司与关联人（“关联人”根据《公司法》、《企业会计准
则》、中国证监会及证券交易所有关法律法规规定的定义确定）发生的交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划或员工持股计划；
（十八） 对公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份作出决议；
（十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会的决议
内容不得违反国家的法律、法规、政策及本章程。
第四十三条
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应及时披
露外，还应提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
11
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 转让或者受让研发项目；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 深圳证券交易所认定的其他交易。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算
标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
12
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易
时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续十二个月内累计计算。
公司购买或者出售资产，达到最近一期经审计总资产百分之三十时，应审计或
评估、提交股东大会审议、并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
交易金额以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，适用“十二个月累计计
算”的原则。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关
的营业收入。若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务
资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日
距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署
日不得超过一年。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以
分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。
第四十四条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
（四） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（五） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
十的担保；
（七） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五
十，且绝对金额超过五千万元的担保；
13
（八） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（九） 法律、法规和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十五条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十六条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二，即
五人时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条
本公司召开股东大会的地点为公司会议室或股东大会通知载明的地点。股东大
会应当设置会场，以现场会议形式召开。发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
除现场会议投票外，公司还将向股东提供网络投票或其他合法方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自
出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。
第四十八条
14
公司在召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
15
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十二条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当
在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期
间不减持其所持该上市公司股份并披露。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券
交易所提交有关证明材料。
第五十三条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十四条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条
16
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十七条
召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
第五十八条
股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
公司须以现场与网络相结合的方式召开股东大会。股东大会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
17
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
定，不得变更。
第五十九条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在公告中公布延
期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十一条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十二条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条
18
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会议的，代理人应出示个人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十四条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十六条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十七条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条
19
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十九条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十一条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条
20
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十五条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的监事应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专
项法律意见书。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易
所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条
21
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十九条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四） 本章程的修改；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（六） 股权激励计划；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条
22
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》应当由独立董事发表独立意见的
事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公
司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持股百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案
的股东大会决议公告前不转让所持股份。
第八十二条
股东与股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东应当自行申请回避，公司其他股东可以建议有关联关系的股
东回避，公司董事会应当建议有关联关系的股东回避，上述申请和建议应当在股东
大会召开前以书面方式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可
以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申请回避的股东应当回避；
对申请有异议的，可以要求监事会对申请作出决议，监事会应当在股东大会召开之
前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执
行。
23
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民
法院起诉。
第八十三条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十四条
董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分
之三以上的股东有权提出董事、监事候选人名单的提案，每一提案的人数应当以当
时实际缺额的董事、监事为限，上述提案及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、
监事的承诺书应当在召开股东大会的通知发出后十内以书面方式提交董事会，董事
会应当尽快核实其简历和基本情况。
公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分
之一以上的股东有权提出独立董事候选人名单的提案。
董事、监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的候选人资料的真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体实施办法依照公司制定的《累积投票制度实施细则》执行。
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第八十五条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股东大会上不得对
24
同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条
股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条
25
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条
股东大会决议应当及时公告，公告应当包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表
决权总股份的比例；
（三） 每项提案的表决方式；
（四） 每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名
称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避
表决情况；
（五） 通过的各项决议的详细内容。
第九十四条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
第九十五条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议作
出之日就任。
第九十六条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
26
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（九） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；
（十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
27
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条
28
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇二条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会应当在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其
任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，
聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇四条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇五条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条
独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇七条
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇八条
董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。公司设董事长一人。
29
第一百〇九条
董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条
公司发生的交易（“交易”指本章程第四十三条规定的交易事项）达到下列标
准之一且未达到本章程第四十三条规定标准之一的交易事项，股东大会授权董事会
审议批准：
30
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上，
且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，由公司董事会审议批准，
达到本章程第四十三条规定标准之一的，还应提交公司股东大会审议批准。董事会
审议批准公司进行的证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，不论数额大小，均
不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或总经理行使。
第一百一十一条
公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三百
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易，
应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当经董事会
审议后及时披露。
第一百一十二条
未达到本章程第四十四条规定标准的对外担保事项，股东大会授权董事会审议
批准。
31
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独
立董事的三分之二以上通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可作
出决议。
董事会对证券投资事项的审议，须经全体董事三分之二以上和独立董事三分之
二以上通过方可作出决议。
董事会审议对外提供财务资助、对外委托贷款时，必须经出席董事会的三分之
二以上的董事同意并做出决议。
第一百一十三条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第一百一十四条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第一百一十五条
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会委员由董事会从董事中选举产生，
分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名以及人力资源
与薪酬设计、绩效考核等工作。其中，审计、提名及薪酬与考核委员会中独立董事
人数应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师
（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之
一。
第一百一十六条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十七条
32
董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条
董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重
大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
第一百一十九条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百二十条
董事会每半年至少召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
面通知全体董事和监事。
第一百二十一条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条
董事会召开临时董事会会议的，应当在会议召开五日前将会议通知以专人送出
或邮件方式或传真方式送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第一百二十三条
董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议的召开方式；
（四） 拟审议的事项（会议提案）；
33
（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议；
（六） 董事会表决所必需的会议材料；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八） 联系人和联系方式；
（九） 发出通知的日期。
电话或口头会议通知至少包括上述第（一）、（二）、（三）和（四）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十四条
除本章程另有约定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以
列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
除本章程另有规定的情形除外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票，董事长无决定性投票权。
第一百二十五条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条
董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、电视电话、
传真方式及其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均
被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字
确认。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按深圳证券交易所要
求提供。
34
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第一百二十七条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面
形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决
事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事
不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
第一百二十八条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事（包括未出
席董事委托的代表）、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十九条
董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年。总经理代表经营管理层，
组织和指导公司的日常经营管理业务。
35
公司设副总经理两名，由董事会聘任或解聘，任期三年。副总经理协助总经理
工作。总经理因故不能履行职责时，可授权一名副总经理临时代理其职责。
公司设财务负责人一名，由董事会聘任或解聘，任期三年。财务负责人全面独
立负责公司财务会计工作，直接向总经理报告，必要时可以直接向董事长报告。财
务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接
责任。财务负责人应当列席公司董事会会议。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条
公司的高级管理人员在公司控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行
政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和
精力承担公司的工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条
总经理每届任期三年，从董事会决议聘任之日起计算，总经理连聘可以连任。
其他高级管理人员的任期与总经理的任期一致，经连聘可以连任。
第一百三十四条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
36
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条
总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十八条
公司副总经理及财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理及财
务负责人直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行
相关职责。
第一百三十九条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，处理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一） 具有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的自然人；
（二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
37
（三） 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四） 公司现任监事；
（五） 最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果
为“不合格”的次数累计达到二次以上；
（六） 法律、法规、规范性文件规定或中国证监会、证券交易所认定不适合担
任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和
经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，任何机构及
个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务负责人或公司章程规定
的其他高级管理人员担任。
第一百四十条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十二条
38
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条
除由职工代表担任的监事以外的监事由股东大会选举或更换，监事的任期每届
为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。
第一百四十四条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十五条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。公司应当
采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干
预、阻挠。
第一百四十六条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十七条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条
公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，监事会设主
席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
39
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事的比
例不低于三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会/职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十九条
监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他职权。
第一百五十条
监事会每六个月至少召开一次会议。有下列情况之一的，监事应当在十日内召
开临时监事会会议：
（一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、本章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
40
（五） 本章程规定的其他情形。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，
回答所关注的问题。
第一百五十一条
监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第一百五十二条
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其它监
事代为出席。
监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名或盖章；监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十三条
监事会决议应当经半数以上监事通过。
公司应当依据法律法规、深圳证券交易所有关规定和公司章程召集、召开监事
会，并在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所。深圳证券交易所要求
提供监事会会议记录的，公司应当按深圳证券交易所要求提供。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司依据深圳证券交易所有关规定披露监事会决议的，监事会决议公告应当包
括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺
席的监事情况、每项议案的表决结果以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项
的具体内容和会议形成的决议等。
第一百五十四条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
41
第一百五十五条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十七条
公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审
计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百五十八条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百五十九条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。
第一百六十条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
42
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百六十二条
（一） 公司利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出并拟定，经全体董事过半数表决通过，且经二分之一
以上独立董事同意后提交股东大会审议。在具体方案制订过程中，董事会应充分研
究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多
种渠道充分听取公众投资者、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董
事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集公众投资者的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮箱等
多种渠道与股东特别是公众投资者进行沟通和交流，充分听取公众投资者的意见和
诉求，并及时答复公众投资者关心的问题。审议利润分配方案采取现场投票和网络
投票相结合的方式，为公众投资者提供便利。公司在审议利润分配具体方案时对中
小投资者表决应当单独计票。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二） 公司利润分配政策的制定与调整机制
43
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结
合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策
的，董事会应就有关公司利润分配政策及调整做专题讨论，并且经公司董事会、监
事会审议通过后提交股东大会批准。调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提
出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制
定或调整发表独立意见。
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事过半数审议通
过。
股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会
议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，且对中小投资
者的表决应当单独计票。
（三） 公司利润分配的基本原则
1、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑对投资
者的回报，同时兼顾独立董事及监事的意见。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（四） 公司利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。
（五） 公司利润分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公
司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式
分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
（六） 现金分红的具体条件和比例
44
除特殊情况外，公司在当年盈利且合并报表累计未分配利润为正的情况下，采
取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的百分之十。
特殊情况是指下列情况之一：当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；当年现
金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；公司未来十二个月内存在重大
投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；审计机构对公司该年
度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资
（包括股权投资、债权投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、
土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的百分之三十，且绝对金额超过三千万元。
此外，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分
红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七） 公司利润分配的期间间隔
公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行
中期分红。
（八） 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
45
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百六十三条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
第一百六十四条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十六条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第一百六十七条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条
46
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百七十条
公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 以传真方式送出；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百七十一条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十二条
公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百七十三条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。但对于
紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十四条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。但对于
紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十五条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以纸质邮件送出的，自交付邮局或快递公司之日起
第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出当日作为
送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
47
第一百七十六条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十七条
公司应当在符合中国证监会规定条件的报刊、网站以及公司网站上刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第一百八十一条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百八十二条
48
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条
公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十六条
公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百八十七条
49
公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债
权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
50
第一百九十一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十三条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十四条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十五条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十六条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规及规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告。
51
第十二章 军工事项特别条款
第一百九十八条
公司应当遵循以下军工事项特别条款：
（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量
和数量等要求完成；
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和
军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的
保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处
置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密
等事项履行审批程序，保护国防专利；
（六）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工
业主管部门同意后再履行相关法定程序；
（七）执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规
定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相
关资产；
（八）控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务
院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键
专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；本
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门
审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司百分之
五以上（含百分之五）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第十三章 附则
52
第一百九十九条
释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
公司工商行政登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇一条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
本章程所称“金额”、“元”指人民币。
本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇二条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百〇三条
本章程规定的相关内容若违反法律、法规、规范性文件的规定或违反中国证监
会、深圳证券交易所制定的相关规则的规定的，则以法律、法规、规范性文件的规
定及中国证监会、深圳证券交易所制定的相关规则的规定为准。
第二百〇四条
本章程经股东大会审议通过后生效并施行。
成都天箭科技股份有限公司
2022 年 7 月
53
