天箭科技：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告2022-07-14
证券代码：002977 证券简称：天箭科技 公告编号：2022-025
成都天箭科技股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
成都天箭科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 13 日召开第
二届董事会第七次会议，审议并通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>
的议案》，具体情况如下：
一、变更注册资本情况
公司于 2022 年 5 月 10 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 71,500,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 3 元人民币（含税），合计派发现金红利 21,450,000 元（含税），
不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。2022 年 6 月 10 日完成
2021 年度权益分派后，公司总股本由 71,500,000 股增至 100,100,000 股，公司注册
资本由人民币 71,500,000 元变更为人民币 100,100,000 元。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相
关规定，结合实际情况，公司拟对现行《成都天箭科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）相应条款进行修订，同时提请股东大会授权公司经营管理
层在股东大会审议通过后，依据相关规定办理变更登记手续。
三、《公司章程》修订对照表
《公司章程》修订前后的具体内容如下（表格中加粗文字为修订或新增内容，
删除线文字为删除内容）：
修订前 修订后
第二条 第二条
成都天箭科技股份有限公司（以下简称 成都天箭科技股份有限公司（以下简称
“公司”）系依照《公司法》及其他有关规定 “公司”）系依照《公司法》及其他有关规定
成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司系由成都天箭科技有限公司整体变 公司系由成都天箭科技有限公司整体变
更设立；在成都高新区工商行政管理局注册登 更设立；在成都高新区工商行政管理局成都高
记，取得营业执照，统一社会信用代码为 新技术产业开发区市场监督管理局注册登记，
91510100771221389K。 取得营业执照，统一社会信用代码为
91510100771221389K。
第六条 第六条
公司注册资本为 7,150.00 万元人民币。 公司注册资本为 7,150.0010,010.00 万元人
民币。
第十九条 第十九条
公司股份总数为 7,150.00 万股，均为普通 公司股份总数为 7,150.0010,010.00 万股，
股，每股面值人民币 1 元。 均为普通股，每股面值人民币 1 元。
第二十条 第二十条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
资助。 何资助。
第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份： 的股份公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司 （二） 与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者 （三） 将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司 （四） 股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的； 的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行 （五） 将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东 （六） 上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 份。
本条第一款第（六）项所指情形，应当符 本条第一款第（六）项所指情形，应当符
合以下条件之一： 合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最近一期每 （一）公司股票收盘价低于其最近一期每
股净资产； 股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘 （二）连续二十个交易日内公司股票收盘
价跌幅累计达到 30%。 价跌幅累计达到 30%百分之三十。；
（三）中国证监会规定的其他条件。
公司除上述情形外回购股份的，应当按照 公司除上述情形外回购股份的，应当按照
《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳
证券交易所的相关规定办理。 证券交易所的相关规定办理。
公司回购股份，应当防范内幕交易及其他 公司回购股份，应当防范内幕交易及其他
不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公 不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公
司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、 司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人等进行利益输送。 控股股东、实际控制人等进行利益输送。
第二十四条 第二十四条
公司因本章程第二十三条第一款第（一） 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规 项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形回购股份的，应当符合以下条件： 定的情形回购股份的，应当符合以下条件：
（一）公司股票上市已满一年； （一）公司股票上市已满一年；
（二）公司最近一年无重大违法行为；
（二）回购股份后，公司具备债务履行能 （二三）回购股份后，公司具备债务履行
力和持续经营能力； 能力和持续经营能力；
（三）回购股份后，公司的股权分布原则 （三四）回购股份后，公司的股权分布原
上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终 则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份
止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经 终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并
深圳证券交易所同意； 经深圳证券交易所同意；
（四）中国证监会规定的其他条件。 （四五）中国证监会规定的其他条件。
公司因本章程第二十三条第一款第（六） 公司因本章程第二十三条第一款第（六）
项规定的情形回购股份并为减少注册资本的， 项规定的情形回购股份并为减少注册资本的，
不适用前款关于公司股票上市已满一年的要 不适用前款关于公司股票上市已满一年的要
求。 求。
第二十五条 第二十五条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行： 之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）中国证监会认可的其他方式。 （二）法律、行政法规和中国证监会认可
的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十六条 第二十六条
公司因本章程第二十三条第一款第（一） 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条 当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本 公司依照第二十三条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 收购之日起 10 十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 第（四）项情形的，应当在 6 六个月内转让或
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 超过本公司已发行股份总额的 10%百分之十，
披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让 并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三
或者注销。 年内转让或者注销。
公司因本章程第二十三条第一款第（一） 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规 项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形回购股份后拟予以注销的，应当在股 定的情形回购股份后拟予以注销的，应当在股
东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公 东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公
司法》的有关规定通知债权人。公司已发行公 司法》的有关规定通知债权人。公司已发行公
司债券的，还应当按照债券募集说明书履行相 司债券的，还应当按照债券募集说明书履行相
应的程序和义务。 应的程序和义务。
公司因本章程第二十三条第一款第（一） 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规 项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形回购股份用于注销的，不得变更用 定的情形回购股份用于注销的，不得变更用
途。 途。
第三十条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 公司股份 5%百分之五以上的股东，将其持有
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 在买入后 6 六个月内卖出，或者在卖出后 6 六
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司因包销购入售后股票而持有 5%以上股份 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司因包销购入售后股票而持有 5%百分之五
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 有权要求董事会在 30 三十日内执行。公司董
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 第三十九条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
（以下描述调整了顺序）
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股 股东有限责任损害公司债权人的利益；
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
承担的其他义务。 益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 第四十一条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
…… ……
第四十二条 第四十二条
股东大会是公司的权力机构，由全体股东 股东大会是公司的权力机构，由全体股东
组成，在《公司法》和本章程规定的范围内行 组成，在《公司法》和本章程规定的范围内行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十四）审议公司在 1 年内购买、出售重 （十四）审议公司在 1 一年内购买、出售
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
事项； 百分之三十的事项；
（十五）审议批准公司与关联人（“关联 （十五）审议批准公司与关联人（“关联
人”根据《公司法》、《企业会计准则》、中 人”根据《公司法》、《企业会计准则》、中
国证监会及证券交易所有关法律法规规定的 国证监会及证券交易所有关法律法规规定的
定义确定）发生的交易（公司提供担保、受赠 定义确定）发生的交易（公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金
额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计 额在 3,000 三千万元以上且占公司最近一期经
净资产绝对值 5%以上的关联交易； 审计净资产绝对值 5%百分之五以上的关联交
易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事 （十六）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十七）审议股权激励计划或员工持股计 （十七）审议股权激励计划或员工持股计
划； 划；
（十八）对公司因本章程第二十三条第 （十八）对公司因本章程第二十三条第一
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
股份作出决议； 公司股份作出决议；
…… ……
第四十三条 第四十三条
公司发生的交易（公司受赠现金资产除 公司发生的交易（公司受赠现金资产除
外）达到下列标准之一的，除应及时披露外， 外）达到下列标准之一的，除应及时披露外，
还应提交股东大会审议： 还应提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 期经审计总资产的 50%百分之五十以上，该交
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
作为计算数据； 的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占上市公司最近一期经审计净资产的百分
之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 （二三）交易标的（如股权）在最近一个
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 计年度经审计营业收入的 50%百分之五十以
超过 5000 万元； 上，且绝对金额超过 5000 五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 （三四）交易标的（如股权）在最近一个
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 年度经审计净利润的 50%百分之五十以上，且
500 万元； 绝对金额超过 500 五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四五）交易的成交金额（含承担债务和
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%百
且绝对金额超过 5000 万元； 分之五十以上，且绝对金额超过 5000 五千万
元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （五六）交易产生的利润占公司最近一个
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 会计年度经审计净利润的 50%百分之五十以
超过 500 万元。 上，且绝对金额超过 500 五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易事项： 本条所称交易是指下列交易事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、 （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）； 对子公司投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保； （四）提供担保（含对控股子公司担保
等）；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、 （六）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）； 受托经营等）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组； （八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移； （九）研究与开发项目的转移转让或者受
让研发项目；
（十）签订许可协议； （十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交 （十一十二）深圳证券交易所认定的其他
易。 交易。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财” 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”
等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按 等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按
照交易类别在连续 12 个月内累计计算。 照交易类别在连续 12 十二个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相 “委托理财”等之外的其他交易时，应当对相
同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12 同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12
个月内累计计算。 十二个月内累计计算。
公司购买或者出售资产，达到最近一期经 公司购买或者出售资产，达到最近一期经
审计总资产 30%时，应审计或评估、提交股东 审计总资产 30%百分之三十时，应审计或评估、
大会审议、并经出席会议的股东所持表决权的 提交股东大会审议、并经出席会议的股东所持
2/3 以上通过。交易金额以资产总额和成交金 表决权的 2/3 三分之二以上通过。交易金额以
额中的较高者作为计算标准，适用“12 个月累 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
计计算”的原则。 准，适用“12 十二个月累计计算”的原则。
…… ……
第四十四条 第四十四条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。 议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的 50%百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过 （三）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 最近一期经审计总资产的 30%百分之三十以后
担保； 提供的任何担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担保。
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 （四五）为资产负债率超过 70%百分之七
提供的担保； 十的担保对象提供的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司 （五六）连续 12 十二个月内担保金额超
最近一期经审计总资产的 30%的担保； 过公司最近一期经审计总资产的 30%百分之三
十的担保；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司 （六七）连续 12 十二个月内担保金额超
最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超 过公司最近一期经审计净资产的 50%百分之五
过 5,000 万元的担保； 十，且绝对金额超过 5,000 五千万元的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提 （七八）对股东、实际控制人及其关联方
供的担保； 提供的担保；
（八）法律、法规和本章程规定应当由股 （八九）法律、法规和本章程规定应当由
东大会审议通过的其他担保。 股东大会审议通过的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。 权的半数以上通过。
第四十六条 第四十六条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的 2/3 三分之二，即五人
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时； 1/3 三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%百分之
份的股东请求时； 十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十七条 第四十七条
本公司召开股东大会的地点为公司会议 本公司召开股东大会的地点为公司会议
室或股东大会通知载明的地点。股东大会应当 室或股东大会通知载明的地点。股东大会应当
设置会场，以现场会议形式召开。 设置会场，以现场会议形式召开。发出股东大
会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。
…… ……
第五十一条 第五十一条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 单独或者合计持有公司 10%百分之十以上
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 在收到请求后 10 十日内提出同意或不同意召
会的书面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 作出董事会决议后的 5 五日内发出召开股东大
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 收到请求后 10 十日内未作出反馈的，单独或
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 者合计持有公司 10%百分之十以上股份的股东
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
向监事会提出请求。 以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 五日内发出召开股东大会的通知，通
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 知中对原提案请求的变更，应当征得相关股东
意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 续90九十日以上单独或者合计持有公司10%百
份的股东可以自行召集和主持。 分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 第五十二条
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
监会派出机构和深圳证券交易所备案。 监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东 在股东大会决议公告前，召集普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得 （含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得
低于 10%。召集股东应当在发出股东大会通知 低于 10%百分之十。召集股东应当在发出股东
前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公
司股份在不晚于发出股东大会通知时，承诺自
提议召开股东大会之日至股东大会召开日期
间不减持其所持该上市公司股份并披露。
监事会和召集股东应在发出股东大会通 监事会和或召集股东应在发出股东大会
知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关 国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有
证明材料。 关证明材料。
第五十六条 第五十六条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合并持有公司 3%百分之三以上股份
有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%百分之三以上
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 股份的股东，可以在股东大会召开 10 十日前
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告提出临 在收到提案后 2 两日内发出股东大会补充通
时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增 知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、
提案的内容。 持股比例和新增提案的内容。
…… ……
第五十八条 第五十八条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应 公司股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或 式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更； 变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，、电话号码。；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对 整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披 的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。 露独立董事的意见及理由。
公司须以现场与网络相结合的方式召开
股东大会。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不
得变更。
第八十条 第八十条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产 （五）公司在 1 一年内购买、出售重大资
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
产 30%的； 资产 30%百分之三十的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
第八十一条 第八十一条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事 前款所称影响中小投资者利益的重大事
项是指依据《深圳证券交易所上市公司规范运 项是指依据《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》应当由独立董事发表独立意见的事 作指引深圳证券交易所上市公司自律监管指
项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级 引第 1 号——主板上市公司规范运作》应当由
管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上 独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是
股份的股东以外的其他股东。 指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或者合计持有公司 5%百分之五以上股份的股
东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司董事会、独立董事和符合相关规定条
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 件的股东持股百分之一以上有表决权股份的
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
权提出最低持股比例限制。 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。征集人持有公司股
票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决
议公告前不转让所持股份。
第八十二条 第八十二条
股东与股东大会拟审议有关关联交易事 股东与股东大会拟审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入出席股东大会 表的有表决权的股份数不计入出席股东大会
有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应 有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
…… ……
第八十三条 第四十七条已有规定，故删除本条重复描述，
公司应在保证股东大会合法、有效的前提 后序条款序号依次调整，章程中相互引用的条
下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大 款序号相应变化。
会提供便利。
第八十五条 第八十四条
董事、非职工代表监事候选人名单以提案 董事、非职工代表监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会及持有或合计持有公 公司董事会、监事会及持有或合计持有公
司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股 司发行在外有表决权股份总数的 3%百分之三
东有权提出董事、监事候选人名单的提案，每 以上的股东有权提出董事、监事候选人名单的
一提案的人数应当以当时实际缺额的董事、监 提案，每一提案的人数应当以当时实际缺额的
事为限，上述提案及董事、监事候选人出具的 董事、监事为限，上述提案及董事、监事候选
愿意担任董事、监事的承诺书应当在召开股东 人出具的愿意担任董事、监事的承诺书应当在
大会的通知发出后 10 日内以书面方式提交董 召开股东大会的通知发出后 10 十日内以书面
事会，董事会应当尽快核实其简历和基本情 方式提交董事会，董事会应当尽快核实其简历
况。 和基本情况。
公司董事会、监事会及持有或合计持有公 公司董事会、监事会及持有或合计持有公
司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股 司发行在外有表决权股份总数的 1%百分之一
东有权提出独立董事候选人名单的提案。 以上的股东有权提出独立董事候选人名单的
提案。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独 对于不具备独立董事资格或能力、未能独
立履行职责或未能维护公司和中小股东合法 立履行职责或未能维护公司和中小股东合法
权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1% 权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东可以向公司董事会提出对独 以上股份的股东可以向公司董事会提出对独
立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事 立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事 应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事
会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召 会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披 开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。 露。
董事、监事候选人应当在股东大会召开之 董事、监事候选人应当在股东大会召开之
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的候选人资料的真实、完整，并保证当选后 露的候选人资料的真实、完整，并保证当选后
切实履行职责。 切实履行职责。
股东大会就选举董事、非职工代表监事进 股东大会就选举董事、非职工代表监事进
行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。 决议，可以应当实行累积投票制。
…… ……
第八十六条 第八十五条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 代理人在股东大会上不得对同一事项的不同
决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因
予表决。 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 第八十九条
股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 东有利害关联关系的，相关股东及代理人不得
票、监票。 参加计票、监票。
…… ……
第九十二条 第九十一条
…… ……
对同一事项有不同提案的，股东或者其代 对同一事项有不同提案的，股东或者其代
理人在股东大会上不得对同一事项的不同提 理人在股东大会上不得对同一事项的不同提
案同时投同意票。 案同时投同意票。
（第八十五条已有规定，本处重复故删
除）
第九十八条 第九十七条
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾 5 五年，或者因犯罪被剥夺
治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）最近 3 年内受到中国证监会行政处 （六）最近 3 三年内受到中国证监会行政
罚； 处罚；
（七）最近 3 年内受到证券交易所公开谴 （七）最近 3 三年内受到证券交易所公开
责或 3 次以上通报批评； 谴责或 3 三次以上通报批评；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且 （八）被中国证监会宣布为采取证券市场
尚在禁入期； 禁入措施，者且尚在禁入期期限未满的；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担 （九）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员； 任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的 （十）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 情形的，公司解除其职务。
第一百 O 二条 第一百 O 零一条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事会应当建议股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独 对于不具备独立董事资格或能力、未能独
立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独
立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事 立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会 应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会
应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专 应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百 O 七条 第一百 0 零六条
独立董事的任职条件、提名和选举程序、 独立董事的任职条件、提名和选举程序、
任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行 任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行
政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关 政法规、部门规章以及中国证监会和证券交易
规定执行。 所发布的有关规定执行。
第一百一十条 第一百 0 零九条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
定其报酬事项和奖惩事项； 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
第一百一十一条 第一百一十条
公司发生的交易（“交易”指本章程第四 公司发生的交易（“交易”指本章程第四
十三条规定的交易事项）达到下列标准之一且 十三条规定的交易事项）达到下列标准之一且
未达到本章程第四十三条规定标准之一的交 未达到本章程第四十三条规定标准之一的交
易事项，股东大会授权董事会审议批准： 易事项，股东大会授权董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 期经审计总资产的 10%百分之十以上，该交易
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
作为计算数据； 以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占上市公司最近一期经审计净资产的百分
之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 （二三）交易标的（如股权）在最近一个
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 计年度经审计营业收入的 10%百分之十以上，
超过 1,000 万元； 且绝对金额超过 1,000 一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 （三四）交易标的（如股权）在最近一个
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 年度经审计净利润的 10%百分之十以上，且绝
100 万元； 对金额超过 100 一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四五）交易的成交金额（含承担债务和
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%百
上，且绝对金额超过 1,000 万元； 分之十以上，且绝对金额超过 1,000 一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （五六）交易产生的利润占公司最近一个
计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超 会计年度经审计净利润 10%百分之十以上，且
过 100 万元。 绝对金额超过 100 一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。
…… ……
第一百一十七条 第一百一十六条
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十四条 第一百二十三条
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（二）会议的召开方式； （二三）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三四）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的 （四五）会议召集人和主持人、临时会议
提议人及书面提议； 的提议人及书面提议；
（五）董事会表决所必需的会议材料； （五六）董事会表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他 （六七）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求； 董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式； （七八）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。 （八九）发出通知的日期。
电话或口头会议通知至少包括上述第 电话或口头会议通知至少包括上述第
（一）、（二）和（三）项内容，以及情况紧 （一）、（二）、（三）和（三）（四）项内
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。
第一百三十一条 第一百三十条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘， 公司设总经理 1 一名，由董事会聘任或解
任期 3 年。总经理代表经营管理层，组织和指 聘，任期 3 三年。总经理代表经营管理层，组
导公司的日常经营管理业务。 织和指导公司的日常经营管理业务。
…… ……
公司设财务负责人 1 名，由董事会聘任或 公司设财务负责人 1 一名，由董事会聘任
解聘，任期 3 年。财务负责人全面独立负责公 或解聘，任期 3 三年。财务负责人全面独立负
司财务会计工作，直接向总经理报告，必要时 责公司财务会计工作，直接向总经理报告，必
可以直接向董事长报告。财务负责人应当列席 要时可以直接向董事长报告。财务负责人对财
公司董事会会议。 务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等
财务相关事项负有直接责任。财务负责人应当
列席公司董事会会议。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董 公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十二条 第一百三十一条
本章程第九十八条关于不得担任董事的 本章程第九十八九十七条关于不得担任
情形同时适用于高级管理人员。 董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和 本章程第一百九十九条关于董事的忠实
第一百〇一条（四）至（六）关于勤勉义务的 义务和第一百〇一一百条（四）至（六）关于
规定，同时适用于高级管理人员。 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 第一百三十二条
公司的高级管理人员在公司控股股东单 公司的高级管理人员在公司控股股东单
位不得担任除董事、监事以外的其他行政职 位不得担任除董事、监事以外的其他行政职
务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监 务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监
事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司 事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司
的工作。 的工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十一条 第一百四十条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人 未经董事会或股东大会批准，高级管理人
员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应 员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应
撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损 撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损
失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。 失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 第一百四十一条
本章程第九十八条关于不得担任董事的 本章程第九十八九十七条关于不得担任
情形，同时适用于监事。 董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。 任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级 最近两年内曾担任过公司董事或者高级
管理人员的监事人数不得超过公司监事总数 管理人员的监事人数不得超过公司监事总数
的 1/2。 的 1/2 二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事 单一股东提名的监事不得超过公司监事
总数的二分之一。 总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任职期间及其 公司董事、高级管理人员在任职期间及其
配偶和直系亲属不得担任公司监事。 配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十六条 第一百四十五条
监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。公司应当采取措施 议事项提出质询或者建议。公司应当采取措施
保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供 保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供
必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百五十三条 第一百五十二条
监事会会议应当由监事本人出席，监事因 监事会会议应当由监事本人出席，监事因
故能出席的，可以书面委托其它监事代为出 故不能出席的，可以书面委托其它监事代为出
席。 席。
…… ……
第一百五十四条 第一百五十三条
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
公司召开监事会会议，应当在会议结束后 公司召开监事会会议，应当在会议结束后
及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案， 及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案，
经深圳证券交易所登记后公告。 经深圳证券交易所登记后公告。
公司应当依据法律法规、深圳证券交易所
有关规定和公司章程召集、召开监事会，并在
会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券
交易所。深圳证券交易所要求提供监事会会议
记录的，公司应当按深圳证券交易所要求提
供。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。
监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准 监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。 大遗漏。
公司依据深圳证券交易所有关规定披露
监事会决议的，监事会决议公告应当包括会议
通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地
点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、
每项议案的表决结果以及有关监事反对或者
弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成
的决议等。
第一百五十九条 第一百五十八条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 公司在每一会计年度结束之日起 4 四个月
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月上
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 半年结束之日起 2 两个月内向中国证监会派出
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 机构和证券交易所报送并披露半年度财务会
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 计中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
务会计报告。 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 上述财务会计年度报告、中期报告按照有
规及部门规章的规定进行编制。 关法律、行政法规及部门规章、中国证监会及
证券交易所的规定进行编制。
第一百六十六条 第一百六十五条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
可以续聘。 等业务，聘期 1 一年，可以续聘。
第一百七十五条 第一百七十四条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出 公司召开监事会的会议通知，以专人送出
或邮件方式或传真方式进行。但对于紧急事由 或邮件方式或传真方式进行。但对于紧急事由
而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的 而召开的董监事会临时会议，本章程另有规定
除外。 的除外。
第一百七十六条 第一百七十五条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 为送达日期；公司通知以纸质邮件送出的，自
邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通 交付邮局或快递公司之日起第三个工作日为
知以传真送出的，以传真记录时间为送达时 送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电
间；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 子邮件发出当日作为送达日期；公司通知以传
刊登日为送达日期。 真送出的，以传真记录时间为送达时间；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百七十八条 第一百七十七条
公司应当在《中国证券报》、《上海证券 公司应当在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》或其他中 报》、《证券日报》、《证券时报》或其他符
国证监会指定披露信息的报刊、网站以及公司 合中国证监会指规定条件的披露信息的报刊、
网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 网站以及公司网站上刊登公司公告和其他需
要披露的信息。
第一百八十七条 第一百八十六条
公司有本章程第一百八十六条第（一）项 公司有本章程第一百八十六一百八十五
情形的，可以通过修改本章程而存续。 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 大会会议的股东所持表决权的 2/3 三分之二以
上通过。
第一百八十八条 第一百八十七条
公司因本章程第一百八十六条第（一）项、 公司因本章程第一百八十六一百八十五
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 之日起 15 十五日内成立清算组，开始清算。
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
人员组成清算组进行清算。 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百 O 一条 第二百条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在成都高新 版本的章程与本章程有歧义时，以在成都高新
区工商行政管理局最近一次核准登记后的中 区工商行政管理局公司公司工商行政登记机
文版章程为准。 关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
上述事项尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会以特别决议事项审议。
四、备查文件
《公司第二届董事会第七次会议决议》
特此公告。
成都天箭科技股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 14 日
