成都天箭科技股份有限公司                                      独立董事工作制度



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                             独立董事工作制度

             （经 2022 年 10 月 11 日第二届董事会第九次会议审议，
                  2022 年第二次临时股东大会审议通过后生效）

                                第一章 总则

     第一条 为进一步完善成都天箭科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，
保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司独立董事规则》（ 以下简称“《独立董事规则》”）、《关于规范
中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独
立监事的通知》等法律、法规、规范性文件及《成都天箭科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）制定本制度。

     第二条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

     第三条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于三分之一，其中至少包
括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
士）。

     第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。

     第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，公司应按

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规定补足独立董事人数。

     第六条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事应当保证安
排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行现场调查。独立董事应在股东大会年度会议上提交述
职报告并报深圳证券交易所备案。

     第七条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立
董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。


                           第二章 独立董事的任职资格

     第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：

     (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

     (二)具有法律、法规和其他规范性文件及深圳证券交易所要求的独立性；

     (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

     (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

     (五)法律法规、公司章程规定的其他条件。

     第九条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

     (一)在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

     (二)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

     (三)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；

     (四)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公



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司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

     (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；

     (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

     (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

     (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

     (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员
的；

     (十)最近三年内受到中国证监会处罚的；

     (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

     (十二)在超过五家上市公司（含公司）担任独立董事的；

     (十三)为国家公务员；

     (十四)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

     (十五)公司章程规定的其他人员

     (十六)中国证券监督管理委员会认定的其他人员。

    第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，必须具备丰富的
会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以
上职称等专业资质。

     第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                           第三章 独立董事的选举程序

     第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


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     第十三条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。

     第十四条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独
立董事候选人的有关材料报送中国证监会及其公司所在地派出机构和深圳证券
交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事
会的书面意见。前述机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不能
作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司应当对独立董事候
选人是否被前述机构提出异议等情况进行说明。

     第十五条 两名及以上独立董事候选人的选举实行累积投票制。

     第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可作出
公开声明。

     第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填
补其缺额后生效。

     第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但连任时间不得超过六年。


                           第四章 独立董事的职权

     第十九条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略等专门委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计


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专业人士。

     第二十条 独立董事享有公司法和其他相关法律、法规和公司章程赋予董事
的各项职权。

     第二十一条 除具有公司法和其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职
权外，独立董事还享有以下特别职权：

     (一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于上
市公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事事前认可后，
提交董事会或股东大会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项
报告，作为其判断的依据。

       (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

       (三) 向董事会提请召开临时股东大会；

       (四) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

       (五) 提议召开董事会；

     (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨

询；

     (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。

     独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

     如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。

     第二十二条 独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意
见：

     (一) 提名、任免董事；

     (二) 聘任或解聘高级管理人员；

     (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；



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     (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

     (五) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

     (六) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

     (七) 审计意见涉及的事项（如公司的财务会计报告被注册会计师出具非标
准无保留审计意见）；

     (八) 内部控制评价报告；

     (九) 相关方变更承诺的方案；

     (十) 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

     (十一) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

     (十二) 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投
资等重大事项；

     (十三) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

     (十四) 公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易；

     (十五) 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法
人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权；

     (十六) 有关法律法规、《上市规则》及公司章程规定的其他事项。

     第二十三条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意
见应明确、清楚，并在董事会决议中列明。

     第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予


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以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。

     第二十五条 独立董事除承担法律法规和公司章程规定的董事义务外，还需
在公司存在下列情形时，主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，
必要时应聘请中介机构进行专项调查：

       (一)   重要事项未按规定提交董事会审议；

       (二)   未及时履行信息披露义务；

       (三)   公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

       (四)   其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

     第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要
的条件：

     (一) 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
应至少保存五年。

     (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

     (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。

     (五) 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

     (六) 公司认为合适时可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正

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常履行职责可能引致的风险。


                             第五章 附则

     第二十七条 本工作制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本
公司章程等相关规定执行；本工作制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行。

     第二十八条 本工作制度由公司董事会负责解释及修改。

     第二十九条 本工作制度经股东大会审议通过之日起生效并实施。




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